本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对3名首次授予激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的2,400股限制性股票予以回购注销。上述拟回购注销的限制性股票合计72,400股。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2022年5月31日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。该事项已得到2020年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2022年6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-035）。至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、激励对象离职

　　本次激励计划首次授予的激励对象中有2名因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。其中一名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股，回购价格为10.00元/股；根据《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”另一名激励对象被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为10.12602778元/股（含银行同期存款利息）；根据《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，公司向上述2名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000股。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　因3名限制性股票激励对象2021年度个人绩效考核结果为“B”，根据《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到‘D’及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票”，“激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销”。3名限制性股票激励对象按个人层面的绩效考核要求解除限售比例为90%，未解除限售部分由公司回购注销。经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，公司向上述3名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,400股，回购价格为10.00元/股。

　　综上，公司按照上述规定对部分激励对象已获授但尚未解除限售的72,400股限制性股票进行回购注销；因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，因此回购价格不做派息部分的调整。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心技术/业务人员合计5人，合计拟回购注销限制性股票72,400股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的限制性股票为3,003,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255035），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的72,400股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年8月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和《公司2021年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的依据、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月10日