一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
公司于2022年3月17日召开的公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资年产2万吨磷酸铁锂生产线（一期）建设项目的议案》，公司控股子公司江西领能锂业有限公司（以下简称“领能锂业”）拟投资年产2万吨磷酸铁锂生产线（一期）建设项目。该事项已经股东大会审议通过。
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）摘要
二零二二年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》制订。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
本计划拟向激励对象授予权益总计1,825.00万股，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的7.90%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）1,714.00万股，占本计划拟授出权益总数的93.92%、占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的7.42%；预留授予（限制性股票和股票期权）111.00万股，占本计划拟授出权益总数的6.08%、占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.48%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予299.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.29%。其中首次授予281.00万份，占本计划股票期权拟授出权益总数的93.98%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.22%；预留18.00万份，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.02%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,526.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的6.60%。其中首次授予1,433.00万股，占本计划股票期权拟授出权益总数的93.91%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的6.20%；预留93万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的6.09%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.40%。
本计划中公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、本计划授予股票期权的行权价格（含预留授予部分）为27.50元/份，限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为13.75元/股
四、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为54人，包括公告本计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计54人，包括：
1、公司董事、高层管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高层管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计1,825.00万股，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的7.90%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）1,714.00万股，占本计划拟授出权益总数的93.92%、占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的7.42%；预留授予（限制性股票和股票期权）111.00万股，占本计划拟授出权益总数的6.08%、占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.48%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予299.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.29%.其中首次授予281.00万份，占本计划股票期权拟授出权益总数的93.98%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.22%；预留18.00万份，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.02%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、等待期
本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本计划首次授予的股票期权（含预留）的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本计划所获授股票期权行权后所获股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为27.50元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.50元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股27.50元；
（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股25.51元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划股票期权的行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若预留的股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象需个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例(Y)。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权比例如下表所示：
■
激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
鞍重股份股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是反映企业经营状况及企业成长的最终体现，是企业的核心财务指标之一。营业收入指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了具有一定合理性的考核指标，有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具有合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股权激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年8月9日用该模型对授予的281万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。
（1）授予价格：27.50元/股（收盘价为27.20元/股）；
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：21.24%、20.60%（分别采用本计划公告前深证综指最近一年、两年的波动率）；
（4）无风险利率：1.73%、2.14%（分别采用中债国债1年期、2年期收益率）；
（5）股息率：0%（采用公司近12个月股息率）。
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的有关规定，假设公司2022年8月31日授予股票期权，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,526.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的6.60%。其中首次授予1,433.00万股，占本计划限制性股票拟授出权益总数的93.91%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的6.20%；预留93万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的6.09%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.40%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
4、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予权价格
本计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为13.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.50元的50%，为每股13.75元；
（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股25.52元的50%，为每股12.76元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
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若预留的限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股票在2023年授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售安排情况比例如下表所示：
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注：上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售=个人当年计划解除限售×个人解除限售比例(Y)。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售比例如下表所示：
■
激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司统一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是反映企业经营状况及企业成长的最终体现，是企业的核心财务指标之一。营业收入指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了具有一定合理性的考核指标，有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2022年8月31日进行授予，根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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上述测算部分不包含预留授予部分限制性股票的股数，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调整。
4、回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对下列情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对下列情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照变更后职务进行相应考核。
2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权和限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权和限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经鞍重股份董事会、公司股东大会审批通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2022年8月9日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022—105
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月9日15点00分在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年7月29日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》；在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告摘要》。
2、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经董事会审议，认为《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实反映了2022 年半年度公司募集资金的存放和使用情况，报告内容真实、准确、完整，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对 2022 年半年度募集资金存放与使用情况进行核查并发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。
3、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；
基于公司业务发展及实际经营需要，公司将以自有或自筹资金对宜春友锂科技有限公司（以下简称“宜春友锂”）增资人民币23,000万元。增资后，宜春友锂的注册资本将由12,000万元人民币增加至35,000万元人民币。增资完成后，公司仍持有宜春友锂100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
因董事何凯、尹贤为激励对象，已回避该议案的表决，其余3名董事参与表决。
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司 和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
公司独立董事对《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
具体内容和独立董事意见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》和《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
因董事何凯、尹贤为激励对象，已回避该议案的表决，其余3名董事参与表决。
为确保此次限制性股票激励计划顺利实施，健全激励计划的约束机制，根据 《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定了《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对《鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了明确同意的独立意见。
具体内容和独立董事意见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授予公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
因董事何凯、尹贤为激励对象，已回避该议案的表决，其余3名董事参与表决。
为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022 年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的股票期权与限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
7、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》
公司定于2022年8月25日（星期四）下午14:00召开2022年第六次临时股东大会，具体情况详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（1）、 公司第六届董事会第二十八次会议决议
（2）、 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2022年8月9日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022—106
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月9日16点在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2022年7月29日以通讯、邮件等方式发出。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席邓友元先生主持，董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为董事会编制和审核的公司2022年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》；在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告摘要》。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议, 监事会认为公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实反映了2022 年半年度公司募集资金的存放和使用情况，报告内容真实、准确、完整，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
基于公司业务发展及实际经营需要，公司将以自有或自筹资金对宜春友锂科技有限公司（以下简称“宜春友锂”）增资人民币23,000万元。增资后，宜春友锂的注册资本将由12,000万元人民币增加至35,000万元人民币。增资完成后，公司仍持有宜春友锂100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》
本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》有助于保证公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保本次股票期权与限制性股票激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格， 不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。综上所述，本次列入股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将于股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（1）、公司第六届监事会第二十四次会议决议
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
监事会
2022年8月9日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022—107
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于召开2022年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于 2022年8月9日召开，会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，公司2022年第六次临时股东大会定于 2022 年8月25日召开，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
2022年8月9 日召开的第六届董事会第二十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年 8 月25日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2022年8月25日9:15—15:00期间的任意时间；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2022年8月25日的交易时间， 即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。
6、股权登记日：2022年8月19日。
7、会议出席对象：
（1）截至2022年 8月19日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）
二、会议审议事项
（一）会议议案名称及提案编码表
■
（二）议案披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过、议案1-3已经第六届监事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年8月 10日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中议案2-4属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。。
上述议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、本次股东大会现场登记时间：2022年8月25日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2022年8月24日下午17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2022年第六次临时股东大会”字样）。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他事项
（一）通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号
（二）邮政编码：114051
（三）联系电话：0412-5213058
（四）指定传真：0412-5213058
（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com
（六）联 系 人：张锡刚
（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、鞍山重型矿山机器股份有限公司《第六届董事会第二十八次会议决议》
2、鞍山重型矿山机器股份有限公司《第六届监事会第二十四次会议决议》
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2022年8月9日
附件一：股东参会登记表
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022年第六次临时股东大会参会股东登记表
截止 年 月 日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2022年第六次临时股东大会。
■
附件二：授权委托
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022年第六次临时股东大会授权委托书
鞍山重型矿山机器股份有限公司：
兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。
■
说明：
1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；
2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；
3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。
委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）
身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数及性质：_______________
委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________
受托人身份证号码：_____________________
委托日期： 年 月 日
委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362667”，投票简称为“鞍重投票” 。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年8月25日的交易时间， 即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为 2022年8月25日9:15—15:00期间的任意时间
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022—110
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人减持数量达到1%的公告
持股5%以上股东杨永柱先生及其一致行动人杨永伟先生、杨凤英女士、温萍女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 26 日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划提前终止暨后续减持计划预披露的公告》（公告编号： 2022-036），持股 5%以上股东杨永柱及其一致行动人温萍、杨永伟、杨凤英自2022年4月4日后六个月内以大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份合计不超过 1,386.79 万股（如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整），占公司总股本的 6%。
2022 年 5 月 13 日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人股份减持比例超过1%的公告》（公告编号：2022-076）。2022年7月5日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划时间过半暨减持数量达到1%的进展公告》（公告编号：2022-093）。
公司于近日收到持股 5%以上股东杨永柱及其一致行动人温萍、杨永伟、杨凤英的《关于减持数量达到1%的告知函》。截至本公告披露日，以上股东累计减持股份比例再次超过1%（详见附件）。
依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将情况公告如下：
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特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2022年8月9日
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022—111
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于独立董事公开征集表决权的公告
独立董事漆韦华保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别声明：
1. 本次征集表决权为依法公开征集，征集人漆韦华符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”） 第三条规定的征集条件；
2. 截止本公告披露日，征集人漆韦华未直接或间接持有公司股份。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事漆韦华作为征集人就公司2022年第六次临时股东大会中审议的鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。
一、征集人基本情况
本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事漆韦华，截止本公告披露日，未持有公司股票。
征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利 害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。
征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委表决权从事内幕交 易、操纵市场等证券欺诈活动。
二、征集表决权的具体事项
（一）征集事项
由征集人针对2022年第六次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股 东征集表决权：
1、《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
2、《关于制定〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请股东大会授予公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
（二）征集主张
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年8月9 日召开的第六届董事会第二十八次会议，并且对《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：
1、征集期限：2022 年8月20日和8月24日的 9:00－17:00
2、征集表决权的确权日：2022 年 8 月19日
3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布的进行委托表决权征集行动。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；
③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报 告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收 到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号
收件人：张锡刚
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邮政编码：114051
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。
第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的 前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交 征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；
④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同 的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现 场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；
②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。
由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章 是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件 均被确认为有效。
（四）征集对象
截止 2022年8月19日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
征集人：■
2022 年 8 月 9日
附件：独立董事公开征集表决权授权委托
附件：
鞍山重型矿山机器股份有限公司
独立董事公开征集表决权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决 权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事漆韦华作为本人/本公司的代理人出席于2022年8月25日召开的鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：
■
注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托人姓名（或盖章）：__________
身份证或营业执照号码：_________________
委托人持股数及性质：_______________
委托人股票账号：_____________________
受托人签名：_____________
受托人身份证号码：_____________________
委托日期： 年 月 日
委托期限：自授权委托书签署之日起至公司2022年第六次临时股东大会结束。
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022— 108
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。公司拟使用自有（或自筹）资金23,000万元人民币对宜春友锂科技有限公司（以下简称“宜春友锂”）进行增资。增资后，宜春友锂的注册资本将由现在的12,000万元人民币增加至35,000万元人民币。本次增资后，宜春友锂仍为公司的全资子公司。
现将相关事项公告如下：
一、本次增资概述
1、公司拟以现金方式向公司全资子公司宜春友锂增资23,000万元，资金来源为公司自有（或自筹）资金。本次增资完成后, 宜春友锂注册资本将增至35,000 万元。 增资前后，宜春友锂均为公司全资子公司，公司持有其 100% 股权。
2、本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。
3、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、 增资对象的基本情况
1、出资方式：现金（自有或自筹资金）
2、增资对象的基本信息：
（1）公司名称：宜春友锂科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）统一社会信用代码：91360902MA7CLAPK52
（4）公司住所：江西省宜春市袁州区宜阳大道19号都市春天28幢1-2层5室（自主承诺）
（5）法定代表人：何凯
（6）注册资本（增资前）：12,000万元人民币
（7）成立日期：2021年11月25日
（8）营业期限：自2021年11月25日至长期
（9）经营范围：许可项目：矿产（高岭土）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：尾矿处理工艺的研发与技术咨询，矿产品加工、销售；国内外贸易，非金属选矿：钽铌矿粉销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、最近一年又一期的财务数据
单位：万元
■
注: 2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具审计报告。
4、增资前后的股权结构
本次增资前，宜春友锂为公司的全资子公司；本次增资完成后，宜春友锂仍为公司的全资子公司。
5、经查询，宜春友锂不是失信被执行人。
6、宜春友锂的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、本次增资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、投资的目的
本次对宜春友锂的增资，将有利于促进其业务的稳步开展，满足宜春友锂的生产经营发展需要，可以增强其综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。
2、对公司的影响
本次增资完成后，宜春友锂仍为公司的全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
3、存在的风险
本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过日益完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。
四、备查文件
1.第六届董事会第二十八次会议决议
2.第六届监事会第二十四次会议决议
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2022年8月9日
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