证券代码：002194       证券简称：武汉凡谷    公告编号：2022-040

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用(不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用(不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用(不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是(否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用(不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用(不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用(不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董事长杨红

　　二〇二二年八月八日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷       公告编号：2022-041

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2022年7月29日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年8月8日上午9:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事钟伟刚先生、独立董事唐斌先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨红女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》；

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年半年度报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　二、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》；

　　主要内容：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意因公司实施了2021年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分股票期权。

　　因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，故对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，公司2019年股票期权激励计划的行权价格由5.10元/股调整为5.05元/股。

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份予以注销。注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份，激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份，激励对象调整为8人。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。

　　上述3名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事6名，本议案以6票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权，暨首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》；

　　主要内容：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，公司83名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为223.8万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为5.05元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：董事杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象，对本议案进行了回避表决。

　　上述3名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事6名，本议案以6票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权，暨首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》；

　　主要内容：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，公司8名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为21万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为5.05元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权，暨首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》；

　　主要内容：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，结合公司2021年度已实现的业绩和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果等情况，董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计114名，可解除限售的限制性股票共计1,538,500股，占目前公司总股本680,995,306股的0.23%。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：董事杨红女士为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案进行了回避表决。

　　上述1名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事8名，本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问海通证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；

　　主要内容：

　　根据公司目前的实际经营情况和业务安排，董事会同意公司向相关商业银行申请总额人民币4.5亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，授权公司董事长签署相关法律文件。

　　单位：亿元

　　■

　　表决结果：本议案以9票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　根据《公司章程》关于董事会决策权限的规定，本议案经董事会审议通过后即生效。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月十日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷          公告编号：2022-045

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2022年7月29日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年8月8日14:00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司 2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年半年度报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，行权价格由5.10元/股调整为5.05元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序。鉴于5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，因此同意将上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份，激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份，激励对象调整为8人。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》；

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司首次授予的83名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第三个行权期的行权条件，同意公司为首次授予的83名激励对象办理第三个行权期的223.8万份股票期权的行权手续。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权激励对象名单》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》；

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司预留授予的8名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》设定的预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件，同意公司为预留授予的8名激励对象办理第三个行权期的21万份股票期权的行权手续。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权激励对象名单》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的114名激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司为符合条件的114名激励对象办理此次解除限售相关事宜。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二二年八月十日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷        公告编号：2022-043

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计91名，可行权的股票期权数量共计244.8万份，占目前公司总股本比例为0.36%，其中，首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的激励对象为83人，可行权的股票期权数量为223.8万份，占目前公司总股本比例为0.33%；预留授予部分股票期第三个行权期可行权的激励对象为8人，可行权的股票期权数量为21万份，占目前公司总股本比例为0.03%。首次授予部分与预留授予部分股票期权的行权价格皆为5.05元/股。

　　2、本次行权采用集中行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行披露行权结果公告，敬请投资者注意。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，经第七届董事会第十一次会议审议通过，符合行权条件的91名激励对象可行权的股票期权数量为244.8万份，行权价格为5.05元/股，现对相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划〉之法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项〉之法律意见书》。

　　6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。

　　7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。经董事会审议确定2019年5月30日为股票期权的预留权益授予日，授予股票期权118.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为11人。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予〉之法律意见书》。

　　8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。

　　9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分股票期权。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为117.60万份，激励对象调整为10人；行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。

　　10、2020年8月5日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。

　　11、2021年8月13日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整，首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就〉之法律意见书》。

　　12、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权，暨首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》等议案。具体情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。

　　鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。

　　公司因2018年年度权益分派方案、2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由878万份调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，预留授予股票期权数量调整为117.60万份，行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。

　　2、2021年8月13日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。具体情况如下：

　　鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，故而对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，首次及预留授予股票期权的行权价格由5.25元/股调整为5.10元/股。

　　3、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案。具体情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2021年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分股票期权。

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份，激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份，激励对象调整为8人。本次注销激励对象名单及数量如下：

　　■

　　因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，故而对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，首次及预留授予股票期权的行权价格由5.10元/股调整为5.05元/股。

　　上述调整及注销情况详见公司分别于2020年6月5日、2020年6月16日、2021年8月16日、2022年8月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2020-035）、《关于2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整完成以及部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-041）、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-042）《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-042 ）。

　　除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

　　（一）首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

　　1、首次授予部分股票期权第三个等待期已届满

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　经核查，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》首次授予期权登记完成日为2019年4月10日，第三个等待期已于2022年4月9日届满，可以进行行权安排。

　　2、首次授予部分股票期权行权条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第三个行权期的相关行权事宜。

　　（二）预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

　　1、预留授予部分股票期权第三个等待期已届满

　　本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　经核查，董事会认为，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》预留授予期权登记完成日为2019年7月4日，第三个等待期已于2022年7月3日届满，可以进行行权安排。

　　2、预留授予部分股票期权行权条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第三个行权期的相关行权事宜。

　　四、本次行权股票来源及行权具体安排

　　（一）首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的具体安排

　　1、股票期权简称：凡谷JLC1

　　2、股票期权代码：037810

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

　　4、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的25%。鉴于原86名激励对象中的3名激励对象已离职，不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权将由公司予以注销。本次符合期权行权条件的首次授予激励对象共计83人，可申请行权的股票期权数量为223.8万份，占公司现有总股本的0.33%，具体如下：

　　■

　　注：（1）上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。

　　（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　5、本次可行权股票期权的行权价格为5.05元/股。

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　7、本次行权方式为集中行权。

　　（二）预留授予部分股票期权第三个行权期可行权的具体安排

　　1、股票期权简称：凡谷JLC2

　　2、股票期权代码：037829

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

　　4、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分股票期权第三个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的25%。鉴于原10名激励对象中的2名激励对象已离职，不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权将由公司予以注销。本次符合期权行权条件的预留授予激励对象共计8人，可申请行权的股票期权数量为21万份，占公司现有总股本的0.03%，具体如下：

　　■

　　注：（1）上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。

　　（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　5、本次可行权股票期权的行权价格为5.05元/股。

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　7、本次行权方式为集中行权。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　■

　　上述参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本次激励计划行权期内合法行权。

　　六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留授予部分股票期权第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代收代缴的方式。

　　九、不符合条件的股票期权处理方式

　　1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　十、本次股票期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的激励对象人数为83人，股票期权总量为223.8万份；预留授予部分股票期权第三个行权期可行权的激励对象人数为8人，股票期权总量为21万份，共计可行权期权数量为244.8万份。本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将增加244.8万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。

　　在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　2019年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十一、独立董事意见

　　公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且首次授予的83名激励对象、预留授予的8名激励对象个人考核结果均为优秀、优良或合格，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司股权激励计划首次及预留授予的股票期权第三个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。

　　本次行权符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为首次授予的83名激励对象、预留授予的8名激励对象分别办理第三个行权期的223.8万份、21万份股票期权的行权手续。

　　十二、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司首次授予的83名激励对象、预留授予的8名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予部分及预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件，同意公司为首次授予的83名激励对象、预留授予的8名激励对象分别办理第三个行权期的223.8万份、21万份股票期权的行权手续。

　　十三、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（武汉）事务所认为：武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法、有效。本次行权的行权安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　十四、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　十五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；

　　5、太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月十日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷        公告编号：2022-044

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计114名，可解除限售的限制性股票共计1,538,500股，占目前公司总股本680,995,306股的0.23%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年4月27日至2021年5月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务通过公司内部OA办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年6月30日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名激励对象授予3,162,000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。

　　6、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2022年4月21日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　9、2022年5月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2022年3月28日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议以及2022年4月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原4名激励对象已从公司或子公司离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票85,000股，注销完成后，授予限制性股票的激励对象由118名调整为114名，授予限制性股票数量由3,162,000股调整为3,077,000股。公司于2022年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容详见公司于2022年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-034）。

　　除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）关于限售期届满的说明

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起12个月、24个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划授予日为2021年6月7日，登记完成日为2021年6月30日。本激励计划限制性股票的第一个限售期已于2022年6月29日届满，可以解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。

　　（二）限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

　　四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　1、本次可解除限售的激励对象人数：114人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量：1,538,500股，占公司目前总股本的0.23%。

　　3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　上述激励对象中的公司董事及离任高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，114名激励对象2021年度绩效考核结果均为优秀、优良或合格，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为114名激励对象获授的1,538,500股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件的要求，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件。

　　综上所述，我们一致同意公司为2021年限制性股票激励计划授予的114名激励对象获授的1,538,500股限制性股票申请解除限售。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的114名激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司为符合条件的114名激励对象办理此次解除限售相关事宜。

　　八、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（武汉）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；本次解除限售符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需依法履行信息披露义务。

　　九、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次限制性股票解除限售相关事项已经履行相关审批程序，本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；

　　5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月十日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷        公告编号：2022-042

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）于2022年8月8日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划〉之法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项〉之法律意见书》。

　　6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。

　　7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。经董事会审议确定2019年5月30日为股票期权的预留权益授予日，授予股票期权118.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为11人。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予〉之法律意见书》。

　　8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。

　　9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分股票期权。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为117.60万份，激励对象调整为10人；行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。

　　10、2020年8月5日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。

　　11、2021年8月13日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整，首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就〉之法律意见书》。

　　12、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权，暨首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　二、本次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权的情况

　　（一）行权价格调整情况

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》；2022年4月26日，公司发布了2021年年度权益分配实施公告，以公司总股本681,080,306股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2022年5月5日，除权除息日为：2022年5月6日。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　2、调整过程

　　如前所述，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，故对公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整如下：

　　P=Po-V

　　其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后首次及预留授予股票期权的行权价格=5.10元/股-0.05元/股=5.05元/股

　　（二）拟注销部分股票期权情况

　　1、注销的原因

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。

　　2、注销名单及数量

　　公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份；注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份（即234万份-10.2万份=223.8万份），激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份（即29.4万份-8.4万份=21万份），激励对象调整为8人。本次拟注销激励对象名单及数量如下：

　　■

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整行权价格、注销部分股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

　　本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　本次调整公司2019年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　2022年8月8日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认为：

　　1、公司因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，行权价格由5.10元/股调整为5.05元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序。鉴于5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，因此同意将上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计18.6万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.8万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.8万份，激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21万份，激励对象调整为8人。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（武汉）事务所认为：武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法、有效。本次行权的行权安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权已获得相应的批准和授权；武汉凡谷和本期行权的激励对象符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；

　　5、太平洋证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年八月十日