条件成就的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的7万份股票期权，2019年股票期权激励计划激励对象总人数由84人调整至82人，授予股票期权数量由417万份调整为410万份。确定公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为82名激励对象的122.10万份股票期权办理行权事宜。

　　10、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。董事会同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的10.80万份股票期权，以及1名激励对象自愿放弃行权的12.00万份股票期权，合计注销22.80万份股票期权。2019年股票期权激励计划激励对象总人数由82人调整至74人，授予股票期权数量由410万份调整为387.20万份。确定公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为74名激励对象的152.00万份股票期权办理行权事宜。

　　三、2020年股票期权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2020年3月13日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议, 审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

　　6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

　　8、2020 年4 月21 日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

　　9、2020年7月15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020年股票期权首次授予部分的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。

　　10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。

　　11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。

　　12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权。

　　13、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期届满之后到期未行权127.82万份，公司需注销此部分未行权的股票期权，剩余期权349.68万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.30元调整为每股27.00元。

　　四、2020年第二期股权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。

　　6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。

　　7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。

　　8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。

　　9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并调整回购价格为16.90元/股。

　　10、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。

　　五、2020年第三期股票期权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。

　　6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。

　　7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。独立董事发表了独立意见。

　　8、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.43元调整为每股25.13元。

　　六、调整事项说明

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，本公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份608,097.00股后的405,021,490.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金。详情请参见2022年7月29日公司在巨潮资讯网上披露的《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-049）。

　　根据公司2018年股票期权和限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划、2020年第二期股权激励计划和2020年第三期股票期权激励计划的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对上述股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，调整方法如下：

　　股票期权行权价格的调整 P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.01元调整为每股8.71元；

　　2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元；

　　2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的股票期权行权价格由每股27.30元调整为每股27.00元；

　　2020年第二期股权激励计划股票期权的行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元；

　　2020年第三期股票期权激励计划的行权价格由每股25.43元调整为每股25.13元。

　　五、本次调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划首次授予部分、2020年第二期股权激励计划、2020年第三期股票期权激励计划（以下合并简称“股权激励计划”）中股票期权的行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对股权激励计划股票期权行权价格的调整。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019年股票期权激励计划》、《2020年股票期权激励计划（修订稿）》、《2020年第二期股权激励计划》、《2020年第三期股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权价格调整事项出具法律意见书，认为：公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权激励计划》(修订稿)《2020年第二期股权激励计划》《2020年第三期股票期权激励计划》以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：002605   证券简称：姚记科技  公告编号：2022-053

　　上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2022年8月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年8月9日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信并互为担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为满足公司及子公司正常经营的流动资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请合计不超过4.5亿元的综合授信额度（含前次未到期的授信额度和担保额度），包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。公司及子公司为相互支持各自的经营发展，拟为向相关银行申请的授信额度互为提供连带责任的保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行起始日至履行期届满之日起三年。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信并互为担保的公告》。

　　2、审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。因激励对象与董事唐霞芝女士存在关联关系，关联董事唐霞芝女士对本议案表决进行了回避。

　　鉴于在2019年股票期权激励计划第三个等待期内有8名激励对象离职，以及1名激励对象自愿放弃本次行权，董事会同意注销已授予但尚未行权的股票期权22.80万份。本次注销完成后，2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由82人调整至74人，授予股票期权数量由410万份调整为387.20万份。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　3、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。因激励对象与董事唐霞芝女士存在关联关系，关联董事唐霞芝女士对本议案表决进行了回避。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的74名激励对象办理行权相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　4、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　因公司2021年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权已经全部行权完毕不需要进行调整；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.01元调整为每股8.71元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　5、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　因公司2021年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　6、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司2021年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由每股27.30元调整为每股27.00元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》（2022-052）。

　　7、审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司2021年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会对2020年第二期股权激励计划股票期权的行权价格进行了调整，2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》（2022-052）。

　　8、审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司2020年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年第三期股票期权激励计划的行权价格进行了调整，股票期权行权价格由每股25.43元调整为每股25.13元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》（2022-052）。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：002605   证券简称： 姚记扑克   公告编号：2022-054

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信并互为担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年8月9日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信并互为担保的议案》。为满足公司及子公司正常经营的流动资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请合计不超过4.5亿元的综合授信额度（含前次未到期的授信额度和担保额度），包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。公司及子公司为相互支持各自的经营发展，拟为向相关银行申请的授信额度互为提供连带责任的保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行起始日至履行期届满之日起三年。具体明细如下：

　　单位：万元

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　　本次公司为全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）和浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）提供的担保额度各为人民币1亿元（含前次未到期的担保额度），合计担保额度为人民币2亿元（以下合称“本次担保”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对子公司担保的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。本次担保合同尚未签署，公司将在履行审议程序后与相关银行签署。

　　二、被担保人基本情况

　　1、启东姚记扑克实业有限公司

　　被担保方名称：启东姚记扑克实业有限公司

　　成立日期：2006年12月8日

　　注册地点：启东经济开发区世纪大道3188号

　　法定代表人：黄彤钐

　　注册资本：14224.3606万元人民币

　　经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司存在的关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

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　　资信情况：启东姚记不是失信执行人，履约信用良好。

　　2、浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）

　　被担保方名称：浙江万盛达扑克有限公司

　　成立日期：2004年5月24日

　　注册地点：浙江省兰溪市江南高新工业园区

　　法定代表人：黄彤钐

　　注册资本：6667万元人民币

　　经营范围：许可项目：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。

　　与上市公司存在的关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

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　　资信情况：万盛达不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、姚记科技与浦发银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：

　　被担保人：启东姚记扑克实业有限公司

　　担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

　　保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　保证方式：连带责任保证担保。

　　保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　保证金额：不超过人民币10,000万元。

　　2、姚记科技与宁波银行股份有限公司金华分行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：

　　被担保人：浙江万盛达扑克有限公司

　　担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

　　保证范围：本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

　　保证方式：连带责任保证担保。

　　保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满日之日起两年。

　　保证金额：不超过人民币4,000万元。

　　3、姚记科技与中国建设银行股份有限公司兰溪支行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：

　　被担保人：浙江万盛达扑克有限公司

　　担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

　　保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证方式：连带责任保证担保。

　　保证期间：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　保证金额：最高限额为人民币6,000万元。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次为全资子公司提供担保，是为了支持全资子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。全资子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于全资子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币6.35亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 25.88%。公司对子公司及子公司之间累计担保余额为 3.17亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的 12.92%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年8月9日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技 公告编号：2022-055

　　上海姚记科技股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十二次会议于2022年8月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年8月9日以通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议应出席3名监事，实到3名监事。会议由监事会主席王琴芳女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　1、审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2019年股票期权激励计划的部分股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2019 年股票期权激励计划的部分股票期权。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　2、审议通过了《关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》和《2019股票期权激励计划授予部分股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。

　　3、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　4、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　5、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（修订稿）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　6、审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　7、审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第三期股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

　　8、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信并互为担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信并互为担保的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月9日