证券代码：600405         证券简称：动力源         公告编号：2022-037

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，审议并通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　2022年度非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准、核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405             证券简称：动力源  公告编号：2022-039

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日上午11:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司3楼309会议室以现场方式召开了第八届监事会第二次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年7月29日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席郭玉洁女士召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备发行条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过165,982,634股（含本数），募集资金总额不超过45,000万元（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　控股股东何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过45,000万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案经股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行A股股票预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司已就前次募集资金截至2022年6月30日的使用情况编制了《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司与控股股东签订〈北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　公司与控股股东、实际控制人签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司已与何振亚先生签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　北京动力源科技股份有限公司监事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405          证券简称：动力源  公告编号：2022-040

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”或“发行人”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟非公开发行不超过165,982,634股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。公司已与何振亚先生签订了《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　何振亚先生为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司于2022年8月9日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　何振亚先生：1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，工程师，现任动力源董事长。

　　（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系

　　截至本次发行预案公告日，何振亚除直接持有动力源股权外，不存在控制除动力源及其子公司以外的其他企业的情形。

　　（三）最近五年诉讼等受处罚情况

　　截至本次发行预案公告日，何振亚最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：何振亚

　　签订时间：2022年8月9日

　　（二）认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式

　　1、认购价格：甲方本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　2、认购方式：乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

　　3、认购数量：乙方拟认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　4、认购金额：认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。

　　5、认购时间和支付方式：在本协议约定的生效条件均被满足后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次非公开发行的账户。

　　（三）限售期

　　乙方认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，乙方将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。

　　乙方认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。

　　（四）成立和生效

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日起成立，并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：

　　1、甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；

　　2、中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　（五）违约责任条款

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。

　　如下情形不视为违约行为：

　　（1）本次非公开发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；

　　（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

　　如出现上述情形，本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。何振亚认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日公司与何振亚先生未发生重大关联交易。

　　八、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司已于2022年8月9日召开第八届董事会第四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　2、独立董事意见

　　本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　通过认真审阅公司拟与何振亚先生签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司本次非公开发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。我们认为公司上述非公开发行事项涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司与何振亚先生签署的《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会的核准。

　　九、备查文件

　　1、《北京动力源科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；

　　2、《北京动力源科技股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《北京动力源科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司控股股东拟认购公司2022年度非公开发行股票暨关联交易的书面审核意见》；

　　6、公司与何振亚签署的《北京动力源科技股份有限公司与何振亚附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

　　7、《控股股东关于认购本次非公开发行股票锁定期的承诺函》。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405               证券简称：动力源             公告编号：2022-041

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行A股股票，现根据中国证券监督管理委员会相关要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　（一）2019年10月14日，公司收到上海证券交易所《关于对北京动力源科技股份有限公司及其时任财务总监兼董事会秘书胡一元予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0097号）

　　1、主要内容

　　经查明，2018年12月21日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称公司或动力源）使用闲置募集资金1,136.37万元用于临时周转，直至2018年12月29日才归还至募集资金专户。2019年1月9日，公司使用闲置募集资金2,340万元用于临时周转，直至2019年3月29日才归还至募集资金专户。2019年4月1日，公司使用闲置募集资金2,305万元用于临时周转，直至2019年4月19日才归还至募集资金专户。上述募集资金用于临时周转事项，均未履行相关审议程序，也未对外进行披露。

　　根据相关规定，公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司变更募集资金用途的，应当经董事会、股东大会审议通过，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见，并及时对外披露。但公司在未履行上述审议程序和信息披露义务的情况下，将用于募投项目的专项资金从募集资金专户转出后用于临时周转，公司募集资金的管理和使用方式不合规。鉴于公司违规使用募集资金金额不大，且临时周转后及时归还，可以酌情从轻处理。

　　公司上述行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第五条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第七条、第二十一条等有关规定。公司时任财务负责人兼董事会秘书胡一元作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的有关规定及其在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对北京动力源科技股份有限公司及其时任财务总监兼董事会秘书胡一元予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　2、整改措施

　　公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引》《股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　（二）2021年6月29日，公司收到上海证券交易所口头警示

　　1、主要内容

　　2021年1月30日，北京动力源科技股份有限公司披露2020年度业绩预亏公告，预计公司2020年度实现归属于公司股东的净利润为-2,100万元到-2,900万元。2021年4月27日，公司披露业绩预告更正公告，归属于上市公司股东的净利润减少1,680万元，更正后归母净利润为-4,000万元到-4,300万元。2021年4月29日，公司披露2020年年度报告，公司2020年经审计归母净利润为-4,191.57万元。公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩的差异幅度达45%。同时，公司迟至2021年4月27日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条、第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长兼总经理何振亚、时任董事会秘书兼财务总监胡一元、时任独立董事兼审计委员会召集人朱莲美未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，对北京动力源科技股份有限公司、公司时任董事长兼总经理何振亚、时任董事会秘书兼财务总监胡一元、时任独立董事兼审计委员会召集人朱莲美予以口头警示。

　　2、整改措施

　　收到口头警示后，公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律法规、交易规则，并要求相关部门和人员认真落实整改措施，提高公司规范运作能力和信息披露工作水平，保证信息披露工作制度有效执行。

　　除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所出具问询函的答复情况

　　经自查，公司最近五年收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的问询函1份，具体情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405            证券简称：动力源          公告编号：2022-043

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司于2022年8月9日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行预计于2023年4月末完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即16,598.26万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

　　（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本55,327.55万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　（5）按照2021年财务数据计算，2021年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-14,238.45万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,216.17万元。假设2022年实现的净利润与2021年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（归属于母公司股东的净利润3,000万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,000万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响， 具体情况如下:

　　■

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；电力电子技术行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，同时公司将积极利用区位优势、寻求与行业中的优质生产商合作，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人何振亚先生根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源  编号：2022-038

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2022年7月29日通过邮件、短信或专人送达的方式发出，会议于2022年8月9日上午10:30在北京市丰台区科技园区星火路8号公司3楼309会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇、王新生、杜彬，独立董事季桥龙、许国艺、李志华出席会议并表决。公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备发行条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过165,982,634股（含本数），募集资金总额不超过45,000万元（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　6、限售期

　　控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过45,000万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案经股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行A股股票预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司已就前次募集资金截至2022年6月30日的使用情况编制了《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，公控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京动力源科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　公司与控股股东、实际控制人签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司已与何振亚先生签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；

　　（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

　　（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；

　　（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于向交通银行北京分行申请综合授信的议案》

　　因公司经营发展需要，拟向交通银行北京分行申请综合授信，授信额度不超过人民币1亿元，授信期限一年，由公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任保证担保和由内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂四烧烧结余热发电利用项目设备抵押担保及收益质押担保，最终授信情况以银行审批为准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　按照有关法律、法规和《公司章程》规定，本次董事会审议通过的议案尚需经公司股东大会审议通过，但基于本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会定暂不召开股东大会审议第八届董事会第四次会议审议通过的上述议案，公司董事会将根据本次非公开发行相关事项的进展情况另行召集股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源  编号：2022-045

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的各项议案，详情请见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，公司本次非公开发行A股股票事项相关议案需提请公司股东大会审议批准。

　　基于本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405          证券简称：动力源        公告编号：2022-042

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现就本次非公开发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　在公司本次非公开发行股票过程中，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源           公告编号：2022-044

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为明确北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　二、公司分红回报规划制定原则

　　（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；

　　（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

　　（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

　　（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、对股东利益的保护措施

　　公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　四、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的具体内容

　　（一）公司的利润分配原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；公司制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）公司的利润分配期间

　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况等提议进行中期利润分配。

　　（三）公司的利润分配形式

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）公司利润分配的具体条件

　　1、公司现金分红的具体条件和比例

　　（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　①经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

　　②公司年度经营性现金流为负值。

　　③当期经审计的公司资产负债率超过70%。

　　④公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

　　⑤公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

　　2、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司发放股票股利的，应严格执行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。

　　（五）公司利润分配方案的制定与实施

　　1、利润分配方案的制定

　　公司的利润分配方案由董事会制订。

　　在具体方案制订过程中，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分配方案提出审核意见。

　　公司因本规划“四、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的具体内容”之“（四）公司利润分配的具体条件”之“1、公司现金分红的具体条件和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

　　（1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

　　（2）公司章程规定不进行现金分红；

　　（3）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；

　　（4）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%；

　　（5）公司存在过度高比例现金分红；

　　（6）上海证券交易所认定的其他情形。

　　2、利润分配方案的审议

　　利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

　　（六）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。

　　（七）利润分配方案的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司应当每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，公司应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月10日