证券代码：600169       证券简称：太原重工       公告编号：2022-025

　　太原重工股份有限公司

　　第九届董事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第一次临时会议于2022年8月9日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）《公司章程》第一百一十五条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。

　　公司第九届董事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开董事会。

　　公司于2022年8月4日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应到董事7名，实到董事6名，董事长韩珍堂先生委托副董事长陶家晋先生代为出席会议，并对有关决议事项行使表决权，同时代为签署书面确认意见。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-027）。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（10）授权董事会按照2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（13）授权董事会根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

　　（14）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会转授权经理层办理前述具体事项。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规、规章、规范性文件、《太原重工2022年限制性股票激励计划》或《公司章程》等明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《太原重工关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-028）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2022年8月25日召开2022年第一次临时股东大会审议批准下列议案：

　　1.《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2.《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3.《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》；

　　4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　5.《关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《太原重工关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600169       证券简称：太原重工       公告编号：2022-026

　　太原重工股份有限公司

　　第九届监事会2022年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年第一次临时会议于2022年8月9日以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）《公司章程》第一百五十四条规定：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　公司第九届监事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开监事会。

　　公司于2022年8月4日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

　　（三）本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于印发〈省属企业控股上市公司股权激励管理办法〉的通知》（晋国资运营发〔2022〕17号）及《公司章程》等有关规定，公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及激励范围进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、关于激励计划（草案）的核查意见

　　（1）公司激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司实施激励计划（草案）可以健全公司的激励机制，完善激励与约束 相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　2、关于激励计划（草案）拟定的激励范围的核查意见

　　激励计划（草案）拟定的激励范围包括实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　综上所述，公司监事会认为，公司实施本次股票激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理及核心技术等优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。激励计划（草案）的激励范围符合《管理办法》及《试行办法》等文件所规定的激励对象条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司监事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600169    证券简称：太原重工   公告编号：2022-027

　　太原重工股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的太原重工A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：太原重工股份有限公司（以下简称“公司”或“太原重工”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）拟授予的限制性股票总量不超过4,833.39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额333,314.15万股的1.450%，其中：首次授予3,933.39 万股，占本次授予权益总额的81.38%，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.180%；预留授予900.00万股，占本次授予权益总额的18.62%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.270%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司概况

　　太原重工股份有限公司于1998年9月4日在上海证券交易所挂牌上市，公司注册地址为山西省太原市万柏林区玉河街53号。公司主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、焦炉设备、齿轮传动、冶金设备、工程机械、油膜轴承、铸锻件等产品及工程项目的总承包。

　　（二）最近三年的业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

　　2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；

　　3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

　　4.吸引、保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的太原重工A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票总量不超过4,833.39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额333,314.15万股的1.450%，其中：首次授予3,933.39万股，占本次授予权益总额的81.38%，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.180%；预留授予900.00万股，占本次授予权益总额的18.62%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.270%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于印发〈省属企业控股上市公司股权激励管理办法〉的通知》（晋国资运营发〔2022〕17号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《太原重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象不超过195人，约占公司2021年度总人数的3.61%。具体包括：高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系，且近两年经营绩效考评结果为合格及以上。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1.本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

　　2.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　六、本计划的时间安排

　　（一）本计划有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日在本计划报山西省国有资本运营有限公司备案并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（四）本计划的解除限售期

　　本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划的禁售规定

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股1.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　（二）首次授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1.激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.36元/股；

　　2.本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.38元/股。（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

　　1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　八、限制性股票的授予及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本计划的解除限售条件

　　在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2023-2025年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）按本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：①“归母净利润”、“净资产收益率（ROE）”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。②在计算ROE指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围。

　　（2）授予、解除限售考核对标企业选择

　　选取与公司主营业务具有可比性的18家对标企业，具体如下：

　　■

　　注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业指wind行业四级“建筑机械与重型卡车”或申万行业三级“能源及重型设备”深圳证券交易所及上海证券交易所上市公司（不含科创板和考核年度当年新上市公司样本数据）。

　　4.激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核分年进行，考评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值回购。

　　5.考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取归母净利润增长率、净资产收益率、资产负债率作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公司主营业务创造利润的成长能力、股东权益的收益水平、企业收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、限制性股票会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（三）股份支付费用对公司各期经营业绩的影响

　　公司首次授予激励对象3,933.39万股限制性股票，假设2022年9月初授予，授予日公司股价为2.69元/股（以2022年8月9日收盘价2.69元/股测算），测算得出的限制性股票的总摊销费用为5,152.74万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、本计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

　　公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，报山西省国有资本运营有限公司备案后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　4.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　6.召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　6.公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十二、公司、激励对象各自的权利与义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3.公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　8.法律、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　5.激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司、激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

　　（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　1.公司控制权发生变更；

　　2.公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）有效期内激励对象个人情况发生变化

　　1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　2.激励对象因退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　3.激励对象因合同到期、主动辞职等原因而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。

　　4.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩条例等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

　　5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决

　　十四、限制性股票回购原则

　　（一）回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n，其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]，其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3.缩股

　　P＝P0÷n，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4.派息

　　P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（三）回购价格和回购数量的调整程序

　　1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

　　2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购的程序

　　1.公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2022 年8月10日

　　证券代码：600169     证券简称：太原重工       公告编号：2022-028

　　太原重工股份有限公司

　　关于调整公司经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，同意公司对经营范围进行调整，同时根据经营范围的调整情况对现行有效的《公司章程》第十三条规定的公司经营范围进行相应修改，具体情况如下：

　　■

　　本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600169    证券简称：太原重工    公告编号：2022-029

　　太原重工股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月25日9点 00分

　　召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月25日至2022年8月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会2022年第一次临时会议审议通过，详见公司于2022年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 公司独立董事赵保东先生受其他独立董事的委托作为征集人，就上述1-4项议案向公司全体股东公开征集委托投票权。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。详见公司于2022年8月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《太原重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号2022-030）。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

　　凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2022年8月24日上午9时至12时，下午14时至17时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的联系方式

　　地址：太原市万柏林区玉河街53号         邮政编码：030024

　　电话：0351—6361155                     联系人：雷涛、裴沛

　　（二）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表须符合太原市有关疫情防控及本公司疫情防控要求，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接受查询健康码、核酸检测报告、体温检测等相关防疫工作。

　　（三）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2022年8月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　太原重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600169       证券简称：太原重工       公告编号：2022-030

　　太原重工股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2022年8月23日至2022年8月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵保东先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司独立董事赵保东先生，其基本情况如下：

　　赵保东先生，1967年7月出生，1989年毕业于北京大学法律系。历任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所合伙人、晋西车轴股份有限公司独立董事。现任北京市大成律师事务所高级合伙人、天津飞旋科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人赵保东先生已出席公司2022年8月9日召开的公司第九届董事会2022年第一次临时会议，并对公司《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2022年8月25日9点00分

　　网络投票时间：2022年8月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

　　（三）征集投票权的议案：

　　■

　　上述议案相关内容已经公司2022年8月9日召开的第九届董事会2022年第一次临时会议审议通过，董事会决议公告与本次股东大会召开的具体情况，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太原重工第九届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2022-025）、《太原重工关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截至股权登记日2022年8月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2022年8月23日至2022年8月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1.请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

　　2.委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：山西省太原市万柏林区玉河街53号

　　收件人：雷涛、裴沛

　　联系电话：0351-6361155

　　电子邮箱：dshbgs@tz.com.cn

　　邮政编码：030024

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：赵保东

　　2022年8月10日

　　附件：太原重工独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　太原重工股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《太原重工股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托太原重工股份有限公司独立董事赵保东先生作为本人/本公司的代理人出席太原重工股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。