证券简称：湖南黄金          证券代码：002155

　　湖南黄金股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二二年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他有关法律、法规、规范性文件以及湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为864万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.7188%。其中首次授予714万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.5940%，占本次权益授予总额的82.6389%；预留150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.1248%，占本次授予权益总额的17.3611%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计46人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分激励对象的确定参照首次授予的标准执行。公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　五、本激励计划限制性股票的首次授予价格为6.30元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　七、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、上述“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“B-09-有色金属矿采选业”行业分类下的A股上市公司，公司各年考核时应当采用届时中国证监会最近一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本草案的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

　　第二章本激励计划的目的

　　为深入贯彻党中央精神、进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171号文》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。本激励计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计46人，具体包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、由公司对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、本激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为864万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.7188%。其中首次授予714万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.5940%，占本次权益授予总额的82.6389%；预留150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,203.9474万股的0.1248%，占本次授予权益总额的17.3611%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

　　三、本激励计划标的股票的分配

　　本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　授予日不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

　　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股6.30元。即满足授予条件之后，激励对象可以每股6.30元的价格购买公司定向发行的A股普通股。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股12.59元的50%，为每股6.30元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股11.25元的50%，为每股5.63元。

　　公司最后确定本次限制性股票的授予价格为6.30元/股，占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的50%。

　　2、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的50%。

　　第八章限制性股票的授予及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司具备以下条件：

　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5、证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、上述“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“B-09-有色金属矿采选业”行业分类下的A股上市公司，公司各年考核时应当采用届时中国证监会最近一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　2、授予及解除限售考核的对标企业选取

　　选取与湖南黄金主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。15家对标企业名单具体如下：

　　■

　　若年度考核过程中，公司或对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施，个人年度考核结果分为：称职及以上、基本称职、不称职。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：

　　■

　　解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售比例根据考核结果确定，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若激励对象上一年度考核结果为“基本称职”，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励对象上一年度考核结果为“不称职”，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净资产收益率、净利润增长率和应收账款周转率。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造能力、企业持续成长能力和企业运营质量。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　1、当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章限制性股票的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”及“其他应付款——限制性股票回购义务”的金额；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设首次授予日为2022年9月中旬，向激励对象授予限制性股票714万股，预计本计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　第十一章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还公司全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　（二）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。离职或岗位调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因公司裁员而离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。离职或岗位调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，原则上自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销，特殊情况由董事会“一事一议”进行决策。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（六）激励对象身故，自情况发生之日起，激励对象已获授且解除售限的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　（七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格/回购数量做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（二）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（三）回购价格和数量的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第十三章其他重要事项

　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本激励计划已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并进行了信息披露，后续须经公司股东大会审议通过方可生效。

　　四、董事会授权薪酬委员会制订本激励计划管理办法。

　　五、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　湖南黄金股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月5日

　　证券代码：002155        证券简称：湖南黄金        公告编号：临2022-30

　　湖南黄金股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十次会议于2022年8月5日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2022年8月2日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应参与表决董事7人，实际表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规，拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司董事李希山、李中平为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事李希山、李中平为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜，包括但不限于：

　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司工商变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）授权董事会按照2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需经相关监管机构审批或由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　公司董事李希山、李中平为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》。

　　本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

　　特此公告。

　　湖南黄金股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月5日

　　证券代码：002155        证券简称：湖南黄金        公告编号：临2022-31

　　湖南黄金股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第九次会议于2022年8月5日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2022年8月2日通过电子邮件方式发给所有监事。会议应参与表决监事3名，实际表决监事2名，监事会主席尹灏先生因个人原因未出席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

　　一、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，使公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1．本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务骨干）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事。

　　2. 经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3. 本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　特此公告。

　　湖南黄金股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年8月5日