证券代码：002666          证券简称：德联集团       公告编号：2022-047

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知已于2022年8月3日通过邮件方式送达全体董事。与会的各位董事已知悉此次所议事项相关的必要信息，全体董事一致同意豁免本次会议至少提前三天通知的要求。会议于2022年8月3日下午以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人，其中以通讯方式参会的董事6人（董事徐团华、徐庆芳、杨樾、匡同春、雷宇和沈云樵）。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票（3票回避）。

　　本次子公司长春德联化工有限公司以债转股方式进行增资的参股公司为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华均已回避表决。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司2022年8月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）及相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月五日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团          公告编号：2022-048

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十一次会议于2022年8月3日下午在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关资料已于2022年8月3日以专人送达至全体监事。与会的各位监事已知悉此次所议事项相关的必要信息，全体监事一致同意豁免本次会议至少提前三天通知的要求。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名,其中孟晨鹦以通讯方式参加。会议由监事会主席孟晨鹦主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

　　（一）审议通过了《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：子公司长春德联化工有限公司以债转股方式对其参股公司上海泰好汽车电子销售服务有限公司进行增资有利于改善其资产负债结构，提升市场竞争力，符合公司发展的战略需要和长远利益。该关联交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次子公司长春德联化工有限公司以债转股方式对其参股公司上海泰好汽车电子销售服务有限公司进行增资。

　　具体内容详见公司2022年8月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）及相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年八月五日

　　证券代码：002666        证券简称：德联集团        公告编号：2022-049

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年8月3日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的议案》，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事徐庆芳及其一致行动人徐团华、徐咸大回避表决）的表决结果获得了通过，公司独立董事对此事发表了同意的事前认可意见和独立意见，均同意子公司长春德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）以债转股方式对其参股公司上海泰好汽车电子销售有限公司（以下简称“上海泰好”）进行增资。其中，长春德联将对上海泰好的借款本金及利息共计人民币49,837,452.04元的股东借款债权（“转股债权”）投资上海泰好，认购上海泰好的新增注册资本人民币4,166,666.67元，剩余人民币45,670,785.37元计入其资本公积。

　　一、本次债转股方式增资情况概述

　　公司子公司长春德联拟以债转股方式对其参股公司上海泰好进行增资。其中，长春德联将对上海泰好的借款本金及利息共计人民币49,837,452.04元的转股债权投资上海泰好，认购上海泰好的新增注册资本人民币4,166,666.67元，剩余人民币45,670,785.37元计入其资本公积。

　　增资完成后，上海泰好注册资本由6,250,000元人民币增加至10,416,666.67元人民币，长春德联持有上海泰好52%股权，上海泰好将纳入公司合并报表范围。

　　公司董事、副总经理徐庆芳兼任上海泰好的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，上海泰好属于公司的关联方，故此次债转股事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、增资对象暨关联方基本情况

　　1、企业名称：上海泰好汽车电子销售有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91310115069397069Y

　　4、成立日期：2013年6月4日

　　5、注册地点、主要办公地点：上海市浦东新区祝桥镇金亮路83号1幢2层

　　6、法定代表人：吴银虎

　　7、注册资本：625万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：汽车电子产品的销售，及相关技术服务、技术咨询，技术进出口、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构如下：

　　单位：元，人民币

　　■

　　10、实际控制人：吴银虎

　　11、主要财务状况：

　　（单位：元）

　　■

　　12、历史沿革及主要业务（最近三年发展状况）：上海泰好成立于2013年，目前主要从事TPMS轮胎压力监测系统的研发、制造与销售，产品具有开机自检、欠压报警、过压报警、快速漏气报警、实时胎压查询、系统异常报警、自动匹配和电量报警等诸多功能。目前为上汽大众、一汽大众、江淮汽车、北京汽车、安凯客车等汽车厂的一级供应商，同时是TPMS国家标准工作组的主要起草单位之一，承担了国家标准的技术内容、数据及测试方法的主要工作。

　　13、与公司关联关系：上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，上海泰好为公司关联方。

　　14、上海泰好信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。

　　15、上海泰好不存在对外提供担保或提供财务资助的情况。

　　16、上海泰好的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　三、本次债转股协议的主要内容

　　1、债转股安排

　　1.1 转股债权

　　长春德联、上海泰好及其现有股东（以下简称“各方”）确认，截至2022年8月3日，长春德联对上海泰好的股东借款本金余额为人民币4,700万元，应收本金及利息合计为49,837,452.04元（“现有债权”）。

　　各方同意，长春德联以债转股方式，将对上海泰好的借款本金及对应利息合计人民币49,837,452.04元的转股债权投资上海泰好，认购上海泰好的新增注册资本人民币4,166,666.67元，剩余人民币45,670,785.37元计入上海泰好资本公积。

　　为避免疑义，自交割日起，长春德联不再就转股债权享有债权人权益，转而享有股东权益。

　　1.2转股估值依据

　　本次债转股的估值按照上轮投后估值7,500万元为基础，经各方共同协商一致，决议本次转股债权投资上海泰好后出资比例为40%。

　　1.3现有股东确认

　　现有股东同意放弃其根据适用中国法律、上海泰好章程或任何其他事由就本次债转股协议（以下简称“本协议”）所述债转股/增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

　　1.4债转股后的股权结构

　　本次债转股完成后，上海泰好注册资本为人民币10,416,666.67元。上海泰好各股东在注册资本中的认缴出资额及在上海泰好中的持股比例变更如下：

　　■

　　其中，吴银虎为“创始股东”，与俄延华、祁枫、张圣剑合称为“现有股东”。

　　1.5变更登记流程

　　上海泰好应于本协议签署之日起30日内办理本次债转股的会计账册处理。

　　在本协议第3条所列的转股条件全部成就之日起3日内，各方应向工商登记主管部门提交与本次债转股相关决议、上海泰好章程等工商变更文件。

　　本次债转股的工商变更登记和备案等手续由上海泰好负责办理。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次债转股所需要的登记和备案等手续尽快完成。

　　2、现有债权的担保

　　前期为担保长春德联现有债权的实现，现有股东按本协议签署日对公司的持股比例向德联化工提供最高本金金额的连带责任保证担保，并已签署相应保证合同。本次债转股完成后，由于债权的消失，上述保证合同将终止。

　　3、债转股的先决条件

　　除非长春德联作出书面豁免，否则本次债转股的实施应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　3.1上海泰好已向长春德联及其聘请的中介机构提供相关尽调材料，必要的尽职调查已完成；

　　3.2本协议经签署且生效；

　　3.3上海泰好已向长春德联出具相应银行转账/收款凭证复印件；

　　3.4 上海泰好已作出与本次债转股相关的有效的股东会决议，其内容至少包括（1）同意本次债转股；（2）同意修改上海泰好章程。

　　3.5创始股东应当，并且促使其关联方向上海泰好提供与上海泰好主营业务所需的一切生产经营资源，包括但不限于：

　　（1）创始股东、上海泰好电子科技有限公司（即创始股东的控股子公司）已与上海泰好签署一份上海泰好目前业务经营所需的厂房租赁协议，且在土地厂房置换的情形下，应以不高于现有租赁条件向上海泰好提供同等的厂房租赁；

　　（2）创始股东、上海泰好电子科技有限公司已向上海泰好转让或以授权方式授予上海泰好使用其主营业务相关的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权权利，并签署转让协议或授权使用协议；

　　（3）创始股东、上海泰好电子科技有限公司已向上海泰好转让或出租上海泰好业务经营所需的全套生产设备，并签署有效的转让或租赁协议。

　　3.6从本协议签署日至交割日，任一现有股东、上海泰好没有任何违反本协议的约定的行为；

　　3.7自本协议签署日至交割日，不存在或没有发生对上海泰好的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

　　3.8如长春德联对本协议第3.5条的任一项条件作出豁免，则该条件应自动转为创始股东交割后义务，并最晚不得晚于交割日后6个月或长春德联另行指定的期限内完成。

　　4、交割日前上海泰好和创始股东的义务

　　4.1本协议签署日至交割日，上海泰好应当，并且创始股东应当促使上海泰好在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和员工，保持上海泰好拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

　　4.2自签署日起至交割日，创始股东及上海泰好应及时书面告知长春德联以下事项，并与长春德联讨论前述事项对上海泰好的影响，进而保证上海泰好将按照合理方式稳定运营：

　　（1）上海泰好的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对上海泰好产生或可能产生任何重大不利影响的变更；

　　（2）签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；

　　（3）政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。

　　4.3在不限制第4.1条一般性的前提下，除非经长春德联事先书面同意，自签署日起至交割日，创始股东应当促使上海泰好不作出，且上海泰好不得作出下列行为（与本次债转股有关的行为除外）：

　　（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权；

　　（2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后长春德联持有的上海泰好股权被摊薄的行为；

　　（3）出售、出租、转让、授权或出让任何资产，或在资产上设置抵押质押等权利负担，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；

　　（4）承担或产生总计超过人民币100,000元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；

　　（5）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

　　5、税费承担

　　因签订、履行本协议所发生的的税费及其他必要开支，均由各方分别承担。

　　6、协议的生效

　　本协议经协议各方签署且经广东德联集团股份有限公司董事会（或按其决策机制规定的其他决议机构）审议通过时生效。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次债转股的估值按照上轮投后估值7,500万元为基础，经各方共同协商一致，决议本次转股债权共计49,837,452.04元投资上海泰好后出资比例为40%。此次关联交易以自愿、平等、互惠互利为原则，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

　　五、项目的前景、本次债转股的目的及对公司的影响

　　上海泰好作为国内生产胎压监测系统（TPMS）的企业，其产品目前拥有国际领先的技术。在公司的支持下，已顺利通过德国大众总部的全球技术认证，并在国内实现了对一汽大众及上汽大众为中心的车企的批量供应。截止公告披露日，上海泰好已获得车企定点的车型达11款，其中5款车型的定点装车率为100%。汽车前装市场项目认证周期较长，目前产销均处于起步爬坡阶段，但是结合汽车厂的生产需求和行业发展前景来看，未来三年为该项目产品的产销放量期，盈利前景可期。

　　同时，上海泰好将发挥其产品获得德国大众全球技术认证及一汽大众、上汽大众的准入许可、市场份额等优势，在乘用车方面积极开发包括前装、后装在内的全系列车型，通过围绕其历史最佳客户，利用大众品牌标杆效应，以此积极拓展其他合资品牌和自主品牌的传统燃油汽车以及新能源汽车厂市场。

　　子公司长春德联系上海泰好股东之一，为获取较好的投资回报，而向其提供股东借款，积极帮助上海泰好进行产品研发及项目认证。但是2022年受新型冠状病毒肺炎的影响，上海泰好由于地处上海，在3月下旬至5月均处于风险管控期，6月份才开始复工复产，向大众批量供货。因上海泰好刚恢复正常生产经营，目前资金紧缺，无法按时向长春德联归还股东借款。

　　长春德联为了取得上海泰好更多的生产经营决策权，获得更高的投资回报，决定将对上海泰好的全部股东借款债权转为对上海泰好的股权。

　　长春德联本次对上海泰好以债转股方式增资，将有效缓解上海泰好的资金压力，有利于补充上海泰好的日常营运对流动资金的需求，降低其目前的资产负债率，改善资产结构，对于补充上海泰好的营运资金、提升企业信用度、开展银企合作等各个方面有着积极的影响,有利于其进行其他类型融资，提升其市场竞争力。债转股完成后，上海泰好将会有更多的发展机会，有利于其提高营收，从而更好的回报公司的前期投入，也符合公司发展的战略需要和长远利益。

　　六、相关审议和批准程序

　　（一）董事会审议程序

　　第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的议案》，上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，属于公司的关联方，此次债转股事项构成关联交易，关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华已回避表决。

　　（二）监事会审议程序

　　公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于子公司以债转股方式对其参股公司进行增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为，子公司长春德联以债转股方式对其参股公司上海泰好进行增资有利于改善其资产负债结构，提升市场竞争力，符合公司发展的战略需要和长远利益。该关联交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意子公司长春德联以债转股方式对其参股公司上海泰好进行增资。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：子公司长春德联以债转股方式对其参股公司上海泰好进行增资符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于优化上海泰好的资产负债结构，保障其各项业务的顺利开展，提升市场竞争力，从而实现健康可持续发展，符合公司的长期发展战略需要。此次关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，届时关联董事须回避表决。

　　（四）独立董事独立意见

　　子公司长春德联以债转股方式对其参股公司上海泰好进行增资，有利于优化其资产负债结构，保障其各项业务的顺利开展，提升其产品竞争力以及生产经营能力，符合公司的长期发展战略需要。本次增资暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意子公司本次以债转股方式对其参股公司进行增资。

　　七、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

　　2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》

　　3、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　5、关联交易情况概述表

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月五日