证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2022—048

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　十届董事会2022年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

　　●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

　　●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会2022年第一次临时会议于2022年8月3日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，董事周志密先生以及独立董事裘益政、王利达、韦彦斐先生以通讯表决方式表决。三名监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长阮国强先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于子公司对海宁市海云宜居环境工程有限公司受让股份及增资的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意以海宁正明资产评估事务所（普通合伙）出具的“海正评（2022）375号《海宁市海云宜居环境工程有限公司拟股权转让涉及的该公司的全部资产和负债资产评估报告》”载明的，并经上级有权部门批准的海宁市海云宜居环境工程有限公司（以下简称“海云宜居”）股东权益价值为依据协商确定股权转让价格。

　　董事会同意全资子公司浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）对海云宜居受让股份及增资的事项。具体详见《关于子公司对海宁市海云宜居环境工程有限公司受让股份及增资的公告》（临2022-049公告）。

　　董事会同意授权海云环保负责具体办理本次股份受让及增资的相关事宜。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修订〈重大信息披露内部报告制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为适应现行相关法律、法规及规范性文件的变化，同意公司对《重大信息披露内部报告制度》进行全面修订。修订后的《重大信息披露内部报告制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，推动公司审计工作更加规范化、标准化，同意公司修订《内部审计管理制度》。修订后的《内部审计管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订〈资金收支管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为加强公司财务管理工作，规范资金收支行为，根据国家有关法规和公司《财务管理制度》的相关规定，结合公司实际情况修订本制度。修订后的《资金收支管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　● 报备文件

　　十届董事会2022年第一次临时会议决议。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2022年8月4日

　　证券代码：600796        股票简称：钱江生化                编号：临2022—049

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于子公司对海宁市海云宜居环境

　　工程有限公司受让股份及增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：海宁市海云宜居环境工程有限公司（以下简称“海云宜居”）

　　●投资金额：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”或“公司”）的全资子公司浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）拟以自有资金人民币339.605万元受让福建东飞环境集团有限公司（以下简称“福建东飞”）持有的海云宜居25%股权，并以自有资金人民币3,150万元对海云宜居进行增资。

　　●本次增资完成后，钱江生化仍然拥有对海云宜居的实际控制权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　●本次交易事项经公司十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示：本次投资是基于公司业务发展的需要，本次投资完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为加快公司在环保行业的多元化发展步伐，积极发挥公司的资本优势和行业优势，扩大在城市环卫领域的业务规模，根据海宁正明资产评估事务所（普通合伙）出具的“海正评（2022）375号《海宁市海云宜居环境工程有限公司拟股权转让涉及的该公司的全部资产和负债资产评估报告》”载明的，并经上级有权部门批准的目标公司股东权益价值为依据协商确定股权转让价格，公司的全资子公司海云环保拟以自有资金人民币339.605万元受让福建东飞持有的海云宜居25%股权，并以自有资金人民币3,150万元对海云宜居进行增资。上述股权转让及增资完成后，海云环保共持有海云宜居 90%的股权。

　　2、海云环保于2022年8月3日与福建东飞签订了《股权转让及增资扩股协议》。

　　3、本次股权转让及增资完成前后，双方的出资额及出资比例如下：

　　■

　　4、本次股权转让及增资事项于2022年8月3日，经公司十届董事会2022年第一次临时会议审议通过, 同意授权海云环保负责具体办理本次股份受让及增资的相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易不涉及关联交易，不涉及债务转移，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）福建东飞的基本信息

　　■

　　（二）福建东飞的财务信息                       单位:万元（人民币）

　　■

　　福建东飞与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　福建东飞不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　经调查，福建东飞资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）海云宜居的基本信息

　　■

　　（二）海云宜居的经营情况

　　海云宜居成立于2019年1月9日，由海云环保和福建东飞共同出资组建成立，主要经营道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便清运、城市市容管理服务等业务。

　　（三）海云宜居的财务信息                       单位：万元（人民币）

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　　为海云宜居提供截止2021年12月31日业绩审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　海云宜居产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）投资项目

　　海云宜居通过本次增资取得的增资款将主要用于海宁市区环卫一体化特许

　　经营项目，项目具体情况详见公司临2022--047公告。

　　（五）海云宜居的资产评估情况

　　海宁正明资产评估事务所（普通合伙）对海云宜居股东全部权益进行了评估，

　　评估基准日为2022年4月30日，评估方法采用资产基础法，并出具了《海宁市海云宜居环境工程有限公司拟股权转让涉及的该公司的全部资产和负债资产评估报告》海正评（2022）375号，评估结果：评估后的总资产价值31,186,390.71元，总负债17,602,165.37元，股东全部权益（净资产）为13,584,225.34元，净资产增值25.65万元，增值率1.93%。

　　四、对外投资合作协议的主要内容

　　甲  方：浙江海云环保有限公司

　　乙  方：福建东飞环境集团有限公司

　　（一）股权转让的方案

　　1、甲、乙双方同意由乙方依法委托海宁正明会计师事务所有限责任公司对海云宜居进行审计，海宁正明资产评估事务所（普通合伙）对海云宜居整体资产进行评估（评估基准日：2022年4月30日）。

　　2、各方根据海宁正明资产评估事务所（普通合伙）出具的“海正评（2022）375号《海宁市海云宜居环境工程有限公司拟股权转让涉及的该公司的全部资产和负债资产评估报告》”载明的，并经上级有权部门批准的海云宜居股东权益价值为依据协商确定股权转让价格。双方一致同意海云宜居100%股权的价格为1358.42万元，25%的股权转让价格为339.605万元人民币。

　　3、在本协议签订并生效后的5个工作日内，乙方需配合甲方完成乙方持有的海云宜居25%股权工商变更至甲方名下的工作。

　　4、本次股权变更完成后的双方的出资额及出资比例如下：

　　■

　　5、股权转让工商变更工作完成后的5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款339.605万元。

　　(二)增资方案

　　1、本次增资总额为3500万元（大写：叁仟伍佰万元整），在股权转让的工商变更工作完成后开展，其中甲方增资额为3150万元，乙方增资额为350万元，双方均以现金形式进行增资，增资完成后甲方占股90%即4050万元，乙方占股10%即450万元。

　　2、 在股权转让的工商变更工作完成后15日之内，双方按持股比例完成第一笔增资款2000万元的缴纳，剩余1500万元增资款于股权转让的工商变更工作完成后75日之内双方按持股比例完成缴纳。

　　3、本次增资完成后双方的出资额及出资比例如下：

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　　（三）过渡期损益

　　海云宜居为现有海宁市环卫项目过渡期运营主体，同时是海宁市区环卫一体化特许经营项目的实施主体，两个项目的交接和结算经双方协商同意，自2022年8月1日起，按照公司增资完成后的股权结构（即甲方90%，乙方10%）进行结算。

　　（四）董事会、监事会及管理层的组成

　　海云宜居的董事会由五名董事组成，其中甲方推荐四名董事候选人，乙方推荐一名董事候选人，由股东会履行选举程序。董事任期三年，可以连选连任。

　　董事长由甲方推荐的董事当选，董事长是公司的法定代表人，不设监事会，由甲方推荐一名监事。设总经理一人，由甲方推荐；设副总经理若干名，由董事会聘任。前述人员任期三年，经董事会批准可以连任。设财务总监一人，由甲方推荐，董事会聘任。

　　（五）合作解除

　　根据甲乙双方与海宁市综合行政执法局签订的海宁市区环卫一体化项目特许经营协议内容，若海云宜居在运营当中触发了特许经营协议的终止条款，则甲乙任意一方均有权提出终止本合作，双方根据实际情况协商配合解除工作。

　　（六）违约责任

　　如任何一方违反本合同或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本合同其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。

　　任何一方延期履行合同项下的各项义务，应向守约方支付逾期利息（按每日千分之一计算）作为赔偿金，实际损失超过赔偿金的，则违约方还应支付守约方超过赔偿金金额的损失。延期履行合同项下的义务超过30天的，且经守约方催告后仍不履行的，守约方可提出解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。

　　（七）合同的变更

　　本合同未尽的事宜或者存在需要变更事宜，由甲乙双方另行协商解决，并应签订补充合同。补充合同与本合同具有同等法律效力。

　　（八）法律适用及争议解决

　　本合同的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本合同引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应由本合同双方尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。

　　若双方不能通过友好协商在协商的书面通知发出后的三十日内解决争议，则任何一方可将上述争议提交予合资公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。在发生任何争议和任何争议在诉讼期间，除了作为该等诉讼所涉争议的权利和义务外，双方应继续履行其在本合同项下的其它义务并应有权行使其在本合同项下的权利。

　　（九）合同效力

　　本合同一式肆份，具有同等效力。由甲乙双方各执壹份，海云宜居保留壹份，甲方上级国资管理部门备案一份。

　　本合同自双方签署日起成立，有关行政部门批准/备案后生效。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次增资扩股为了尽快将海云宜居公司做大做强，顺利推进海宁市区环卫一体化特许经营项目的实施，有利于促进公司稳定健康发展。

　　2、本次增资扩股后，钱江生化仍为海云宜居的实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次投资是基于公司业务发展的需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2022年8月4日

　　●报备文件

　　1、十届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　2、《股权转让及增资扩股协议》；

　　3、《评估报告》。