证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2022-056

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）第四届董事会第二十七次会议通知于2022年8月1日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2022年8月3日以通讯会议方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体董事审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含）；回购价格不超过人民币290元/股（含）。

　　按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%；按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购A股股份实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。本次回购A股股份将用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。用于股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

　　会议同意该项议案，并提交2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会、2022年第三次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　公司独立董事对本次公司回购股份事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

　　4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；

　　7）办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　会议同意该项议案，并提交2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会、2022年第三次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会、2022年第三次H股类别股东大会的议案》

　　同意提请召开2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会、2022年第三次H股类别股东大会，授权公司董事长负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东大会通知。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月四日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英       公告编号：2022-057

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购A股股份将用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。用于股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销；

　　2、回购金额：本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过290元/股；该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购数量：按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%；按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、回购期限：本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　6、回购方式：集中竞价

　　7、回购资金来源：公司自有资金

　　8、审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第二十七次会议于2022年8月3日审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2022年8月3日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，本次回购A股股份将用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。用于股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下相关条件：

　　1） 公司股票上市已满一年；

　　2） 公司最近一年无重大违法行为；

　　3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式和价格

　　回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币290元/股，该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。

　　在本次回购股份价格上限人民币290元/股（含）的条件下，按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%；按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含）。回购资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

　　1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2）公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会、香港证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。

　　7、回购股份决议的有效期

　　本次回购公司股份的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次回购价格不超过人民币290元/股（含），按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：

　　■

　　本次回购价格不超过人民币290元/股（含），按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　9、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产1,515,629.73万元、归属于上市公司股东的净资产1,261,001.13万元、流动资产1,031,039.69万元,资产负债率为16.80%。回购资金总额上限80,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.28%、6.34%、7.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币80,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划及注销减少公司注册资本，建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

　　回购实施完成后，公司控股股东仍为ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED（以下简称“ALAB”），实际控制人仍为HAO HONG先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东股份买卖情况如下：

　　公司控股股东ALAB于2022年6月30日至2022年7月4日通过大宗交易方式减持公司股票1,849,400股（2021年度权益分派于2022年7月21日实施，除权后对应股数为2,589,160股）。

　　除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体减持公司股份系自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　11、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

　　经问询确认，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购A股股份将用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。用于股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。

　　13、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

　　4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；

　　7）办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次股份回购方案，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

　　目前，公司业务发展稳定，经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含），资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份拟用于实施公司股权激励计划和减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月四日