致：中信建投证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生物”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　第一节 声 明

　　一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

　　二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

　　三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

　　四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

　　六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

　　第二节  正 文

　　一、战略投资者基本情况

　　根据中信建投提供的《浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者共1名，为中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

　　（一）基本情况

　　根据中信建投投资的营业执照、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资的基本信息如下：

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　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（二）股权结构

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：

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　　经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（三）战略配售资格

　　根据中信建投投资的营业执照、公司章程以及中信建投出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，而中信建投为发行人本次发行的保荐机构，因此，中信建投投资属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者。

　　（四）关联关系

　　根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系保荐机构全资子公司，中信建投投资与保荐机构之间存在关联关系，与发行人之间不存在关联关系。

　　（五）参与战略配售的认购资金来源

　　根据发行人出具的承诺函、中信建投投资出具的承诺函，中信建投投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的《浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）的认购资金。

　　（六）相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：1、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；2、本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；3、承诺本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　本所律师经核查后认为，中信建投投资属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定，

　　二、战略配售安排

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票5,066.9517万股，占发行后总股本的25.00%。初始战略配售发行数量为253.3475万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）参与规模

　　根据《承销指引》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%，即初始跟投股数为253.3475万股。根据中信建投投资出具的《关于认购股票数量和认购金额的承诺函》，中信建投投资承诺将按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。

　　（三）限售期限

　　中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（四）战略配售协议

　　经本所律师查验，发行人已与中信建投投资签署了《战略配售协议》，本次发行中，中信建投投资同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上海证券交易所相关规定执行。

　　三、不存在禁止性情形

　　根据《承销指引》第九条规定：发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据《战略配售协议》及中信建投投资出具的相关承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，中信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所     经办律师：颜  强

　　负责人：顾功耘     经办律师：邵潇潇

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