5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三及一期年资产收益情况

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注1：财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]

　　存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]

　　总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]

　　注2：2022年1-3月数据已年化处理

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人总资产分别为73,378.57万元、96,633.18万元、136,589.67万元和211,734.8万元。报告期内，发行人总资产呈现上升趋势。

　　报告期内，公司资产以流动资产为主，占比超过70%。公司流动资产以应收票据、应收账款、货币资金及存货为主，非流动资产以固定资产及在建工程为主。公司于2022年3月完成首次公开发行股票并上市，使得2022年3月末流动资产占比进一步提高。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的总负债分别为20,721.14万元、32,401.77万元、61,061.87万元和80,684.66万元。短期借款、应付账款及其他流动负债为流动负债的主要部分，长期借款及递延收益为非流动负债的主要部分。公司负债整体结构上以流动负债为主，与公司以流动资产为主的资产结构相适应。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：

　　（1）偿债指标

　　■

　　注：财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比率整体呈先下降后上升的趋势，期间存在一定波动性，2020年末，公司流动比率和速动比率下降，资产负债率上升，主要因为短期借款、合同负债、应交税费等流动负债有所上升；2021年末，公司流动比率和速动比率下降，资产负债率上升，主要因为短期借款、应付账款、其他流动负债等流动负债有所上升；2022年3月末，公司流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，主要因为2022年3月IPO募集资金到位，货币资金、应收账款、存货等流动资产有所上升。

　　（2）主要资产周转指标

　　■

　　注1：财务指标计算公式如下：

　　应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]

　　存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]

　　总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]

　　注2：2022年1-3月数据已年化处理

　　2019年至2021年，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率整体呈现上升趋势，主要为公司持续加强销售回款力度、在业务规模扩大的同时积极提升存货管理能力、不断提升整体运营效率，资产周转能力逐年向好。2022年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率略有下降，主要因为该期间涉及春节假期，季节性原因导致各项资产周转率偏低。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司各项业务发展势头良好，营业收入及净利润整体呈现增长态势。公司复合建材、光伏新能源、高阻隔包装等业务规模不断扩大，产品竞争力不断提升，新建项目陆续完工投产，公司盈利水平呈现上升趋势。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过52,420.00万元（含52,420.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　2、利润的分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票二者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

　　3、利润分配政策的具体内容

　　（1）现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）《公司章程》中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为3,680.40万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润10,021.55万元的36.72%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材         公告编号：2022-049

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称本公司）将截至2022年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 398号）核准，截至2022年3月22日，本公司已发行人民币普通股23,003,000股，每股发行价格25.79元，共募集资金人民币593,247,370.00元，扣除不含税承销费用人民币46,037,735.85元，扣除其他不含税发行费用人民币24,752,543.17元后，实际募集资金净额人民币522,457,090.98元。

　　上述募集资金已于2022年3月22日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第ZL10050号验资报告。

　　(二) 募集资金使用及结余情况

　　截止2022年6月30日，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(三) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年6月30日前次募集资金存放情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至 2022 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

　　报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为12,000.00万元，未超过约定的使用期限。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币7,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款、大额存单、理财产品等安全性高、流动性好的保本型产品，授权期限自2022年4月27日起至2023年4月27日止，额度内资金可以循环滚动使用，其中，单个结构性存款、大额存单、理财产品的投资期限不超过12个月。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

　　报告期内，公司无使用闲置募集进行现金管理和投资相关产品的情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。其中，功能性聚烯烃热熔胶扩产项目、功能性聚烯烃热熔胶技改项目和TOCF光学膜扩产项目等三个募投项目尚未全部建设完成，因此暂无法核算效益。研发中心建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

　　四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2022 年6月30 日止各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的信息一致。

　　五、 报告的批准报出

　　本报告于2022年8月2日经董事会批准报出。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：研发中心建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　注2：补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

　　证券代码：603051        证券简称：鹿山新材          公告编号：2022-050

　　广州鹿山新材料股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算本次公开发行可转债摊薄即期回报的主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年12月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年6月30日全部可转债转股或全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额为52,420.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设公司2022年度和2023年度属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长30%、60%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设2022年度、2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、假设本次可转债转股价格为73.15元/股（该价格为公司第五届董事会第三次会议召开日，即2022年8月2日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于融资的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次发行计划募集资金总额不超过52,420.00万元（含52,420.00万元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　1、光伏产业发展前景广阔，持续高景气度拉动太阳能电池封装胶膜需求快速增长，公司亟需抓住该历史性机遇实现跨越式发展

　　在全球“碳中和”政策的引领以及光伏行业的持续技术进步的背景下，光伏产业蓬勃发展。近年来，石油、天然气、煤炭等化石能源的市场价格快速上涨，光伏发电的经济性和市场竞争力进一步凸显，以光伏为代表的新能源发电替代传统化石能源发电的历史进程进一步加速，全球光伏产业迎来广阔的市场空间。

　　（1）国内分布式持续高增长，风光大基地项目蓄势待发

　　国内新增光伏装机量在上游光伏材料价格大幅上涨的情况下仍然实现快速增长。根据国家能源局数据，2022年1-6月国内光伏累计新增装机30.88GW，同比增长179%。根据中金公司研究部统计，2022年1-6月国内光伏组件招标量已达到80GW，同比增长217%。2022年7月，中国光伏行业协会名誉理事长王勃华在2022年光伏产业链供应论坛中进一步调高光伏装机预期，预计2022年国内新增装机85-100GW，较2021年新增装机54.88GW增幅将达到55-82%。

　　分布式方面市场维持高景气。2021年国内新增光伏发电并网装机中，分布式光伏新增约29GW，约占全部新增光伏发电装机的53%，首次突破50%。2021年和2022年上半年国内分布式光伏新增装机分别同比增长88.7%和215.7%，呈现高增长态势。2021年6月，国家能源局综合司正式下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，明确要求申报试点地区各类型的屋顶可安装光伏发电比例不得低于一定比例，并提出“宜建尽建、应接尽接”的要求。预计在电价市场化改革、能源双控以及BIPV等技术逐步成熟的多重驱动下，业主配置分布式项目意愿有望增强，分布式光伏将保持高速增长。

　　集中式装机规模有望快速提升。2021年10月，在《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会上，习近平主席宣布将在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目。根据国家能源局数据，2022年第一季度，第一批约1亿千瓦的大型风光基地项目已开工约8,400万千瓦；后续按照“应开尽开，能开尽开”的原则，认真做好第二批大型风电光伏基地项目的组织实施工作。随着2022年下半年硅料新增产能逐步释放，供应链紧张程度缓解，组件成本下降，预计集中式装机规模有望快速提升。

　　（2）全球加快清洁能源转型，光伏装机增长提速

　　欧洲加快能源转型进程，光伏装机增长中枢上行。近年来传统能源价格飙升，欧洲过去一年天然气价格上涨近500%，批发电价现货上涨200-300%不等，而光伏发电不仅在经济性方面竞争力较强，在保障能源安全方面的意义也凸显。2022年5月，欧盟REPowerEU计划落地，文件提出欧洲将快速推进绿色能源转型，在2027年前实现能源独立，同时相应上调了可再生能源总体目标。

　　美国频繁出台鼓励政策，清洁能源重回快速增长轨道。拜登政府上任后，高度重视气候变化问题和推广清洁能源，2021年2月美国重返巴黎协定，2021年4月提出到2035年实现100%无碳电力，2021年10月公布《Build Back Better Act》框架体系，计划投资5,550亿美元于清洁能源和应对气候变化。2022年6月，拜登政府发布行政令，宣布美国未来两年内不对太阳能进口征收任何新关税，并给东南亚四国光伏电池组件进口关税提供24个月的豁免期。预计上述政策将促进美国光伏装机快速增长。

　　亚太及其他市场快速增长。2021年，印度提出到2030年实现光伏装机300GW的目标，而截至2021年末，其累计光伏装机量不足50GW，装机增长空间巨大。澳大利亚承诺在2050年前实现碳净零排放，迫切需要提升清洁能源装机。日本方面，2021年10月日本内阁批准第六版《能源基本计划》，目标将2030年电源构成中可再生能源的比例扩大到36-38%（原目标22-24%），较2019年底翻倍，其中日本目标2030年14-16%的电力来自太阳能（此前目标仅为7%）。在中东和南美市场，由于光照条件优越，光伏性价比较高，发展潜力巨大。

　　随着我国光伏企业技术水平的不断进步以及规模化生产能力的增强，我国光伏产品生产企业在国际市场中的竞争优势逐渐扩大，光伏产品出口规模也呈稳步扩大态势。根据海关总署发布的数据，2022年1-6月，我国太阳能电池片共计出口464万吨，同比增长64.8%；光伏组件出口78.6GW，同比增长74.3%。持续增长的海外市场成为我国光伏产业快速发展的重要驱动因素。

　　综上所述，全球光伏产业发展前景广阔，增长空间巨大。作为光伏组件的核心辅材之一，太阳能电池封装胶膜能够使阳光最大限度的透过胶膜到达电池片，有效提升光伏组件的发电效率，随着全球光伏新增装机持续快速增长，预计未来太阳能电池封装胶膜的市场需求将继续保持高速增长态势。公司迫切需要抓住光伏行业快速发展的历史性机遇，提升产能规模，实现跨越式发展。

　　2、光伏组件市场集中度不断提升，头部组件企业持续扩产，公司需要扩产以匹配其产能规划

　　由于头部光伏组件企业具有一体化的产业布局以及优异的供应链管理决策能力，在销售网络和品牌声誉等方面拥有突出优势，技术研发实力雄厚，近年来光伏组件市场集中度不断提升。根据中国光伏行业协会数据，2019年、2020年和2021年全球前五家光伏组件企业合计产量占当年全球组件总产量的比例分别为36.0%、48.79%和56.2%。中国光伏行业协会判断，预计未来光伏组件领域行业集中度将进一步提高，2022年前五家组件企业市占率有望达到70%。全球前五名光伏组件企业公布的产能规划如下：

　　■

　　注1：2021年组件产量和2022年末规划组件产能数据来源为各公司公告或新闻报道；

　　注2：根据晶澳科技2021年度报告，“按照公司未来产能规划，2022年度公司组件产能超50GW”，上表按照50GW测算；

　　注3：阿特斯尚未公布2021年组件产量，因此以其披露的2021年出货量作为替代；

　　注4：太阳能电池封装胶膜需求按照每GW组件对应1,000万平方米进行测算。

　　如上所示，头部组件企业均有大幅的扩产计划，胶膜需求量将相应大幅增长。为便于管理，一家组件企业往往只会将少数几家胶膜企业纳入其合格供应商名单，这对于胶膜生产企业的产能规模有较高的要求。截至2022年6月末时点，公司太阳能电池封装胶膜产能约为1.4亿平方米/年，现有产能规模和供应能力与上述头部组件企业的需求量相比仍存在较大缺口，产能受限是公司未来光伏业务发展的最大瓶颈。为把握市场机遇，公司有必要迅速提升封装胶膜的产能规模，与下游头部客户建立更为紧密的合作关系。

　　3、高效光伏组件快速发展，公司亟需提升白色EVA胶膜和POE胶膜产能以契合行业发展趋势

　　目前，市场上光伏电池封装材料主要有透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等，其特点及用途差异如下：

　　■

　　随着光伏产业技术不断进步，光伏企业将更加重视组件的转换效率、可靠性、衰减率等全寿命周期发电指标进而提高光伏发电的经济性，电池薄片化趋势愈发明显，高效组件将越来越受市场青睐。由于白色EVA胶膜在适应电池薄片化以及提升组件功率方面的优势更为明显，预计其未来市场占比将进一步提升。而随着双玻组件及N型光伏组件的市场份额的提升，POE胶膜的市场份额也有望进一步提升。

　　本次募投项目建设的白色EVA胶膜及POE胶膜产能将提升公司两种胶膜产品的供给能力，契合了下游光伏组件产品的技术更迭趋势，进一步丰富和完善了公司的产品结构。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家专注于绿色环保高性能的高分子热熔粘接材料研发、生产和销售的高新技术企业，本次发行募集资金将全部用于公司主营业务之一的太阳能电池封装胶膜的扩产和补充流动资金。

　　本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　五、公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司拥有一支由教授级高工领衔、多名博士和硕士组成的复合型人才队伍，截至2022年6月末，公司研发管理团队拥有本科及以上学历人数63人，硕士及以上学历人数25人，涵盖高分子物理与化学、材料学、材料加工等多学科专业背景，团队人才先后获得广东省创新团队首席专家、广东省知识产权专家、江苏省知识产权专家、广州市产业杰出人才、广州市优秀专家、广州市珠江科技新星、广州市黄埔区“黄埔工匠”、广州市黄埔区优秀人才/精英人才/骨干人才等荣誉奖励。

　　（二）技术储备

　　公司通过自主技术创新和开发实践，建立了完善的核心技术体系，在光伏胶膜领域形成了聚烯烃封装胶膜交联固化技术、电子束辐照预交联技术、光谱转换型EVA封装材料技术等多项核心技术。公司在太阳能电池封装胶膜的产品结构上进行了迭代升级，全面优化了产品性能，增加了产品种类如黑色组件用高反射黑色胶膜、异质结（HJT）电池专用封装胶膜，适应性更加广泛，提高了太阳能电池封装胶膜的产品竞争力。

　　公司丰富的研发经验和技术积累有利于本次项目建设顺利实施，并在项目建成后持续将研发优势充分转化为产品优势，保持募投项目所生产产品的市场竞争力。

　　（三）市场储备

　　在全球“碳中和”政策的引领以及光伏行业的持续技术进步的背景下，光伏产业蓬勃发展。作为光伏组件的核心辅材之一，太阳能电池封装胶膜未来的市场需求将继续保持高速增长态势。公司深耕太阳能电池封装胶膜领域多年，其系列封装胶膜已通过TUV、UL、SGS和VDE产品认证，同时符合欧盟RoHS认证。得益于突出的产品品质及优质的客户服务水平，公司积累了深厚的客户基础和丰富的用户服务经验，拥有较高的品牌影响力。公司已通过了晶澳科技、晶科能源、天合光能、东方日升、海泰新能、比亚迪等多家知名光伏组件客户的产品验证，并建立了稳定的合作关系。

　　最近三年，公司太阳能电池封装胶膜业务收入分别为20,070.27万元、33,676.56万元和68,530.66万元，年复合增长率为84.78%。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜业务实现收入72,426.51万元，同比增长215.46%，并已超过2021年全年该业务收入。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜产能利用率达98.17%，已接近满产，公司太阳能电池封装胶膜产品呈现供不应求的市场形势。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

　　公司经过多年发展，通过自主技术创新和开发实践，创新发展了热熔粘接材料产品的技术、工艺、标准、设备，构建了较为领先的功能性聚烯烃接枝研发平台，形成了“化学接枝+物理共混”两步法核心技术体系，用于生产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜两大类热熔粘接材料产品。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平和产能规模，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补措施能够得到切实履行的承诺：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人汪加胜、韩丽娜对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、公司的董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　证券代码：603051        证券简称：鹿山新材          公告编号：2022-051

　　广州鹿山新材料股份有限公司关于

　　最近五年未被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司2022年度公开发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月3日