（四）闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金

　　（1）公司于2019年12月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2020年12月25日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。

　　（2）公司于2020年12月28日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2021年12月24日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。

　　（3）公司于2021年12月27日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2、购买理财情况

　　（1）公司于2019年7月4日召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用闲置募集资金不超过38,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品。

　　（2）公司于2020年4月9日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用自有资金不超过30,000万元人民币（含本数）以及部分闲置募集资金不超过38,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型的短期（不超过一年）理财产品。

　　（3）公司于2021年2月25日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用自有资金不超过78,000万元人民币（含本数）以及部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、保本型或低风险型的短期（不超过一年）理财产品。

　　（4）公司于2022年2月22日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过自有资金85,000万元人民币（含本数）以及部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的低风险或保本型短期（一年内）理财产品。

　　（5）截止2022年3月31日，和而泰对募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情况一致。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表4《2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》；

　　详见附表5《2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目为实现实物、账务、计划的循环互通以及数据的环环相扣，实现闭环管理，减少沟通成本，不涉及到生产项目，项目建成后将全面提高仓库存货传输的速度和准确度，同时提高公司的数据运营效率，不直接形成产品及对外销售，不直接产生利润，因此该项目的效益无法单独核算。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　长三角生产运营基地建设项目，工程建设项目已完成竣工验收，但生产设备还在购置建设中，故还未形成生产能力。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　五、闲置资金的使用

　　本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品，使用具体情况见本专项报告二、（四）。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截止2022年3月31日，2018年非公开发行募集资金，不存在未使用金额，无资金结余；截止2022年3月31日，2019年公开发行可转换公司债券募集剩余资金主要用于投资项目的尾款支付，不存在资金结余及节余募集资金使用情况。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　二〇二二年八月二日

　　附表1

　　2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表4

　　2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表5

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：长三角生产运营基地建设项目，工程建设项目已完成竣工验收，并已经投产，但部分生产设备还在购置建设中，且受疫情及关键材料紧缺的影响，故未完全达产。

　　注2：根据可研报告，建设期为3年，设计产能4,800万套/年，分两期完成。投产期为2年，投产当年达产60%，第2年达产80%，第3年完全达产。本项目的投资回收期（含建设期3年）为7.54年，项目达产后内部收益率10.81%，净利润为9,900.00万元。

　　注3：智慧生活大数据平台系统项目已做项目变更（详见附表3）。

　　注4：根据可研报告，建设期为 1 年，建设期满后项目达产预期销售收入为 10,000 万元，净利润 1,100 万元。

　　证券代码：002402    证券简称：和而泰  公告编号：2022-047

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次非公开发行A股股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2022年8月2日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金，用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，不超过46,695,402万股（含本数），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　公司控股股东刘建伟先生拟作为特定对象认购公司本次非公开发行的A股股票，认购价款不超过65,000.00万元，本次发行完成后，刘建伟先生持股比例不超过30%。公司与刘建伟先生于2022年8月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）关联关系的说明

　　刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。

　　（三）关联交易的审披情况

　　2022年8月2日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　关联方姓名：刘建伟

　　身份证号：230103196405******

　　住所：广东省深圳市南山区深南大道90**号******

　　刘建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刘建伟先生是公司关联自然人。

　　经核查，刘建伟先生不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为13.92元/股。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：刘建伟

　　协议签订时间：2022年8月2日

　　（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购数量

　　1、认购标的

　　甲方以非公开发行方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.92元/股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）÷（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　3、认购方式

　　乙方以现金认购本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。

　　4、认购数量

　　乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）46,695,402股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得中国证监会核准后并实际发行的数量为准。

　　（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1、乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　2、乙方缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后10个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。

　　3、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　（四）限售期

　　1、乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。

　　2、乙方所认购的股份因发行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。

　　4、乙方承诺其原持有的甲方股份，自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。

　　（五）相关费用的承担

　　1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

　　（六）协议的生效

　　1、认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　2、除非上述（六）1款中相关协议生效条件被豁免，上述（六）1款中所列的协议生效条件全部满足之日为认购协议的生效日。

　　（七）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对认购协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。

　　2、认购协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致认购协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止认购协议；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反认购协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止认购协议。

　　3、认购协议终止的效力如下：

　　（1）如发生第（七）条第2款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任；

　　（2）如发生第（七）条第2款第四项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，并根据以下第（八）条约定的方式赔偿责任。

　　（八）违约责任

　　1、协议任何一方对因其违反认购协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、若乙方未按认购协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对认购协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的1%作为违约金。

　　3、认购协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人刘建伟先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至披露日，除从公司领取薪酬外，刘建伟先生与公司之间不存在其他关联交易情况。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司本次非公开发行A股股票方案，拟向控股股东刘建伟先生发行不超过46,695,402股的人民币普通股股票，刘建伟先生认购公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

　　我们认为：

　　（1）刘建伟先生符合本次非公开发行A股股票认购对象资格。

　　（2）本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，本次关联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（3）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事应就相关议案的表决进行回避，确保关联交易决策程序合法、合规。

　　（4）公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应当回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次非公开发行A股股票涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　因此，我们同意相关议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：公司向控股股东刘建伟先生非公开发行A股股票并签署了《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易，公司应严格遵照法律、法规、规范性文件以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　十、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十二次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二日

　　证券代码：002402   证券简称：和而泰  公告编号：2022-050

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月18日召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年8月18日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：2022年8月18日；

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月18日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2022年8月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年8月11日。

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2022年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会审议的提案名称：

　　■

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第五届董事会第三十二次会议审议通过及第五届监事会第二十八次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2022年8月3日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、上述议案1-11为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，股东刘建伟先生回避表决。第2项议案包含子议案，需逐项表决。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年8月12日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或邮件方式登记，其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或邮件方式以2022年8月12日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2022年第二次临时股东大会”字样。

　　采用邮件方式登记的，公司邮箱地址为：het@szhittech.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、艾雯

　　联系电话：（0755）26727721

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月18日的交易时间，即2022年8月18日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月18日9:15-15:00（股东大会召开当日）期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）（身份证号码：）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰 公告编号：2022-049

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二日