证券代码：002402           证券简称：和而泰  公告编号：2022-043

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

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　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2022年7月27日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2022年8月2日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中贺臻、秦宏武、孙中亮先生由于工作原因以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，经逐项核对公司情况，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，方案具体内容如下：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为刘建伟先生。刘建伟先生拟以现金方式一次性全额认购。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为13.92元/股。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币65,000.00万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格13.92元/股计算，本次非公开发行股票的数量为46,695,402股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行的发行对象原持有的发行人股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行A股股票当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司本次非公开发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》；

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东利益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（4）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　（5）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（6）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（7）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（8）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　（9）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　关联董事刘建伟先生回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰 公告编号：2022-044

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　■

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议通知于2022年7月27日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2022年8月2日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中汪虎山先生由于工作原因以通讯方式出席会议），高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司满足上述相关法规的要求，符合本次非公开发行A股股票的各项基本条件。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案，方案具体内容如下：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为刘建伟先生。刘建伟先生拟以现金方式一次性全额认购。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为13.92元/股。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币65,000.00万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格13.92元/股计算，本次非公开发行股票的数量为46,695,402股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行的发行对象原持有的发行人股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：关于公司本次非公开发行A股股票方案的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）及相关法律法规的要求。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及要求。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司根据前次募集资金截至2022年3月31日的存放和使用情况相应编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规的规定及要求。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司编制的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求。

　　《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司将本次非公开发行A股股票募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司与刘建伟先生签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司向控股股东刘建伟先生非公开发行A股股票并签署了《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易，公司应严格遵照法律、法规、规范性文件以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司编制的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年八月二日

　　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2022-046

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

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　　重要提示：

　　以下关于深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行于2022年10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为65,000.00万元，发行股份数量为46,695,402股，本测算不考虑相关发行费用，最终发行股份数量和募集资金将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上增长为0%、20%、-20%三种情形分别计算；

　　（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（7）假设2022年12月31日本次发行前总股本与2021年12月31日一致，不考虑2021年股票期权激励计划行权对总股本的影响；

　　（8）不考虑2021年股票期权激励计划对2022年度扣非前后每股收益的稀释作用。

　　上述假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对2022年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

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　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次非公开发行实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第四节本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目拟用于汽车电子全球运营中心建设项目、数智储能项目和补充流动资金。公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务进行，致力于提升汽车电子和储能领域研发和技术创新能力，增强客户服务能力，从而更好地满足市场需求，巩固核心竞争力，实现高质量、可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队，始终以技术领先为核心发展战略。公司凭借着充足的智力资源成本优势，将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合，使得公司的研发团队在做好技术创新研究的同时，能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。

　　2、技术储备情况

　　在汽车电子智能控制器业务方面，公司建立了车身域控制研发团队，对该领域进行统一的配置管理和综合功能域架构及区域架构的研发，采用平台化的设计理念以适应产品升级和快速迭代，在灯光系统、智能进入系统、空调控制系统、雨刮洗涤控制系统、记忆系统、车窗/天窗、背门控制系统/脚踢、门锁/儿童锁系统、无线充电和隐藏式把手等不同区域实现功能的任意组合和可选。

　　在储能领域，公司依托在控制器行业多年的经验积累，基于公司的技术储备和现有客户资源渠道，在电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）领域进行了布局，并结合移动互联技术、网络通讯技术手段在电池管理系统（BMS）和储能变流器（PCS）产品上搭建了信息化数字平台，为客户提供硬件的解决方案及配套生产服务，同时提供数据上传、数据分析服务，帮助客户实时了解产品运行状况并提供解决方案。

　　截至2021年12月31日，公司及下属子公司累计申请专利1911件，其中申请发明专利629件、实用新型专利1120件、外观设计专利77件、美国发明专利15件、欧洲发明专利2件、PCT68件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计65件、商标申请共计124件。公司将“把握先导技术，占有核心技术，转化实用技术”作为技术方针，始终以优秀的研发能力和技术创新能力为企业的核心竞争力，技术地位与行业影响力得到了行业内所有大客户的认可。

　　3、市场储备情况

　　公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略，已成为是伊莱克斯、惠而浦、TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等全球著名终端品牌厂商在智能控制器领域的全球主要合作伙伴之一。

　　汽车电子智能控制器方面，目前公司与全球知名汽车电子零部件厂商博格华纳、尼得科等形成了战略合作伙伴关系，获取了多个平台级项目，终端品牌包括宝马、奔驰、奥迪、吉利、大众等整车厂，产品主要涉及引擎风扇、门控制马达、汽车逆变器等方向的智能控制器；此外，公司还与其他全球Tier 1在车灯控制器和车身控制器领域进行积极的业务开拓。针对国内业务，公司与比亚迪、蔚来、小鹏和理想等整车厂的合作取得了实质性进展，其中座椅控制、HOD（方向盘离手检测）、前后车灯控制和充电桩等部分项目已进入试产或量产阶段。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，在“四行并举、六大板块”的业务结构上持续优化升级，形成以家电智能控制器、电动工具智能控制器为业务基础，以智能家居智能控制器、汽车电子智能控制器、储能智能控制器为发展动力的产业结构。本次募集资金投资项目将围绕公司产业布局展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日达效，使募集资金投资项目尽快发挥效益，回报投资者。

　　（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

　　综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年八月二日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰  公告编号：2022-048

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

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　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。

　　依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件规定，公司现就本次非公开发行股票过程中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

　　公司及公司主要股东不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇二二年八月二日

　　证券代码：002402          证券简称：和而泰          公告编号：2022-045

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

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　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了截至2022年3月31日止募集资金使用情况的专项报告。现公告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）2018年非公开发行募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1866号文核准，于2018年4月采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）10,880,316股，发行价格为每股人民币10.11元，募集资金总额109,999,994.76元;扣除承销费和保荐费3,760,000.00元后的募集资金为人民币106,239,994.76元，已由国信证券股份有限公司于2018年4月9日存入公司开立在兴业银行深圳后海支行账号为338130100100096929的人民币账户；减除其他发行费用人民币2,084,296.04元后，募集资金净额为人民币104,155,698.72元。

　　截止2018年4月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字【2018】000215号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]225号文核准，于2019年2月26日采取公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额547,000,000.00元可转换公司债券。本次发行募集资金共计547,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币10,752,000.00元后的募集资金为人民币536,260,028.41元(含利息人民币12,028.41元)，扣除其他发行费用人民币2,271,085.01元后，募集资金净额为人民币533,976,914.99元。

　　截止2019年6月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙)“大华验字【2019】000223号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表1《2018年非公开发行募集资金使用情况对照表》；

　　详见附表2《2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司2018年5月16日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金24,155,698.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大华核字[2018]003162号）。

　　2、公司2019年7月4日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金90,162,754.67元置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大华核字[2019]004662号）。