等就属于《可转换公司债券持有人会议规则》第4.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

　　4）享有表决权的持有人依据《可转换公司债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

　　5、债券持有人会议的表决

　　（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。　　

　　（2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：　　

　　1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；　　

　　2）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

　　3）债券清偿义务承继方；　　　　

　　4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。　　

　　债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。　　

　　（3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

　　（4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

　　（5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

　　（6）发生《可转换公司债券持有人会议规则》第4.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

　　（六）本次可转债的受托管理人

　　公司聘任国泰君安证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国泰君安证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，国泰君安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式持有本次债券将被视为接受受托管理协议，并同意委托国泰君安证券担任受托管理人。经可转换公司债券债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。

　　（七）违约情形、责任及争议解决

　　1、违约情形

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　2、违约责任的承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　3、争议解决机制

　　《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年8月3日至2022年8月11日。

　　四、发行费用

　　■

　　注:上述各项发行费用金额均为含税金额，且各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）会计师事务所

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）股份登记机构

　　■

　　（八）本次可转债的收款银行

　　■

　　第三节 公司基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年12月31日，公司的股权结构如下：

　　■

　　截至2021年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、公司股权结构图

　　截至2021年12月31日，公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　姚良松为发行人控股股东及实际控制人。

　　第四节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况、经营业绩和现金流量。非经特别说明，关于公司2019年、2020年和2021年的财务数据均摘引自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。财务指标系以上述报表为基础计算所得。

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为华兴审字[2021]21010220015号、华兴审字[2021]21000550017号和华兴审字[2022]22000190011号的标准无保留意见的审计报告。

　　本节中关于公司2019年、2020年和2021年的财务数据均摘引自前述经审计的财务报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）最近三年合并报表

　　1、最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年合并股东权益变动表

　　（1）2021年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（2）2020年度合并股东权益变动表单位：万元

　　■

　　（3）2019年度合并股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年母公司报表

　　1、最近三年母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年母公司股东权益变动表

　　（1）2021年度母公司股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（2）2020年度母公司股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　（3）2019年度母公司股东权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并报表范围的变化情况

　　（一）截至2021年末纳入合并报表范围的一级子公司基本情况

　　■

　　（二）报告期内合并范围变动情况

　　1、2021年合并范围变动情况

　　2021年，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过投资设立方式取得，于当期纳入合并范围，具体情况如下：

　　■

　　2、2020年合并范围变动情况

　　2020年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，均通过投资设立方式取得，于当期纳入合并范围；

　　2020年度，不再纳入合并范围的单位共2家，均为注销后不再纳入合并范围。

　　合并范围变化的具体情况如下：

　　■

　　3、2019年合并范围变动情况

　　2019年度，公司合并范围无变动。

　　四、公司最近三年的主要财务指标

　　（一）最近三年主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

　　（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

　　（5）每股净资产=所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；

　　（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；

　　（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；

　　（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；

　　（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　（二）最近三年非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：上表中2019年度每股收益和加权平均净资产收益率因发行人2020年度以未分配利润转增股本事项已进行追溯调整，2020年度和2021年度每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司2020年度财务报告（经审计）以及2021年度财务报告（经审计）。

　　第五节 管理层讨论与分析

　　本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。非经特别说明，关于公司2019年、2020年及2021年的财务数据均摘引自经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，财务指标系以上述报表为基础计算所得。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产情况

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司的资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年末、2020年末和2021年末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司总资产规模也随之不断增长。报告期各期期末，公司资产总额分别为1,481,387.41万元、1,884,363.11万元和2,339,273.34万元，2019年至2021年的年均复合增长率为25.66%，总体呈快速增长趋势。

　　1、流动资产主要项目分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）货币资金2019年末、2020年末和2021年末，公司货币资金分别为146,650.68万元、442,722.69万元和656,193.74万元，占流动资产的比例分别为22.73%、53.66%和58.36%，主要由银行存款和其他货币资金构成，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年末，公司货币资金较2019年末增长296,072.01万元，增幅为201.89%，主要系公司理财资金到期赎回所致；2021年末，公司货币资金较2020年末增长 213,471.05 万元，增幅为48.22%，主要系公司销售收款增加以及短期借款增加所致。

　　（2）交易性金融资产

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司交易性金融资产分别为151,440.87万元、195,998.64万元和167,735.49万元，占流动资产的比例分别为23.47%、23.76%和14.92%。

　　2020年末，公司交易性金融资产较2019年末增长44,557.77万元，增幅为29.42%，均为公司利用暂时闲置的自有资金购买的理财产品。2019年末、2020年末和2021年末，公司交易性金融资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）应收票据

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司应收票据账面价值分别为11,798.46万元、19,476.89万元和20,607.37万元，占流动资产的比例分别为1.83%、2.36%和1.83%，占比较低且相对稳定。2019年末、2020年末和2021年末公司应收票据账面价值分别较上期末增长30.50%、65.08%和5.80%，主要原因系大宗业务规模的扩大导致工程业务客户与公司的票据结算金额增加所致。

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司应收票据余额及坏账准备如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司应收票据由商业承兑汇票和银行承兑汇票组成，公司所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，因此未计提坏账准备；对于持有的商业承兑汇票，其预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款一致。

　　（4）应收账款

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别为49,257.74万元、60,217.12万元和101,169.32万元，占流动资产的比例分别为7.64%、7.30%和9.00%，报告期内占比略有提升。2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别较上期末增长77.12%、22.25%和68.01%，主要系公司营业收入规模快速增长、期末应收工程业务客户项目款增加所致。

　　1）按账龄披露