证券代码:603187         证券简称:海容冷链   　     公告编号：2022-039

　　青岛海容商用冷链股份有限公司非公开

　　发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　发行数量：31,575,623股

　　发行价格：人民币31.67元/股

　　●预计上市时间

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延至其后的第一个交易日）。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行的内部决策程序

　　2021年8月24日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

　　2021年9月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项。

　　2、本次发行监管部门的核准程序

　　2022年2月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　2022年3月11日，中国证监会出具了《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：31,575,623股

　　3、发行价格：人民币31.67元/股

　　4、募集资金总额：人民币999,999,980.41元

　　5、发行费用：人民币16,226,414.82元（不含税）

　　6、募集资金净额：人民币983,773,565.59元

　　7、限售期：发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　8、保荐机构、主承销商：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构（主承销商）”）

　　9、联席主承销商：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“联席主承销商”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　截至2022年7月11日，获配投资者向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳了认购款项。

　　2022年7月12日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2022）第0067号），该报告显示：经审验，截至2022年7月11日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到本次海容冷链非公开发行股票申购资金人民币999,999,980.41元。

　　2022年7月12日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　2022年7月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA40078），根据前述报告，截至2022年7月12日止，海容冷链本次非公开发行人民币普通股31,575,623股，募集资金总额为人民币999,999,980.41元，扣除各项发行费用人民币16,226,414.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币983,773,565.59元，其中计入股本人民币31,575,623.00元，计入资本公积人民币952,197,942.59元。

　　2、股份登记及托管情况

　　本次发行新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（四）资产过户情况

　　发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）与联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）与联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）与联席主承销商认为：

　　（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不包含发行人与保荐机构（主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人与保荐机构（主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次非公开发行股票单一认购对象及其关联方认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的30%，且单一认购对象及其关联方本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不得超过本次发行完成后公司总股本的5%。

　　（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

　　2、北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　（1）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；

　　（2）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

　　（3）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；

　　（4）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行股票的发行价格为31.67元/股，发行股份数量31,575,623股，募集资金总额999,999,980.41元。

　　本次发行对象最终确定为23名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下：

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　　本次非公开发行新增股份已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延至其后的第一个交易日）。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　2、中信证券股份有限公司

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　　3、太平基金管理有限公司

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　　4、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（国泰君安金融控股有限公司-客户资金）

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　　5、李学森

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　　6、财通基金管理有限公司

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　　7、UBS AG

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　　8、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金

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　　9、华夏基金管理有限公司

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　　10、平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品

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　　11、12、13、14、15、16、17、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

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　　18、广东塔牌创业投资管理有限公司

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　　19、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金

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　　20、大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）

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　　21、中欧基金管理有限公司

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　　22、南方基金管理股份有限公司

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　　23、建信基金管理有限责任公司

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　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　经保荐机构（主承销商）、联席主承销商和北京德恒律师事务所审慎核查，本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次非公开发行股票认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易安排。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　注：上表中持股比例精确到小数点后两位，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

　　（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，此次非公开发行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：上表中持股比例精确到小数点后两位，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为邵伟，本次发行未对公司控制权产生影响。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后公司股本结构变动的具体情况如下：

　　本次发行登记前公司总股本为244,511,664股，本次非公开发行登记完成后，公司将增加31,575,623股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

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　　注1、注2：表格中发行前、发行后是指本次非公开发行股票登记前、登记后。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为邵伟，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层

　　联系电话：021-68826138

　　传真：021-68826800

　　联系人：资本市场部

　　（二）联席主承销商：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦

　　联系电话：020-66338678

　　传真：020-66338678

　　联系人：资本市场部

　　（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　经办律师：李珍慧、吴其凯、颜明康

　　联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　联系电话：010-52682888

　　传真：021-55989898

　　（四）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　经办注册会计师：郝先经、李永芳

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　（五）发行人验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　经办注册会计师：郝先经、李永芳

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码:603187         证券简称:海容冷链   　     公告编号：2022-040

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于持股比例被动下降，不触及要约收购

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

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　　（二）信息披露义务人持股变动情况

　　1、2019年8月7日，公司完成2019年限制性股票激励计划120万股限制性股票的登记，公司股份总数由112,000,000股增加至113,200,000股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例由24.9931%变动为24.7282%。

　　2、2021年1月4日至2021年3月5日期间，公司可转换债券累计转股13,663,447 股，公司股份总数由158,480,000股增加至172,143,447股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例由24.7282%变动为22.7654%。

　　3、2021年6月22日，公司完成2019年限制性股票激励计划35,862股限制性股票回购注销，公司股份总数由241,000,826股增加至240,964,964股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例由22.7654%变动为22.7688%。

　　4、2021年7月19日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予344.2889万股限制性股票的登记，公司股份总数由240,964,964股增加至244,407,853股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例由22.7688%变动为22.4481%。

　　5、2021年11月4日，公司完成2019年限制性股票激励计划30,338股限制性股票回购注销，公司股份总数由244,407,853股增加至244,377,515股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例由22.4481%变动为22.4509%。

　　6、2021年12月20日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予13.4148万股限制性股票的登记，公司股份总数由244,377,515股增加至244,511,663股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例由22.4509%变动为22.4386%。

　　7、2022年7月19日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权1份，公司股份总数由244,511,663股增加至244,511,664；2022年7月29日，公司完成非公开发行股票31,575,623股的登记，公司股份总数由244,511,664股增加至276,087,287股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例由22.4386%变动为19.8723%。

　　综上，自2019年8月7日至2022年7月29日期间，因公司实施股权激励计划、可转换公司债券转股、回购股权激励计划限制性股票、股票期权行权、非公开发行股票等原因，信息披露义务人持股比例被动从24.9931%变动为19.8723%，累计变动达到5.1208%。

　　（三）本次变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份情况

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　　本次权益变动主要是因为公司实施股权激励计划、可转换公司债转股、回购股权激励计划限制性股票、股票期权行权、非公开发行股票引起公司股本变动，导致信息披露义务人持有的海容冷链股份比例由24.9931%减少为19.8723%。

　　注：信息披露义务人持有股份数量的变化是由公司实施权益分派时公积金转增股本引起，在持股比例变动的时点前后持股数量没有变化。

　　本次权益变动不会导致公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动具体情况详见公司于同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日