证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2022-72

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届董事会第六十四次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）第八届董事会第六十四会议（临时）通知于2022年7月26日（星期二）以书面方式发出，会议于2022年7月29日（星期五）以非现场的方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：

　　王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、况世道先生、周玮先生、耿成轩女士。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案

　　为发掘并拓展新的业务领域，获得新的业务增长点，助力公司完成战略性布局和持续成长，公司拟出资17.5亿元设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）。本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组。该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事就该议案发表了意见。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　内容详见公司2022年7月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2022-73的公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2022年7月30日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2022-73

　　徐工集团工程机械股份有限公司关于设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据公司“十四五”战略规划和经营发展需要，公司拟出资17.5亿元，与北京磐茂投资管理有限公司（简称北京磐茂）和天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)（简称海河产业基金）合作设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准，简称徐工海河源峰基金）。

　　通过与优秀的私募股权投资机构合作投资，依托其专业团队优势、项目资源优势、研究能力优势，发现并培育一批高成长高潜质项目和产业，帮助公司发掘并拓展新的业务领域，获得新的业务增长点，助力公司完成战略性布局和持续成长。同时发挥资金杠杆优势，撬动社会资本，促进公司投资资金效益最大化，实现“珠峰登顶”的战略目标。

　　徐工海河源峰基金规模25.26亿元人民币，公司通过徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（简称徐工合伙）认缴出资17.5亿元，海河产业基金认缴出资7.5亿元，管理团队跟投认缴出资0.25亿元；普通合伙人天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）认缴出资100万元；

　　本次合作方北京磐茂为徐工机械重大资产重组完成后持股5%以上股东的普通合伙人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）北京磐茂投资管理有限公司

　　1.企业名称: 北京磐茂投资管理有限公司；

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　3.成立日期：2018年1月31日；

　　4.法定代表人：田宇；

　　5.注册资本：10,000万元人民币，实缴3,000万元；

　　6.股东情况：田宇认缴出资2,500万元，持股25%；聂磊认缴出资2,500万元，持股25%；其余5位自然人各认缴1,000万元，持股50%；

　　7.实际控制人：田宇、聂磊；

　　8.注册地址：北京市怀柔区开放路113号南三层306室；

　　9.经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.登记备案：北京磐茂已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序。登记编号P1067897。

　　11.是否失信被执行人：经查询，未发现北京磐茂为失信被执行人。

　　12.最近一年的经营状况及资产状况（经审计）：

　　经营情况

　　单位：万元

　　■

　　上述2021年数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。

　　资产情况

　　单位：万元

　　■

　　上述2021年数据已经审计，2022年6月底数据未经审计。

　　徐工机械重大资产重组完成后，天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（简称天津茂信）将成为徐工机械持股5%以上的股东，北京磐茂为天津茂信的普通合伙人，同时北京磐茂为徐工海河源峰基金的管理人，所以本次交易构成关联交易。

　　（二）天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1.企业名称:天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.注册资本：1,100万元人民币；

　　4.出资情况：普通合伙人徐工股权和北京磐茂指定主体各认缴出资500万元；有限合伙人北京磐茂认缴出资100万元；

　　5.经营范围：企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记核准的经营范围为准）；

　　（三）天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)

　　1.企业名称：天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.成立日期：2017年3月29日；

　　4.执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司；

　　5.注册资本：200.5亿元人民币；

　　6.产权及控制关系：天津津融投资服务集团有限公司认缴出资200亿元，持股99.75%；天津市海河产业基金管理有限公司认缴出资0.5亿元，持股0.25%；

　　7.实际控制人：天津市财政局；

　　8.注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08；

　　9.经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10．登记备案：海河产业基金系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金备案编号SY4981。

　　11.是否失信被执行人：经查询，未发现海河产业基金为失信被执行人。

　　三、徐工海河源峰基金设立方案

　　（一）基金架构

　　■

　　（二）基金设立方案

　　1.企业名称：天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2.组织形式：合伙企业；

　　3.注册地点：天津市；

　　4.注册资本：25.26亿元；

　　5.有限合伙人（LP）：徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（简称徐工合伙）在经过批准后将对基金认缴出资17.5亿元，海河产业基金在经批准后将对基金认缴出资7.5亿元，管理团队跟投认缴出资0.25亿元；

　　6.普通合伙人（GP）：新设天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准，简称新设合伙企业）作为GP，认缴出资100万元；

　　其中，徐州徐工股权投资有限公司作为新设合伙企业GP1，认缴出资500万元；北京磐茂指定主体作为新设合伙企业GP2，认缴出资500万元，北京磐茂作为新设合伙企业LP，认缴出资100万元。双方在行使GP职责上，采取协议约定，重大事项一致同意后共同决策；

　　7.管理团队跟投：认缴出资2,500万。

　　8.出资方式：分三期实缴出资，出资比例为30%、30%、40%。首次出资时间为基金完成备案后15个工作日内。在前次出资完成不低于90%投资时，根据GP通知，在15个工作日内实缴下一期出资。如任一期出现有限合伙人未同比例实缴出资，则须在10个工作日内退回其他合伙人的出资等；

　　9.管理人: 北京磐茂投资管理有限公司；

　　10.投资范围：重点投资于新能源、智能制造、高端装备、新材料以及工程机械产业相关的优质标的等。聚焦商业模式优秀、有宽阔护城河和成长确定性的赛道和企业；

　　11.执行合伙事务报酬：投资期内，按LP实缴出资金额的1.5%/年收取；退出期内，按尚未退出投资的投资成本余额的1.5%/年收取。

　　12.合伙企业经营期限：6年，其中投资期4年，退出期2年；经全体合伙人一致同意，基金的存续期限可延长，延长期不超过3年；

　　13.项目退出方式：IPO、并购退出、股权回购或清算退出、其他退出方式；

　　14.会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；

　　15.投资方式：原则上应直接投资；

　　16.管理和决策机制：基金由徐工机械合并报表。基金设投委会，负责项目的投资决策。投委会会议做出决议，必须经投委会委员过半数同意。投委会委员七名，其中徐工机械委派四名，CPE源峰委派两名，海河产业基金委派一名；其中，海河产业基金有一票否决权；

　　17.超额收益：

　　（1）门槛收益为8%/年（复利）；

　　（2）门槛收益之上为超额收益。超额收益的80％按合伙人的实缴比例分配；超额收益的20%由普通合伙人或其指定主体收取。

　　四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资暨关联交易的目的

　　公司与相关合作方共同设立徐工海河源峰基金，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1.宏观经济波动的风险

　　股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。

　　对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工和CPE源峰强大的品牌、资金、研究及产业优势，降低宏观经济波动对股权投资的经营影响。

　　2.政策风险

　　股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。

　　对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。

　　（三）对公司的影响

　　1.公司将通过徐工海河源峰基金充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。

　　2.本次交易后，公司将徐工海河源峰基金纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、和经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至公告披露日公司与北京磐茂累计已发生关联交易金额为0万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第六十四次会议（临时）前向我们提供了《关于设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该项议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，公司设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　鉴于此，同意《关于设立天津徐工海河源峰股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3.交易所要求的其他文件。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2022年7月30日