证券代码：603912       证券简称：佳力图  公告编号：2022-091

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2022年7月19日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2022年7月27日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划回购数量调整后共计38,556股，其中2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量调整为7,056股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量调整为11,340股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购数量调整为20,160股；2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后为6.4796元/股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后为3.6143元/股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后为4.1714元/股。公司本次回购总金额为170,801.64元，全部为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　（二）审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票38,556股，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　2018年2月7日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划具体实施情况进行修改公司章程并办理相应注册资本的变更登记手续；2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划具体实施情况进行修改公司章程并办理相应注册资本的变更登记手续。因此本次修改公司章程及办理工商变更登记事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图  公告编号：2022-094

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于修改公司章程及办理工商变更

　　登记的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计38,556股。

　　本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后，公司注册资本拟由人民币30,376.9490万元变更至人民币30,373.0934万元，总股本拟由30,376.9490万股变化至30,373.0934万股。修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　注：公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次利润分配实施的股权登记日为2022年6月15日，公司总股本216,978,207 股为基数，本次转增后总股本为303,769,490 股。

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改同时办理相应工商变更登记手续。本次公司章程具体变更内容以有权审批机关最终核准为准。

　　2018年2月7日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划具体实施情况进行修改公司章程并办理相应注册资本的变更登记手续；2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划具体实施情况进行修改公司章程并办理相应注册资本的变更登记手续。因此本次修改公司章程及办理工商变更登记事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图  公告编号：2022-092

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2022年7月19日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2022年7月27日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　本次限制性股票激励计划回购数量调整后共计38,556股，其中2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量调整为7,056股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量调整为11,340股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购数量调整为20,160股；2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后为6.4796元/股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后为3.6143元/股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后为4.1714元/股。公司本次回购总金额为170,801.64元，全部为公司自有资金。

　　监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量与回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2018年激励计划》《2019年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购价格的调整。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意将本次部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,556股进行回购注销。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图  公告编号：2022-093

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：2018年度首次授予限制性股票回购数量为7,056股，预留部分授予限制性股票回购数量为11,340股，2019年度限制性股票回购数量为20,160股，限制性股票全部回购数量为38,556股

　　●限制性股票回购价格：2018年度首次授予限制性股票回购价格为6.4796元/股，预留部分授予限制性股票回购价格为3.6143元/股，2019年度限制性股票回购价格为4.1714元/股

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2022年7月27日召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计38,556股，其中2018年度首次授予限制性股票7,056股回购价格为6.4796元/股，预留部分授予限制性股票11,340股回购价格为3.6143元/股，2019年度限制性股票20,160股回购价格为4.1714元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2、2018年1月22日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司自2018年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2018年1月23日至2018年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年2月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年2月28日，以14.35元/股的价格向65名激励对象首次授予230万限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

　　6、2018年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由14,800万股增加至15,030万股，每股面值1元，公司注册资本相应由14,800万元增加至15,030万元。

　　7、2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。

　　8、2018年11月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为2018年11月28日，并同意以6.06元/股将26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

　　9、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由21,042万股增加至21,068.6万股，每股面值1元，公司注册资本相应由21,042万元增加至21,068.6万元。

　　10、2019年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为128.8万股，占公司目前股本总额21700.3万股的0.59%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　11、2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　12、2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.16万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　13、2019年9月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

　　14、 2019年11月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了56,000股，公司股份总数由21,700.3万股变更为21695.14万股。

　　15、2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为422.87万股，占公司目前股本总额21695.14万股的1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　16、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,951,400股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　17、2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.012万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　18、2020年11月11日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

　　19、2021年1月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了40120股，公司股份总数由21695.14万股变更为21691.128万股。

　　20、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为416.704万股，因激励对象离职及绩效考核等级未达到A级未解锁共计27,540股，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019年激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》。

　　21、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　22、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。

　　23、2022年7月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》《2019年激励计划》的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计38,556股。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　（二）2019年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年1月22日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　2、2019年1月22日，公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司自2019年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月23日至2019年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年2月22日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

　　6、2019年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由21,068.6万股增加至21700.3万股，每股面值1元，公司注册资本相应由21,068.6万元增加至21700.3万元。

　　7、2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　8、2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.16万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　9、2019年9月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

　　10、2019年11月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了56,000股，公司股份总数由21,700.3万股变更为21695.14万股。

　　11、2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为422.87万股，占公司目前股本总额21695.14万股的1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　12、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,951,400股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　13、2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.012万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　14、2020年11月11日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

　　15、2021年1月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了40120股，公司股份总数由21695.14万股变更为21691.128万股。

　　16、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为416.704万股，因激励对象离职及绩效考核等级未达到A级未解锁共计27,540股，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019年激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》。

　　17、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　18、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。

　　19、2022年7月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》《2019年激励计划》的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计38,556股。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因

　　根据《2018年激励计划》与《2019年激励计划》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。激励对象离职及绩效考核等级未达到A级，未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

　　鉴于2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计38,556股。

　　（二）限制性股票数量及回购价格调整的说明

　　1、限制性股票回购数量调整的说明

　　公司于2021年4月21日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为416.704万股，因激励对象离职及绩效考核等级未达到A级未解锁共计27,540股，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。其中，2018年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象个人考核绩效为C，解除限售系数为60%，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,040股；2018年限制性股票激励计划预留部分2名激励对象因个人原因离职，2名激励对象个人考核绩效为B，解除限售系数为80%，2名激励对象个人考核绩效为C，解除限售系数为60%，公司将回购注销获授但尚未解除限售的限制性股票共8,100股；2019年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，4名激励对象个人考核绩效为C，解除限售系数为60%，3名激励对象个人考核绩效为B，解除限售系数为80%，公司将回购注销获授但尚未解除限售的限制性股票共14,400股。

　　《2018年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　调整方法如下：

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　■

　　《2019年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　调整方法如下：

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　■

　　公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,978,207股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分派股权登记日为2022年6月15日，除权（息）日为2022年6月16日。

　　根据上述公式，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量应调整为：

　　■

　　根据《2018年激励计划》和《2019年激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划回购数量调整后共计38,556股。

　　2、限制性股票回购价格调整说明

　　根据《2018年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　■

　　（2）派息

　　■

　　因公司分别于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分派股权登记日为2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。

　　公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分派股权登记日为2019年5月13日，除权（息）日为2019年5月14日。

　　公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,951,400股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分派股权登记日为2020年7月2日，除权（息）日为2020年7月3日。

　　公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,917,199股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分派股权登记日为2021年6月22日，除权（息）日为2021年6月23日。

　　公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,978,207股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分派股权登记日为2022年6月15日，除权（息）日为2022年6月16日。

　　①根据上述公式，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整为：

　　2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2018年3月8日，授予价格为14.35元/股，故2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格应根据2017年度利润分配实施方案、2018年度利润分配实施方案、2019年度利润分配实施方案、2020年度利润分配实施方案及2021年度利润分配实施方案进行调整。

　　1、因实施2017年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　■

　　4、因实施2020年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　■

　　综上，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后应为6.4796元/股，

　　②根据上述公式，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：

　　预留部分授予限制性股票登记日为2018年12月27日，授予价格为6.06元/股，故预留部分授予限制性股票回购价格应根据2018年度利润分配实施方案、2019年度利润分配实施方案、2020年度利润分配实施方案及2021年度利润分配实施方案进行调整。

　　1、因实施2018年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　■

　　综上，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后应为3.6143元/股。

　　③根据上述公式，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格应调整为：

　　2019年限制性股票激励计划登记日为2019年3月11日，授予价格为6.84元/股，故限制性股票回购价格应根据2018年度利润分配实施方案、2019年度利润分配实施方案、2020年度利润分配实施方案及2021年度利润分配实施方案进行调整。

　　1、因实施2018年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　■

　　综上，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后应为4.1714元/股。

　　综上，公司限制性股票激励计划回购数量调整后共计38,556股，其中2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量应调整为7,056股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量应调整为11,340股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购数量应调整为20,160股；2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后应为6.4796元/股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后应为3.6143元/股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后应为4.1714元/股。

　　（三）本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《2018年激励计划》和《2019年激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为38,556股。

　　（四）回购价格及资金来源

　　本次回购总金额为170,801.64元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为303,730,934股。

　　单位：股

　　■

　　注：股权结构变动情况最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　关于《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》的意见

　　监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量与回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2018年激励计划》《2019年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购价格的调整。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意将本次部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,556股进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　关于《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》的独立意见

　　经核查，公司本次对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整，公司限制性股票激励计划回购数量调整后共计38,556股，其中2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量应调整为7,056股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量应调整为11,340股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购数量应调整为20,160股；2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后应为6.4796元/股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后应为3.6143元/股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后应为4.1714元/股。

　　经核查，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，已不符合公司《2018年激励计划》《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》《2019年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　综上，我们同意该议案。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的回购价格、回购数量符合《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　注：本公告中数据尾差是由于四舍五入造成的。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图  公告编号：2022-095

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2022年7月27日召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象因绩效考核等级未达到A级，公司拟回购注销上述9人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计38,556股，其中2018年度首次授予限制性股票7,056股回购价格为6.4796元/股，预留部分授予限制性股票11,340股回购价格为3.6143元/股，2019年度限制性股票20,160股回购价格为4.1714元/股，公司本次回购总金额为170,801.64元，全部为公司自有资金。

　　本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后，公司注册资本拟由人民币30,376.9490万元变更至人民币30,373.0934万元，总股本拟由30,376.9490万股变化至30,373.0934万股。具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2022-093）及《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-094）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

　　2、申报时间：自2022年7月28日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：025-84916610

　　5、联系传真：025-84916688

　　6、联系邮编：211111

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2022年7月28日