证券代码：603439         证券简称：贵州三力         公告编号：2022-039

　　贵州三力制药股份有限公司关于

　　签署股权收购框架协议之补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日披露了《贵州三力制药股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2022-038），为便于投资者进一步了解相关信息，现对上述公告补充说明如下：

　　一、标的公司基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为贵州好司特生物科技有限公司51%的股权

　　（二）标的公司简介

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：贵州好司特生物科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋25层3号

　　法定代表人：赵国富

　　统一社会信用代码：91520198MA6H3GJ043

　　成立日期：2018年6月29日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术服务、技术咨询；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材销售；医药咨询；医药管理；健康管理；医药、社区诊疗信息管理；健康信息、医疗信息、健康养身信息、社区诊疗、心理健康咨询；医学研究。）

　　2、本次协议签署前标的公司股权结构

　　■

　　3、主要财务指标:

　　待审计与评估结果出具后予以披露。

　　4、子公司情况

　　好司特主要为上述股东持股平台，持有云南无敌制药有限责任公司（以下简称“云南无敌”）82.80%的股权。

　　公司名称：云南无敌制药有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区青云办事处青龙321号

　　法定代表人：安勇

　　统一社会信用代码：91530000216631207E

　　成立日期：2006年01月05日

　　经营范围：硬胶囊剂、膏药、酒剂、搽剂、滴丸剂、片剂；保健食品、食品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南无敌注册资本为7801万元人民币，位于云南省昆明市盘龙区，是国内专业从事研究、生产治疗骨病药品的重点骨干生产型企业，也是中华老字号企业，主要产品有“无敌丹胶囊、无敌止痛搽剂、外用无敌膏、无敌药酒” 等产品。 其拥有胶囊、膏药、药酒、搽剂四条现代化生产线，以及中药前处理车间和质检中心，拥有完善的质检体系，并且分别通过了国家药品GMP认证和保健食品GMP认证。

　　二、对上市公司的影响

　　本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

　　（一）若完成本次股权收购事宜，将有助于公司产品线宽度的拓展，为公司带来新的利润增长点。

　　（二）若完成本次股权收购事宜，公司将取得好司特51%的股权，将纳入上市公司合并报表范围。

　　三、风险提示

　　1、本次签署的协议仅为框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，不作为股权收购的依据。本次收购股权的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式收购股权协议，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次股权收购总金额预计为7000万-9000万元，预计无需经股东大会审议。交易最终方案，包括交易价格、转让股权份额的数量、支付方式等尚需根据甲方尽职调查、审计、评估结果，经交易各方进一步沟通协商后确定，最终以各方签订的正式《股份转让协议》为准。

　　3、本次股权收购预计尚需公司董事会审议通过，最终存在审议无法通过的风险。

　　4、本次交易对手方尚未最终确定，最终股权收购将根据将根据尽职调查、审计及评估结果等与好司特各股东做进一步协商谈判，尚存在重大不确定性。

　　5、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力         公告编号：2022-038

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于签署股权收购框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式收购贵州好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”或“标的公司”）51%的股权。

　　●本次签署的协议仅为框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　●本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司与好司特法定代表人、董事长兼总经理赵国富先生于2022年7月26日签署《上市公司资产收购框架协议》，双方就公司拟通过现金方式收购好司特51%股权的事项达成初步意向。

　　本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本意向协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　好司特股东委托授权赵国富先生代表好司特全体股东签署《上市公司资产收购框架协议》。

　　赵国富，系好司特之法定代表人、董事长兼总经理，截至协议签署前持有好司特44.44%股权。

　　好司特股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为贵州好司特生物科技有限公司51%的股权

　　（二）标的公司简介

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：贵州好司特生物科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋25层3号

　　法定代表人：赵国富

　　统一社会信用代码：91520198MA6H3GJ043

　　成立日期：2018年6月29日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术服务、技术咨询；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材销售；医药咨询；医药管理；健康管理；医药、社区诊疗信息管理；健康信息、医疗信息、健康养身信息、社区诊疗、心理健康咨询；医学研究。）

　　2、本次协议签署前标的公司股权结构

　　■

　　3、主要财务指标:

　　待审计与评估结果出具后予以披露。

　　四、框架协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　甲方（资产收购方/上市公司）：贵州三力制药股份有限公司

　　乙方（标的公司股东）：赵国富

　　丙方（标的公司）：贵州好司特生物科技有限公司

　　2、《股权收购框架协议》的主要内容

　　（1）本次收购总体方案

　　甲方或/及甲方控制的主体拟通过现金方式收购丙方股权，最终持有丙方51%的股权（以下简称“标的资产”，最终持股比例以正式协议约定为准），在甲方聘请的各中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，相关方将对具体交易对方及本次交易的股权比例、现金支付的时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。

　　经各方初步协商，本次收购资产的交易对价最终以在证监会备案的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的丙方的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　（2）时间安排

　　各方应共同努力相互配合在本协议签署之日起60日内完成本次交易收购目的公司的尽调、审计、评估和资产收购草案等文件的准备工作,并提出本次交易正式方案。各方应在正式方案首次提出后30日内就本次交易协商达成一致并签署正式协议，否则视为本协议自动终止。

　　本协议生效后，乙方、丙方同意并认可甲方聘请的包括但不限于审计、评估、法律、财务顾问等中介机构立即开展对丙方的审计、评估、法律、业务等尽调工作，乙方、丙方应予以积极配合并认可上述中介机构的尽调结果。

　　各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

　　（3）承诺与保障

　　甲方承诺其主营业务符合国家产业政策，守法经营，其公司治理情况符合中国证监会等监管部门的相关法律、法规及规定等。

　　甲方承诺在交易协商达成一致后积极协调促成上市公司董事会审议通过本次交易的草案及相关议案。

　　乙方保证丙方主营业务符合国家产业政策，守法经营。

　　乙方承诺其所持丙方股权的登记信息以及丙方的资产、财务、债权债务信息及相关数据、材料真实，不存在任何形式的权利瑕疵和虚假记载、重大遗漏的情形。目标公司自本协议签署之日起至交割过户至上市公司之日前，不存在也不会设置任何包括但不限于抵押、质押、查封等的权利瑕疵。

　　（4）保密条款

　　各方同意严格履行保密义务，不向任何无关第三方透露本框架协议以及为履行本框架协议而取得的各种资料的内容，并采取有效措施，确保接触本框架协议及各自参与本次交易的人员、中介机构和专业顾问对本次交易相关信息严格保密。法律法规及监管部门另有要求的除外，该等情况下的信息披露范围必须以法律法规、监管部门的具体规定或要求为限，且应在披露前书面通知其他方。

　　任何一方首次就本次交易相关信息进行公开披露前，应当征得其他方的同意，但任何一方按照有关信息披露管理法律、法规和规范性文件规定需要依法披露的，不受此限。

　　任何一方及其人员、中介机构和专业顾问不得利用本次交易的有关信息买卖上市公司股票或操纵上市公司股票价格。

　　（5）法律适用和争议解决

　　本框架协议的效力、履行和解释适用中国法律。

　　各方同意因框架协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方有权向甲方住所所在地任一具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（6）违约条款

　　因乙方或丙方原因导致本次交易无法履行的，乙方应承担相应的违约及赔偿责任。

　　自本框架协议生效后的3个月内，除各方经协商提前终止本框架协议外，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得与任何其他主体就有关收购丙方股权的相关事宜进行商谈,否则视为乙方违约,乙方应赔偿甲方所有损失。

　　乙方及丙方各方就法律规定范围内的赔偿责任承担无限连带责任。

　　五、对上市公司的影响

　　本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

　　若完成本次股权收购事宜，将有助于公司产品线宽度的拓展。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的协议仅为框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，不作为股权收购的依据。本次收购股权的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式收购股权协议，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险。

　　3、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《上市公司资产收购框架协议》

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2022年7月28日