证券代码：688239         证券简称：航宇科技      公告编号：2022-052

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届董事会第19次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》、《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第19次会议于2022年7月27日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向其实际控制人张华发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所发行上市审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行予以相应调整。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为公司实际控制人张华。张华将以现金方式认购本次发行的股票。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日，即2022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过3,468,208股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　6、限售期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　9、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》及《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）董事会审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）董事会审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）董事会审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《证券发行注册办法》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）董事会审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）董事会审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人张华，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，张华为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）董事会审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与发行对象张华签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）董事会审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）董事会审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）董事会审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　10、聘请本次发行的有关中介机构。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）董事会审议通过《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提请公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　董事：卢漫宇、刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）董事会审议通过《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年第二期限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，同意公司制订的《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事：卢漫宇、刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为更好地推进和具体实施公司2022年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会根据公司2022年第二期限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

　　（8）授权董事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会按照既定的方法和程序，在授予前将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构（如需）。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　董事：卢漫宇、刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）董事会审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　同意于2022年8月15日在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会，会议主要审议本次发行及第二期限制性股票激励计划的相关议案.

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-061

　　贵州航宇科技发展股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开了第四届董事会第19次会议和第四届监事会第13次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022 年7月28日

　　证券代码：688239       证券简称：航宇科技       公告编号：2022-053

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届监事会第13次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》、《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第13次会议于2022年7月27日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向其实际控制人张华发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为公司实际控制人张华。张华将以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日，即2022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过3,468,208股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》及《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议

　　（六）审议通过了《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《证券发行注册办法》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人张华，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，张华为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与张华签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年第二期限制性股票激励计划。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2022年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2022第二期限制性股票激励计划的考核管理办法。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于核查<2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　贵州航宇科技发展股份有限公司监事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：688239      证券简称：航宇科技  公告编号：2022-054

　　贵州航宇科技发展股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的时间：2022年8月9日至2022年8月12日

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事龚辉作为征集人，就公司拟于2022年8月15日召开的2022年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事龚辉女士，其基本情况如下：

　　龚辉女士：1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州广播电视大学，本科学历，注册会计师。1991年至2009年在贵阳市国营袜厂工作；2009年至2010年在贵州君和会计师事务所工作；2010年至2011年在上海骁天税务师事务所有限公司贵阳分公司工作；2011年至2014年在立信税务师事务所有限公司贵州分公司工作；2014年至今在贵州诚隆会计师事务所有限公司工作；2017年8月至今任航宇科技独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2022年7月27日出席了公司召开的第四届董事会第19次会议，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》十五项议案均投了同意票，并发表了同意公司第四届董事会第19次会议相关事项的独立意见。

　　征集人认为，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，有利于进一步提高公司市场竞争力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东利益；公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心骨干人员的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。征集人同意公司实施本次向特定对象发行股票方案及本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2022年8月15日14点00分

　　网络投票时间：2022年8月15日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　贵州航宇科技发展股份有限公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年8月8日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年8月9日至2022年8月12日（每日上午9：30-11：30，下午14：00—17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人/本单位签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为非自然人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；非自然人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人/执行事务合伙人委派代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区上坝山路5号

　　邮政编码：550081

　　联系电话：0851-84108968

　　联系部门：证券部

　　联系人：张跃

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：龚辉

　　2022年7月28日

　　附件：

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《贵州航宇科技发展股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《贵州航宇科技发展股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事龚辉女士作为本人/本单位的代理人出席贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：2022年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会结束。

　　证券代码：688239  证券简称：航宇科技   公告编号：2022-055

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”、“公司”）董事会编制了截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况的专项报告，具体情况如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1803号文《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，贵州航宇科技发展股份有限公司采用网上、网下定价及战略配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，发行价格为每股 11.48 元。截止2021年6月29日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，募集资金总额 401,800,000.00元，扣除与发行有关的费用 53,159,351.77 元后，实际募集资金净额为人民币348,640,648.23元。

　　上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 32-00001号的验资报告。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。

　　三、募集资金变更情况

　　公司前次募集资金不存在变更募集资金用途的情况。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于 2021 年 7 月 15 日召开了第四届董事会第 8 次会议、第四届监事会第 5 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会以及保荐机构已对上述事项发表了同意意见。航宇科技以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为234,028,115.80元，截至2021年7月15日用募集资金置换的金额为234,028,115.80元。

　　上述募集资金置换情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2021]第 32-00002 号的专项审计报告。

　　五、闲置募集资金的使用

　　公司前次募集资金不存在闲置的情况。

　　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截止2022年6月30日募集资金在各银行账户的结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：截止2022年6月30日，该项目尚处于建设期，“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”尚未建设完成，尚未产生经济效益。

　　注2：该项目可以满足公司的营运资金增长的需求。

　　证券代码：688239       证券简称：航宇科技        公告编号：2022-057

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　2022年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：第一类限制性股票。

　　股份来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　公司2022年第一次临时股东大会审议并通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划中符合股权激励计划授予条件的激励对象，公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予其一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，即第一类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

　　三、拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《指南4号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划激励对象不超过150人，占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总人数为438人）的34.25%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

　　■

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股35元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。