证券代码：600765      证券简称：中航重机  公告编号：2022-024

　　中航重机股份有限公司

　　关于第六届董事会第二十四次

　　临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日书面发出召开第六届董事会第二十四次临时会议的通知，并于7月27日在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）以通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。董事长冉兴为激励对象，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会报告工作制度〉的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过了《关于制定〈中航重机董事会决议跟踪落实及后评价制度〉的议案》

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司董事会职权实施方案〉的议案》

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过了《关于制定〈中航重机股份有限公司投资管理办法(试行)〉的议案》

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过了《关于聘任王志宏同志为中航重机董事会秘书的议案》

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，同意聘任王志宏同志担任公司董事会秘书（董事会秘书简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　附件：王志宏同志简历

　　王志宏同志，男，1970年7月出生，1991年毕业于郑州轻工业学院工业企业管理专业，1997年11月取得中级工业经济专业技术资格证书，2009年毕业于南昌航空大学铸造成型专业，2018年通过上海证券交易所董事会秘书资格考试并取得任职证书。1991年8月参加工作，曾任贵州安吉航空精密铸造有限公司（以下简称“安吉公司”）发展计划部部长、计划制造部副部长、市场部部长、督导部部长、总经理助理；河北安吉宏业公司副总经理；贵州安吉有色铸造有限责任公司总经理；安吉公司综合管理部部长、民品部部长、副总经理、董事会秘书。现任中航重机综合管理部部长、保密办公室主任、证券法务办公室主任。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：600765   证券简称：中航重机  公告编号：2022-025

　　中航重机股份有限公司

　　关于募集资金中补充流动资金

　　转入一般账户管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开了第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜。公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元，其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。

　　2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》。

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目和补充流动资金的情况

　　公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　注：公司募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元及进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元，实际可投入募集资金净额为1,869,959,999.76元。

　　本次募集资金中的424,510,799.76元拟用于补充流动资金。根据公司的生产经营需要，公司拟将上述“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

　　三、本次使用募集资金补充流动资金的审议程序

　　公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经核查，公司本次使用募集资金补充流动资金，审批程序合法、合规，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定。该事项的执行有利于公司的持续快速发展，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次使用募集资金补充流动资金的事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次临时会议决议

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2022-026

　　中航重机股份有限公司

　　关于第六届监事会第十次临时会议

　　决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日书面发出召开第六届监事会第十次临时会议的通知，并于7月27日在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：600765   证券简称：中航重机    公告编号：2022-027

　　中航重机股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划（第一期）

　　回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：245,000股

　　● 限制性股票回购价格：4.92元/股

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况

　　2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

　　2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的公告的补充公告》。根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为607.7万股，授予人数共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因

　　禁售期内，共有6名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件。根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其持有限制性股票将由公司进行回购注销。

　　2、回购数量

　　根据激励计划的规定，2020年6月8日公司向该6名激励对象授予限制性股票共175,000股。2022年5月，公司实施每股派发现金红利 0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，6名激励对象持有限制性股票共245,000股。现因上述原因需对该6名激励对象所持有的限制性股票245,000股进行回购并注销。

　　3、回购价格、回购金额及资金来源

　　根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，因离职、个人原因解除劳动合同导致未达到业绩考核条件的，本次回购注销价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者；因工作调动等其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务的，本次回购价格按照授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同激励计划“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。

　　公司2020年6月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.89元/股。2022年5月，公司实施每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的调整后为4.92元/股，本次股票回购实施前1个交易日（2022年7月26日）公司股票收盘价31.12元/股。因此，根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回购价格均为4.92元/股，回购总金额1,234,676.51元，资金来源为公司自有资金。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少245,000股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理层将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　经核查，共有6名激励对象因离职、工作调动以及个人原因解除劳动合同等原因，已不符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的激励条件。公司本次回购注销激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定，由于6名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因，公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规范性文件以及《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次临时会议决议；

　　3、中航重机监事会第六届监事会第十次临时会议相关事项的核查意见

　　4、公司独立董事对第六届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：600765   证券简称：中航重机  公告编号：2022-028

　　中航重机股份有限公司

　　关于公司A股限制性股票激励计划

　　（第一期）第一个解锁期解锁

　　条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示

　　●本次解锁股票数量：2,751,512股

　　中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，经公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，公司100名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计2,751,512股限制性股票。具体情况如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况

　　2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。

　　2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

　　2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的公告的补充公告》。根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为607.7万股，授予人数共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）解锁期已届满

　　根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2020年6月8日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。截至2022年6月9日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对激励计划第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　（三）公司层面满足激励计划第一个解锁期解锁业绩条件的说明

　　根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除或更换样本。”具体情况如下：

　　1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。”

　　2021年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.98%，鉴于2019年、2021年公司进行了发行证券募集资金，剔除了2021年非公开发行的影响后为12.52%，高于解锁条件要求的4.70%及对标企业75分位值5.27%。具体指标见表1。

　　表1：对标企业2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　■

　　注1：对标企业中航西飞于2021年完成了重大资产重组，因此本次测算剔除中航西飞2021年度扣非净资产收益率指标。

　　注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

　　2、扣除非经常性损益的净利润2021年度较2018年度复合增长率

　　公司2021年较2018年营业收入复合增长率为18.07%，高于解锁条件要求的6.40%，且高于对标企业75分位值16.24%。具体指标见表2。

　　表2：对标企业2021年较2018年营业收入复合增长率

　　单位：元

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　　注1：对标企业中航西飞于2021年完成了重大资产重组，因此本次测算剔除中航西飞扣除非经常性损益的净利润2021年度较2018年度复合增长率指标。

　　注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

　　3、2021年度营业利润率

　　公司2021年度营业利润率为12.97%，高于解锁业绩条件5.3%，且高于同行业对标企业75分位值7.71%。具体指标见表3。

　　表3:对标企业2021年度营业利润率

　　■

　　注1：对标企业中航西飞于2021年完成了重大资产重组，因此本次测算剔除中航西飞2021年度营业利润率指标。

　　注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

　　综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。

　　本次可申请解锁的激励对象为100名，可解锁的限制性股票为2,751,512股，占A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的32.34%，占目前公司总股本的0.19%。对于6名激励对象因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件，公司将予以回购并注销。

　　三、A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁情况

　　■

　　注1：2022年5月，公司实施权益分派，每股派发现金红利 0.17 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，故激励对象获得的限制性股票相应增加。

　　注2：上述人员不包括因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件的6名激励对象及其持有的限制性股票数量。

　　四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、独立董事意见

　　经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一期）中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

　　六、监事会意见

　　本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次解锁需满足的条件业已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第六届董事会第二十四次临时会议及第六届监事会第十次临时会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件已成就。

　　综上，联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次临时会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、中航重机监事会第六届监事会第十次临时会议相关事项的核查意见

　　5、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

　　6、中航证券有限公司、招商证券股份有限公司关于中航重机股份A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的核查意见

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日