证券代码：603779   证券简称：威龙股份  公告编号：2022-064

　　威龙葡萄酒股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●高级管理人员持股的基本情况

　　威龙葡萄酒股股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）高级管理人员王冰先生持有公司2,392,500股，占公司总股本的0.72%，该股份来源于公司首次公开发行股票前已持有的股份以及资本公积金转增股份。

　　●集中竞价减持计划的实施结果情况

　　公司于 2022年1月 5日披露《威龙葡萄酒股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-001 号），公司高级管理人员王冰先生拟在本次减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份），以集中竞价的方式减持其所持公司股份 598,125 股，占其持有股份的 25%。

　　公司于 2022年3月3日披露《威龙葡萄酒股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2022-019 号），2022 年 2 月 9 日至 2022 年 3 月 1 日，王冰先生通过集中竞价方式累计减持公司股份 338,100 股，减持数量占公司总股本的 0.10%，本次减持后，王冰先生持有公司 2,054,400 股股份，占公司总股本的比例为 0.62%。

　　2022 年 7月 27日，公司收到王冰先生函告，自2022年2月9日通过集中竞价方式开始减持,截至2022年5月31日累计减持公司股份558,100股,减持数量占公司总股本的0.17%。本次减持后，王冰先生持有公司 1,834,400股股份，占公司总股本的比例为 0.55%，本次减持计划实施完毕。现将相关情况公告如下：

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

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　　公司 2019 年半年度资本公积金每 10 股转增 4.5 股，转增前，王冰先生持有公司股份 2,200,000 股，转增后，王冰先生持有公司股份 3,190,000 股。2021/5/27-2021/9/29 王冰先生通过集中竞价交易方式减持 797,500 股。本次

　　减持计划实施前，王冰先生持有公司 2,392,500 股，占公司总股本的 0.72%。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的实施结果

　　(一)高级管理人员因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

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　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否 

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施 √已实施 

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到 

　　(五)是否提前终止减持计划□是 √否 

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603779   证券简称：威龙股份   公告编号：2022-065

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份有限公司出售资产事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）于2022年7月7日收到上海证券交易所出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2022】0705号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中的问题回复披露如下：

　　问题1、根据公告，本次拟出售的两个葡萄园于2016年至2018年购入，平均年产量约为8,260吨，占公司澳大利亚子公司全部葡萄年产量的76%。公司称由于澳大利亚库存灌容将满，本次出售有利于降低经营风险。在2021年年报中，年审会计师针对澳大利亚相关资产确认的资产损失出具保留意见。公司分别于2016年首次公开发行募集资金2.31亿元，用于澳大利亚1万亩有机葡萄种植项目；2017年非公开发行募集资金5.63亿元，用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。上述涉及项目中，1万亩有机葡萄种植项目已被公司决定暂缓，6万吨优质葡萄原酒加工项目仅在2019年转固部分资产。公司已多次将闲置募集资金暂时补充流动资金，合计金额2.16亿元，占募集资金总和的26.8%。

　　请公司：（1）补充披露近三年澳大利亚子公司运营情况，说明本次出售的具体考虑，评估本次出售的葡萄园对澳大利亚子公司持续经营能力的影响；（2）说明目前募投项目具体进展情况，是否存在重大实施障碍，是否存在应当终止相关募投项目的情形；（3）本次出售是否对消除公司2021年度保留意见事项产生影响，请年审会计师发表意见。

　　（1）补充披露近三年澳大利亚子公司运营情况，说明本次出售的具体考虑，评估本次出售的葡萄园对澳大利亚子公司持续经营能力的影响；

　　公司回复：

　　一、澳大利亚子公司2019-2021年经营数据：

　　澳大利亚子公司近三年生产运行正常，2019年澳大利亚子公司经营性收入4564.10万元，2020年澳大利亚子公司经营性收入5745.60万元，2021年澳大利亚子公司经营性收入 6529.97万元。具体情况如下：

　　1.经营性收入情况

　　单位：人民币万元

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　　注：2021年汇率5:1，2020年汇率4.85:1，2019年汇率5:1

　　2.经营性支出情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年汇率5:1，2020年汇率4.85:1，2019年汇率5:1

　　二、出售葡萄园的原因

　　2019年公司运回澳洲原酒5667.159吨，2020年公司运回澳洲原酒1526.809吨。自2021年3月28日起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施，造成本公司澳洲自产原酒暂时无法运回国内。鉴于澳洲原酒品质较好，可以满足公司日常原料供应需求。公司期望中澳关系有机会缓和，澳洲原酒可以运回国内，满足公司生产销售需求。但2021年中至年底，虽经公司通过海关、商务等部门及行业协会等多方求助、呼吁，公司未能从澳洲进口原酒。因中国是澳洲葡萄酒（包括瓶装及原酒）的第一大进口国，数量和金额均占澳洲葡萄酒出口的20%左右，贸易限制造成澳洲原酒出口锐减，澳洲国内原酒市场出现大量积压，库存急剧上升。2021年6月份新收获加工季的完成也推高了原酒库存，上述情形导致澳大利亚国内原酒市场价格持续下跌，下半年在年初基础上下滑50%以上。

　　公司根据葡萄酒产业的国际形势及市场状况,为优化公司资产配置，改善公司资金状况，结合公司发展需要，保持固定资产的合理配置以及使用率，更好促进公司主营业务的发展，经公司第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第十一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见后，公司拟以协议转让方式将公司位于澳大利亚的Coomealla 葡萄园和Nyah葡萄园及附带资产转让与Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust和Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust，转让价格约为人民币66,066,000元（汇率4.62人民币：1澳元）。

　　三、澳大利亚子公司持续经营能力

　　澳大利亚子公司是母公司原材料生产基地，本次交易项下的葡萄园平均年产量约为8260吨，占澳大利亚子公司全部葡萄年产量的约76%。公司澳大利亚酒厂的库存约2.3万吨，罐容已占用88%，且因市场和国际环境的影响，在未来一年内，进口回国内或者在澳大利亚销售的数量均无法保证清空足够的罐容，用于来年所产葡萄的加工。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司原酒近两年内能够满足公司的生产经营需要，本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。同时，本次交易不涉及公司1万亩有机酿酒葡萄种植项目，后续如中澳关系正常化，原酒可以正常运回国内，或者公司销量提升，公司可以通过推进 1万亩有机酿酒葡萄种植项目或在当地购买酿酒葡萄的方式保持原材料的供应。

　　本次交易项下的葡萄园已抵押给Rabobank，用于不超过985万澳元的借款抵押，该笔贷款将于2022年7月31日到期。截止至2021年12月31日澳洲合并资产总额为33092.66万人民币，其中流动资产为8094.55万人民币，非流动资产为24998.11万人民币，负债总额为11403.62万人民币，其中流动负债为11130.72万人民币。截止至2022年3月31日澳洲合并资产总额为34510.05万人民币，其中流动资产为9082.08万人民币，非流动资产为25427.97万人民币，负债总额为12629.93万人民币，其中流动负债为12334.90万人民币。此次出售资产将偿还Rabobank贷款，会减少流动负债4550.70万人民币（汇率1:4.62），偿还贷款后将增加2055.90万人民币的流动资金，可极大缓解澳大利亚子公司的经营和资金压力，降低流动性风险。

　　综上所述，本次出售葡萄园符合公司优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司的长期发展战略，对公司正常生产经营不存在不利影响。

　　（2）说明目前募投项目具体进展情况，是否存在重大实施障碍，是否存在应当终止相关募投项目的情形；

　　公司回复：

　　一、首发募投项目进展情况：

　　2021年度单位：人民币万元

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　　注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　二、非公开募投项目进展情况：

　　2021年度单位：人民币元

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　　注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注5：项目施工采取“分模块、分阶段”的工程方案，部分已于2019年12月达到预定可使用状态。

　　三、变更首次公开发行募集资金投资项目情况表

　　2021年度单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　四、募投项目未来预期

　　2017年，因国内葡萄酒行业的市场和环境发生较大的变化，如国内进口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然灾害等，公司根据市场和环境的变化及时调整了经营策略。公司的市场推广和营销实践证明，经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建立营销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略不相适应。因此决定终止实施首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年公司决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　2019年，根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要，公司对原酒的需求压力减少，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。

　　2021年，由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前库存原酒近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳发展。虽然近两年的公司原料供应可以满足市场需要，但从未来的预期看，葡萄酒市场仍旧保持较快的增长。公司希望未来两年，随着疫情结束，经济复苏，公司销量会有进一步的提升，这也意味着公司对原料的需求会有所增加。而项目实施地的土壤、气候以及产业背景不会有较大的改变，项目论证时的预期收益仍可以得到充分保证，所以公司经审慎研究决定将“澳大利亚1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从2021年12月延期至2023 年12 月。

　　综上，澳洲生态环境及葡萄原酒产量、品质皆符合公司原材料的需求，但由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口目前受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原料，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。公司将根据中澳关系的变动及澳洲原酒报关情况，进一步研究决定募投项目的实施。

　　（3）本次出售是否对消除公司2021年度保留意见事项产生影响，请年审会计师发表意见。

　　会计师回复：

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，“威龙股份2021年度确认资产减值损失人民币335,040,513.97元，其中威龙股份之子公司Weilong Wines(Australia) Pty Ltd（以下简称“Weilong Australia”）确认资产减值损失人民币202,402,289.53元。截止审计报告日，我们未能就上述Weilong Australia 2021年度确认的资产减值损失以及相关资产于2021年12月31日的期末账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。”

　　我们尚未对本次出售的葡萄园相关境外资产执行审计工作并根据获取的审计证据判断是否消除保留意见，因此本次出售的葡萄园不对消除公司2021年度保留意见事项产生影响。评估本次出售的葡萄园对澳大利亚子公司持续经营能力的影响，需对澳大利亚子公司进一步执行审计程序，取得进一步审计证据，会计师才能对此事项发表意见。

　　问题2、根据公告，本次交易方为Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust和Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust，系澳大利亚Littore家族所拥有的Boronia Farms Unit Trust信托基金下属的公司。公司未披露上述信托计划穿透后，实际投资人Littore家族具体情况。请公司：（1）补充披露Littore家族主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人、最近三年发展状况及最近一年主要财务指标等，说明交易对方与上市公司、控股股东之间是否存在股权、业务、债权债务、人员等关系；（2）说明本次交易是否存在重大不确定性，交易对手方是否具有足够履约能力，具体资金来源。

　　（1）补充披露Littore家族主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人、最近三年发展状况及最近一年主要财务指标等，说明交易对方与上市公司、控股股东之间是否存在股权、业务、债权债务、人员等关系；

　　公司回复：

　　一、Nyah葡萄园交易方信息确定为：

　　法人名称：Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust

　　ABN（澳大利亚商业注册号）：14431123144

　　成立日期：2022年7月7日

　　注册地：澳大利亚新南威尔士州2717

　　执行董事：David Littore / Vince Littore

　　主营业务：葡萄园管理及葡萄酒加工

　　二、购买方的运营情况

　　根据澳洲法律，家族信托基金无需对外披露财务信息。经公司的背景调查，Littore家族信托基金在澳洲葡萄产区（包含交易标的所在的“墨累-达令”产区）拥有超过1000公顷的葡萄园，且拥有一处年加工能力1.8万吨原酒的酒厂，上述资产保守估值为4660万澳元（2.15亿元人民币）；按照最高银行抵押率，负债不超过2364万澳元（1.09亿元人民币）；刚结束的2022榨季中，该信托基金的资产共加工3万吨葡萄，其中80%为价格较高的干葡萄酒，按市场价格计算，销售收入不低于1733万澳元（8006万人民币），年净利润不低于392万澳元（1811万人民币）。

　　三、购买方非公司关联主体

　　公司与Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust和Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust和Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

　　（2）说明本次交易是否存在重大不确定性，交易对手方是否具有足够履约能力，具体资金来源。

　　公司回复：

　　一、履约风险问题

　　公司咨询当地的专业资产交易律师，认为该信托基金应对名下公司提供担保和连带责任，且认为该基金具有履约能力。公司认为本次交易在合同签订后不存在重大不确定性，交易对手方亦通过其所咨询的资产交易律师确保合同不存在履约风险，并将在签订后由资产购买方获取银行的“许可交易证明”。

　　二、本次交易流程

　　1.交易合同文本确定后，卖方提供给其贷款银行审阅。

　　2.贷款银行知晓该交易后，卖方代表签字，发给卖方律师，转交买方律师审核。

　　3.买方律师审阅后，如无意见，交买方签字，合同即告生效。如有意见，则提出更改通知，交卖方律师审阅。

　　4.双方签字交易合同，由买卖双方分别提交各自银行。买方银行出具“许可交易证明”，卖方银行出具“许可交易证明”，并分别提供各自律师，进行交换。

　　5.买方在签字之日，即支付合同金额5% 的首付款项给卖方的律师保管。

　　6.买方即可进入卖方的葡萄园资产，进行管理，并自行承担管理费用，人员工资等。

　　7.合同生效之日+60天，为最后合同交割日，买方支付95%的合同金额给卖方的律师。

　　8.所有合同款项支付完成后，卖方律师根据卖方银行的要求，支付卖方银行所要求的款项至其指定账户，并获得卖方银行的“地权抵押解除”。

　　9.凭银行的解除抵押证明，双方律师进行地权过户的登记。

　　10.地权登记过户后，卖方律师将剩余的款项根据卖方的指示，支付到指定账户。

　　11.本次交易完成。

　　问题3、根据公告，拟出售的葡萄园前期购入价格合计711.26万澳元，账面原值887.75万澳元。本次拟出售的价格合计1,430万澳元，折合人民币约6606.6万元。近年来澳大利亚葡萄园资产价格出现较大上涨，公司及交易对手方未提供1年内有效的评估报告。请公司：（1）补充披露1年内有效的评估报告，说明评估方法、评估主要过程、评估结果及合理性；（2）结合评估报告及公开市场价格等因素，说明确定本次成交价格的依据，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　（1）补充披露1年内有效的评估报告，说明评估方法、评估主要过程、评估结果及合理性；

　　公司回复：

　　交易一：公司委托Herron Todd White地产评估所于2022年7月13日对Coomealla农场进行实地查验，并于2022年7月18日出具资产评估报告。

　　一、评估方法

　　在评估标的财产的市场价值时，我们考虑了总和和直接比较估值方法。

　　1.销售阶段总和法：

　　此类方法使用每公顷土地面积作为确定价值的基础。在此假设我们对市场价值的评估，其有效的营销活动长达六个月。这种方法允许估价师评估地产的各个组成部分。适用于土地和建筑物的各种单位价值取自我们的销售分析。当使用这种方法时，在土地等级的基础上按每公顷的单位价值对地产进行估价。把附属建筑的价值添加到土地价值中。土地、建筑物和灌溉权的衍生估值金额来自可比销售证据。清理干净、已分区，已灌溉的土地才能产生价值。

　　2.直接对比法；

　　该方法考虑了地产的个性化特征，包括土壤类型、地形、降雨量、位置、产量、附属建筑物的水平以及基础设施开发。当采用这种方法时，读者需要了解，这种分析依据需要估价师进行主观判断，以便确定价值。在存在多个土地等级以及关键附属建筑物的情况下，这种方法的可靠性会降低。

　　二、评估过程：

　　市场凭证：本区域中最为相关的出售地产可确认包括：

　　（1）新南威尔士州2717库米亚拉阿尔巴路145号处土地

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　　（2）艾勒斯利北路216A和216B处土地

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　　（3）41 Jury Road Glossop SA 5344处土地

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　　（4）314 Costello Road Loveday SA 5345处土地

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　　（5）215 Boyle Road, Tharbogang NSW 2680处土地

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　　（6）'Barwang' 1598 Barwang Road Barwang NSW 2594土地

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　　（7）22062 Sturt Highway Pike River SA 5340土地：

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　　销售额说明：请参阅上述每笔销售中的单个说明。我们还注意到，一家大型酿酒葡萄酒种植园已签约，该园位于库米亚拉以北15公里的贝尔维尤。我们无权披露销售细节，但销售价格达到了该标的地产的品级。

　　我们提到过，成熟的农场销售额总金额在$386,000和955万元之间，反映了总体的“带附属建筑”单位价值约在$19,043/公顷和$45,730/公顷之间。影响每公顷总体“带附属建筑”单位价值的主要因素包括地产的位置、规模、建筑配套标准以及品种组合。以不包含建筑为基准，销售额反映出整体单位价值在每公顷18,128元至每公顷38,068元。更具体来说，这些销售数据显示，红葡萄品种的单位价值大多在26,000澳元/公顷至42,000澳元/公顷之间，而白葡萄品种的单位价值则在26,000澳元/公顷至37,000澳元/公顷之间。标的种植园已达到到良好的质量标准，尤其是最近的发展，并拥有市场上首选品种。我们对所有红葡萄品种定价$28500/公顷，霞多丽葡萄定价$31000元/公顷。

　　相关酿酒葡萄销售总结如下：

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　　三、评估结果及合理性：

　　在评估中，我们采用总和法和直接对比法：

　　（1）总和法评估结果：

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