特别提示

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“常润股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2022年7月29日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

　　（一）公司实际控制人、董事长、总经理JUN JI承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

　　（4）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；

　　（5）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东常熟势龙承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

　　（2）本企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（3）如果本企业未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；

　　（4）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本企业届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。

　　（三）公司股东天润投资、宁波顶福、常熟吉润承诺

　　（1）自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

　　（2）如果本企业未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；

　　（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本企业届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。

　　（四）公司股东JOHN DAVID TERRY承诺

　　（1）自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；

　　（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让所持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

　　（2）如果本人未能履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或者投资者带来的损失；

　　（3）本承诺出具后，如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。

　　二、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）股东常熟势龙、JUN JI承诺

　　1、本企业/本人将按照本企业/本人出具的各项承诺载明的锁定期要求，严格遵守相关法律法规的要求，在锁定期内不减持股份。如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，进行合理减持；

　　2、本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；

　　3、如果在锁定期满后2年内，本企业/本人减持股份的，减持价格不低于发行价（公司首次公开发行股票的发行价格），如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

　　4、如果本企业/本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）股东天润投资和宁波顶福承诺

　　1、本企业将按照本企业出具的各项承诺载明的锁定期要求，严格遵守相关法律法规的要求，在锁定期内不减持股份。如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，进行合理减持；

　　2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；

　　3、如果在锁定期满后2年内，本企业减持股份的，减持价格不低于发行价（公司首次公开发行股票的发行价格），如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

　　4、如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　三、稳定股价的承诺

　　（一）启动和停止稳定股价措施的条件

　　1、启动条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）低于公司最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　2、停止条件

　　（1）公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、公司的稳定股价措施

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　① 公司回购股份的资金为自有资金、发行优先股、债券等募集的资金、金融机构借款等合法资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　② 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　③ 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　④ 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与第③项有冲突的，以不超过2%为准；

　　⑤ 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

　　（1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》以及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　（2）控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

　　（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金金额不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照上述规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　（4）公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

　　（1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（四）稳定股价的进一步承诺

　　在启动条件首次被触发后，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

　　四、关于信息披露的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

　　2、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　2、如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交易日内，本企业将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　3、如公司违反上述承诺，本企业将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　2、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人上市后减持的原限售股份。

　　3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　2、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪、分红（如有），同时公司本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　（五）中介机构承诺

　　1、国金证券股份有限公司承诺

　　如经证明，因国金证券过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就国金证券负有责任的部分，国金证券将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明国金证券无过错的，国金证券不承担上述赔偿责任。

　　国金证券承诺因国金证券为常润股份本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　如经证明，因本所过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。

　　3、上海市锦天城律师事务所承诺

　　如经证明，因本所过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。

　　4、银信资产评估有限公司承诺

　　如经证明，因银信评估过错导致为常润股份本次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，就银信评估负有责任的部分，银信评估将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。有证据证明银信评估无过错的，银信评估不承担上述赔偿责任。

　　五、利润分配政策

　　根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程（草案）》，公司上市后拟实施的股利分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项。

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序：

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（三）利润分配政策调整

　　公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　　（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　六、公司滚存利润分配政策

　　经公司2021年第二次临时股东大会决议，本次发行上市完成前的滚存未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按照持股比例共同享有。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人采取的措施

　　为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。

　　公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升制造与服务能力，不断满足客户需求

　　公司深耕轻小型起重设备领域，主要从事各类千斤顶及其延伸产品的研发、制造和销售，具备完善的整车配套能力以及汽车后市场供应能力。公司将积极推进商用千斤顶、汽车配套千斤顶、汽车维修保养设备等主力产品的制造与服务能力提升，通过设备改造、技术革新、管理创新，不断满足客户对多品种订单、快速交付、质量稳定的要求，通过新建汽车维修保养设备生产基地进行产能扩张，实现集约化生产，提升综合市场竞争能力。

　　2、深化全球营销网络布局，强化品牌地位及影响力

　　公司将进一步加强面向全球的营销网络建设，以欧美市场为基础，逐步并重点推进东盟等第三世界国家市场。在构建全球化营销网络的基础上，加大品牌推广力度，加强公司在国际国内市场的品牌地位及影响力。未来随着汽车保有量和车龄的增长，汽车维修后市场需求将不断增长，公司将抓住国内大循环、国内国际双循环等大势，主力扩展汽车维修保养设备销售，逐步增加产品品类，构建汽车维保产品生态圈，为客户提供高效、便捷、更有竞争力的产品和服务。

　　3、提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本

　　公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。

　　4、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用。此外，在保证项目建设质量的基础上，公司将通过加快募投项目相关软硬件设备采购、推进建设进度等方式，争取使募投项目早日投产并实现预期收益。本次募集资金到位后，将有效缓解公司资金较为紧张的情况，未来公司将根据计划制定合理的资金使用安排，提高资金使用效率。

　　5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程（草案）》明确了公司利润分配的方式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了上市后（含发行当年）适用的《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》，将有效保障本次发行上市后股东的投资回报。

　　（二）实际控制人JUN JI的承诺

　　公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等监管机构作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照该等规定出具补充承诺。

　　本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　（三）控股股东常熟势龙的承诺

　　公司控股股东常熟势龙根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、为公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等监管机构作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照该等规定出具补充承诺。

　　本企业承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或股东造成损失的，本企业愿意依法承担补偿责任。

　　（四）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司未来实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，若中国证监会和上海证券交易所等监管机构作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将及时按照该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所等的要求。

　　本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　八、未能履行承诺采取的约束措施

　　（一）发行人采取的约束措施

　　1、公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2、向公司投资者提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、如因公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

　　（二）实际控制人JUN JI

　　1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人直接及间接持有的公司股份不得转让，同时将本人自公司上市以后从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

　　3、在本人作为实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。

　　（三）控股股东常熟势龙

　　1、本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因本企业未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本企业直接及间接持有的公司股份不得转让，同时将本企业自公司上市以后从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

　　3、在本企业作为控股股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本企业承诺将依法承担赔偿责任。

　　（四）董事、监事、高级管理人员

　　1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。

　　3、在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。

　　（五）其他股东

　　1、本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因本人/本企业未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人/本企业直接及间接持有的公司股份不得转让，同时将本人/本企业自公司上市以后从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

　　3、在本人/本企业作为公司股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。

　　九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性。

　　十、特别风险提示

　　公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　（一）商用千斤顶及工具、专业汽保维修设备面临的全球汽车保有量增速放缓风险

　　公司的商用千斤顶及工具、专业汽保维修设备作为汽车保养维修不可缺少的举升工具，主要供应汽车售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量。近年来，全球汽车保有量稳步增长，截至2019年底，已突破13.68亿辆，其中发行人主要出口国美国的汽车保有量约为2.78亿辆。此外，随着国内汽车市场的发展，国内汽车保有量也快速增长，根据国家统计局统计公报显示，截至2021年末，全国汽车保有量超过3.02亿辆。庞大的全球汽车保有量基数及其持续的增长是汽车后市场发展的主要推动力。

　　但是，如果全球经济长期低迷，可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至呈现负增长，从而影响汽车后市场的整体需求情况，上述情形可能会对公司经营情况产生负面影响。

　　（二）汽车配套零部件面临的全球汽车产销量增速放缓风险

　　公司的汽车配套零部件作为常规随车工具，主要供应整车配套市场，市场需求主要取决于全球汽车产销量。2010年至2017年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达4.93%。自2018年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量连续三年出现下滑，其中2018年、2019年、2020年全球汽车销量分别同比下滑约0.63%、3.95%、13.00%，国内市场汽车销量分别同比下滑约2.76%、8.23%、1.90%，但在2021年度，国内汽车销量同比增长3.8%，结束了2018年以来连续三年下降的局面。

　　未来，如果全球及我国宏观经济持续低迷、海外新冠疫情持续蔓延、汽车行业持续不景气，汽车产销量可能进一步下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　（三）原材料价格波动的风险

　　公司的主要原材料为钢材等大宗金属材料，直接材料占公司主营业务成本的比例较高。钢材加工行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。钢材料价格上涨时，公司向下游客户谈判提升产品价格需要一定的时间，故钢材价格变动对公司经营有较大影响。若未来钢材价格持续上涨，公司未能成功将涨价部分转移给客户，公司经营业绩将受到不利影响。

　　（四）中美贸易摩擦加剧的风险

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司出口美国的销售收入分别为92,118.40万元、104,188.35万元和130,151.73万元，占主营业务收入比例分别为37.97%、42.77%和43.28%。

　　自2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，发行人出口美国的主要产品被列入加征关税的清单之中。此后虽中美两国达成了贸易协议，但美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（五）人民币升值产生的汇兑损失风险

　　公司境外销售收入较高，由于公司出口主要采用美元进行结算，人民币兑美元的升值将使公司外币资产换算为人民币时的数额减少，产生汇兑损失。近年来，人民币兑美元汇率波动较大。如果人民币短期内出现大幅升值，而公司未能采取有效措施减少汇兑损失，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）新冠疫情相关风险

　　2020年以来，新冠疫情全球范围内相继爆发，2020年上半年境内外主要整车厂均存在阶段性停工。受下游各整车厂商停产停工的影响，公司汽车配套零部件2020年度销售额较2019年度下降10.05%，2021年度销售额虽较2020年度上升7.35%，但尚未恢复到疫情前的2019年度的销售额水平。

　　在中央及地方政府一系列支持政策的支持和鼓舞下，目前国内新冠疫情已基本得到有效控制，公司及国内下游整车厂商各项经营活动均恢复正常，新冠疫情对公司国内市场的销售影响较小。但随着新冠病毒毒株的不断变异，国内疫情仍可能存在反复，进而可能会影响到公司及国内下游整车厂商的经营活动。此外，目前海外新冠疫情持续蔓延仍未得到有效控制，如果海外整车厂再次出现停产停工，或海外疫情的蔓延进一步影响全球汽车的需求和产量，发行人的经营业绩将受到一定程度的影响。

　　（七）境外销售的风险

　　报告期内，公司主营业务中境外销售收入金额分别为189,307.32万元、189,644.60万元和241,541.59万元，其占主营业务收入的比例分别为78.02%、77.86%和80.32%。

　　公司境外客户主要分布于美国、欧洲等国家和地区，若这些国家和地区政治经济环境、汽车消费政策、汽车进出口政策、国家之间的国际关系等发生重大不利变化，将对公司的境外销售产生负面影响。

　　（八）瑕疵土地无法取得权属证书的风险

　　截至上市公告书公告日，安徽通润使用的土地存在尚未取得不动产权证书的情形，该等瑕疵土地占发行人自有土地使用权总面积的比例约为0.5%。虽然前述土地占比较小，相关部门已出具了相关合法合规证明，且安徽通润正在办理取得相关土地使用权的手续，但是相关权属证书的办理以及办理完毕的时间存在不确定性，可能对公司未来生产经营产生一定不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票上市的审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1477号文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2022]206号”文批准。股票简称“常润股份”，股票代码“603201”。本次公开发行的合计1,987.3334万股股票将于2022年7月29日起上市交易，发行后总股本为7,949.3334万股。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2022年7月29日

　　3、股票简称：常润股份

　　4、股票代码：603201

　　5、本次公开发行后的总股本：7,949.3334万股

　　6、本次公开发行的股票数量：1,987.3334万股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,987.3334万股

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

　　9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

　　10、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员简历

　　1、董事会成员

　　公司董事会有董事9名，其中独立董事3名。董事基本情况如下：

　　■

　　JUN JI：男，出生于1964年6月，美国国籍，中专学历，高级经济师。曾任苏州通润驱动设备股份有限公司董事、江苏通润装备科技股份有限公司董事、常熟市千斤顶厂董事、江苏通润机电集团有限公司董事。2002年8月至今任职于发行人，历任董事、董事长、总经理等职务，现任董事长、总经理，兼任常熟势龙执行事务合伙人。

　　祝伟：男，出生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2004年7月至今任职于发行人，历任进出口二部经理、销售副总经理、外销总经理、销售总监、总经理助理、生产总监等职务，现任董事、副总经理，兼任天润投资执行董事、总经理、中国重型机械工业协会千斤顶分会理事长。

　　陆新军：男，出生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年7月至今任职于发行人，历任进出口一部经理、销售副总经理、外销副总经理、外销总经理、销售总监、销售总经理、副总经理等职务，现任董事。

　　陈江：男，出生于1971年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至今任职于发行人，历任新品开发室副主任、新品开发室主任、技术总监、质量总监等职务，现任董事、副总经理，兼任常熟吉润执行董事、总经理、中国重型机械工业协会千斤顶分会秘书长。

　　王雄平：男，出生于1981年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2018年5月，曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）业务经理、高级经理；2018年6月至今任职于发行人，现任董事、财务总监，兼任宁波顶福执行事务合伙人。

　　史晓明：男，出生于1986年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年3月至今任职于发行人，历任技术中心科员、技术中心新品开发科副科长、技术一科科长、技术一部主任等职务，现任董事、技术中心主任。

　　陆大明：男，出生于1953年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年11月至今，任中国机械工程学会副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师。曾任北京起重运输机械设计研究院院长、研究员级高级工程师，兼任桂林电器科学研究院有限公司董事、株洲天桥起重机股份有限公司独立董事。现兼任天津电气科学研究院有限公司董事、重庆材料研究院有限公司董事、国机智能科技有限公司董事、中国农业机械化科学研究院集团有限公司董事、大明国际控股有限公司独立董事、华电重工股份有限公司独立董事、诺力智能装备股份有限公司独立董事；2020年10月至今，兼任发行人独立董事。

　　佟成生：男，出生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2002年6月至今，任上海国家会计学院教授。曾兼任首华燃气科技（上海）股份有限公司独立董事、上海汇丽建材股份有限公司独立董事、上海健耕医药科技股份有限公司独立董事。现兼任昌辉汽车电器（黄山）股份公司（非上市公司）独立董事、上海白虹软件科技股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事、杭州雷迪克节能科技股份有限公司独立董事、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事、吉林华微电子股份有限公司独立董事、日播时尚集团股份有限公司独立董事。2020年10月至今，兼任发行人独立董事。

　　沈同仙：女，出生于1963年11月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1986年6月至今，任苏州大学王健法学院教授。曾兼任无锡化工装备股份有限公司独立董事、无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事、无锡隆盛科技股份有限公司独立董事。现兼任江苏新天伦律师事务所律师、江苏省经济法学研究会副会长、中国法学会社会法学研究会常务理事、苏州市人大常委会立法咨询员、苏州利华科技股份有限公司独立董事、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事。2020年10月至今，兼任发行人独立董事。

　　2、监事会成员

　　公司监事会有监事3名，其中职工代表监事1名。监事基本情况如下：

　　■

　　谢正强：男，出生于1980年1月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年7月至今任职于发行人，历任市场发展部科员、市场发展部副经理、市场发展部经理、电子商务部副总经理等职务，现任监事会主席、市场发展部经理。

　　黄超：男，出生于1988年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年3月至今任职于发行人，历任新品开发科科员、新品开发科副科长、技术四科科长、技术中心副主任等职务，现任监事、电子商务部部长。

　　居玲：女，出生于1987年5月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2013年10月至今任职于发行人，历任技术中心科员、人力资源部副主任、人力资源部主任等职务，现任职工代表监事、通润举升机总经理助理。

　　3、高级管理人员

　　公司有7名高级管理人员，基本情况如下：

　　■

　　JUN JI：简历请参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。

　　祝伟：简历请参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。

　　陈江：简历请参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。

　　王雄平：简历请参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。

　　周可舒：男，出生于1975年1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年1月至今任职于发行人，历任内审部副主任、内审部主任、财务总监、战略规划部主任、副总经理、董事等职务，现任董事会秘书。

　　沈民：男，出生于1976年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至今任职于发行人，历任科员、新品开发室副主任、新品开发科科长、技术中心副主任、技术中心主任、技术总监等职务，现任副总经理。

　　李雪军：男，出生于1971年11月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年7月至今任职于发行人，历任品质保证部主任、工艺部副主任、工艺部主任、新品开发室副主任、工艺科科长、生产管理部主任、总经理办公室主任、内审部主任、总经理助理等职务，现任副总经理。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

　　1、持有发行人股票情况

　　除JUN JI外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股票的情形，分别通过常熟势龙、天润投资、常熟吉润、宁波顶福间接持有公司股票。

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接合计持有公司股票如下：

　　■

　　2、持有发行人债券情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　三、公司控股股东与实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　常熟势龙直接持有公司2,827万股股份，占公司发行前总股本的47.42%，并持有公司股东天润投资（持有公司771万股股份，占公司发行前总股本的12.93%）4.03%的股权，为公司的控股股东。

　　常熟势龙的基本情况如下：

　　■

　　（二）发行人实际控制人基本情况

　　JUN JI直接持有公司1,844万股股份，占公司发行前总股本的30.93%，并通过其控制的常熟势龙间接持有公司股份。JUN JI持有常熟势龙97.56%的合伙份额并担任执行事务合伙人，常熟势龙直接持有公司47.42%的股份。此外，常熟势龙持有天润投资（持有公司771万股股份，占公司发行前总股本的12.93%）4.03%的股权。综上，JUN JI合计可支配公司股份表决权的比例为78.35%，系公司实际控制人。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前总股本为59,620,000股，本次公开发行的股票数量为19,873,334股，占发行后总股本的比例为25.00%，公司股东不在本次发行过程中进行老股转让，本次发行后总股本为79,493,334股。

　　本次发行前后公司股本结构变化如下：

　　■

　　（二）本次发行后，前十大股东持股情况

　　本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为19,861户，其中前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：由于疫情原因，JOHN DAVID TERRY股东账户开立暂未完成，股份登记于常熟通润汽车零部件股份有限公司未确认持有人证券专用账户中，股东账户开立目前正在加紧进行中，股东账户开立完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：19,873,334股（全部为新股发行，不进行老股转让）

　　二、发行价格：30.56元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式及认购情况：本次发行采用网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售，网上发行通过上交所交易系统进行。网上投资者放弃认购的股数为121,432股，未达沪市新股网上申购单位的余股为334股，保荐机构（主承销商）包销股份的数量合计为121,766股，包销金额为3,721,168.96元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.61%。

　　五、发行后市盈率：18.71倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低额除以本次发行后总股本计算）。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为60,732.91万元，均为公开发行新股募集资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0200号”《验资报告》。

　　七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用合计97,869,187.04元（不含增值税），明细如下：

　　■

　　2、本次公开发行新股的每股发行费用为4.92元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　八、本次公司公开发行新股的募集资金净额：50,945.99万元。

　　九、发行后每股净资产：13.96元（按照2021年度末经审计的归属于母公司股东的净资产值加募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：1.63元（按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节  财务会计资料

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]230Z0171号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、2022年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]230Z1768号）。上述财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

　　公司2022年1-6月营业收入预计为145,050.00万元至158,750.00万元，较去年同期增长约1.10%至10.65%；净利润预计为5,580.00万元至6,320.00万元，较去年同期增长约4.25%至18.08%；扣除非经常性损益后的净利润预计为5,180.00万元至5,870.00万元，较去年同期增长约4.79%至18.75%。上述2022年1-6月业绩情况仅为公司根据自身经营情况和在手订单情况做出的初步预计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　此外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的要求，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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　　常熟通润汽车零部件股份有限公司简称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国金证券股份有限公司简称为“丙方”。《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱国民、赵悦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　二、其他事项

　　公司自2022年7月18日刊登首次公开发行股票招股说明书到本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

　　2、公司生产经营情况、业务范围、业务种类、客户群体、所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用。

　　5、公司未进行重大投资。

　　6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、公司住所没有变更。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　保荐代表人：朱国民、赵悦

　　项目协办人：戴昱洲

　　项目组成员：魏娜、周炜、王生晨、朱文鹏、王施健

　　联系电话：021-68826801

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐常熟通润汽车零部件股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2022年7月28日