本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组方案概述

　　（一）发行股份购买资产

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及杨生荣发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%的股权。

　　本次交易的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：

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　　本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、公司2021年年度权益分派情况

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年6月20日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以公司总股本642,663,100股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利22,493,208.5元。

　　根据公司于2022年6月14日公告的《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派的股权登记日为2022年6月20日，现金红利发放日为2022年6月21日。截至本公告披露日，公司2021年年度权益分派已实施完毕。

　　三、发行价格及发行数量调整情况

　　根据本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，公司2021年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量需进行相应调整，具体如下：

　　（一）发行价格的调整

　　若在公司关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将根据有关交易规则进行相应调整，具体如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　因此，在公司2021年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的对价股份发行价格调整为10.655元/股。

　　（二）发行数量的调整

　　鉴于本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格不变，因此，上述对价股份的发行价格调整后，公司拟向交易对方发行的对价股份数量亦将相应调整。

　　本次调整后的发行股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。按此计算的调整后的发行股份数量合计为245,317,800股，具体如下：

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　　除上述调整之外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日