证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2022-61

　　债券代码：127012             债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司股票期权激励计划首批授予股票期权

　　第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、期权简称：招路JLC1，期权代码：037075

　　2、本次首批授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计212名，首批授予可行权的股票期权数量为1231.1625万份，行权价格为8.01元/股。

　　3、首批授予第一个行权期为2022年7月7日至2023年4月3日间的可行权日，根据业务办理情况，本次实际可行权期限为2022年7月27日至2023年4月3日间的可行权日。

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年7月6日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就》。公司股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权，截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成自主行权相关手续的办理。自2022年7月27日起，首批授予激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。本次行权具体安排如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

　　12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

　　13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。

　　17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权激励计划首批授予股票期权行权条件说明

　　（一）首批授予股票期权第一个行权期

　　根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，限制期满后，在公司满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

　　向激励对象首批授予的股票期权第一个行权期自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　本次股权激励计划首批授予股票期权授予日为2019年4月4日，首批授予股票期权第一个行权期为2022年7月7日至2023年4月3日间的可行权日。

　　（二）首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明

　　公司股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体如下：

　　■

　　综上所述，公司股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，同意公司按照《股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

　　三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明

　　（一）行权价格调整的说明

　　根据《股票期权激励计划》，行权价格为9.07元/股。

　　公司2018年度利润分配方案已获2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），公司共分配现金股利1,569,265,720.24元。2020年3月27日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。

　　公司2019年度利润分配方案已获2020年6月29日召开的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本6,178,217,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日，公司总股本为6,178,223,663股，公司共分配现金股利1,729,902,625.64元。2020年8月27日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。

　　公司2020年度利润分配方案已获2021年4月27日召开的公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本6,178,228,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.77元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利1.77元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月16日，公司总股本为6,178,229,405股，公司共分配现金股利1,093,546,604.69元。2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。

　　公司2021年度利润分配方案已获2022年5月9日召开的公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本6,178,230,603股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.46元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利3.46元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2022年6月24日，公司总股本为6,178,231,319股，公司共分配现金股利2,137,668,036.37元。2022年7月6日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。

　　（二）注销部分股票期权的说明

　　2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，公司职工监事沈轩先生已不符合激励条件，同意注销其已获授但尚未行权的20.42万份股票期权。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由233人调整为232人，相应数量由4,125.96万份调整为4,105.54万份；预留部分股票期权激励对象人数为58人相应数量由473.02万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，鉴于公司17名激励对象因工作安排及个人原因已不在公司任职，同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计331.64万份。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由232人调整为217人，相应数量由4,105.54万份调整为3,789.54万份；预留部分股票期权激励对象人数由58人调整为56人，相应数量由473.02万份调整为457.38万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，鉴于公司6名激励对象因个人原因已不在公司任职或因违反公司相关规定，同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计101.55万份。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由217人调整为212人，相应数量由3,789.54万份调整为3,703.94万份；预留授予部分股票期权激励对象人数由56人调整为55人，相应数量由457.38万份调整为441.43万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　综上，公司注销上述人员已获受但尚未行权的股票期权共计453.61万份。

　　（三）对标企业调整的说明

　　2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。对标企业强生控股（现名：“外服控股”）于2021年实施重大资产重组，经营业务和经营业绩指标均发生重大变化，同意剔除。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。

　　除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

　　四、本次股票期权激励计划首批授予股票期权行权安排

　　（一）期权简称及代码

　　期权简称：招路JLC1，期权代码：037075

　　（二）股票期权激励计划行权股票来源

　　《股票期权激励计划》为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。

　　（三）股票期权激励计划首批授予第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　首批授予股票期权第一个行权期可行权激励对象212人，其中，可全额行权激励对象209人，可部分行权激励对象3人。首批授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量1231.1625万份。

　　具体分配情况如下：

　　■

　　（三）行权价格：8.01元/股。

　　（四）行权方式：自主行权。

　　（五）行权期限：首批授予行权期为2022年7月7日至2023年4月3日间的可行权日。根据业务办理情况，本次实际可行权期限为2022年7月27日至2023年4月3日间的可行权日。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算。

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者或在决策过程中，至依法披露之日内。

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未买卖公司股票。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　八、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构及上市条件的影响

　　公司股票期权激励计划首批授予及预留授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加13,780,582股，股本结构具体如下：

　　■

　　■

　　注：“本次变动前”股本结构情况为2022年6月30日数据，“本次变动后”股本结构情况以2022年6月30日数据为基础计算，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　根据会计准则及《激励计划》的规定，在授予日，公司国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、其他说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股票期权激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为海通证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月二十六日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2022-62

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于公司股票期权激励计划

　　预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、期权简称：招路JLC2，期权代码：037091

　　2、本次预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计55名，预留授予可行权的股票期权数量为146.8957万份，行权价格为8.01元/股。

　　3、预留授予第一个行权期为2022年7月7日至2023年3月26日间的可行权日，根据业务办理情况，本次实际可行权期限为2022年7月27日至2023年3月26日间的可行权日。

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年7月6日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就》。公司股票期权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权，截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成自主行权相关手续的办理。自2022年7月27日起，预留授予激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。本次行权具体安排如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

　　12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

　　13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。

　　17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权激励计划预留授予股票期权行权条件说明

　　（一）预留授予股票期权第一个行权期

　　根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，限制期满后，在公司满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

　　向激励对象预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　本次股权激励计划预留授予股票期权授予日为2020年3月27日，预留授予股票期权第一个行权期为2022年7月7日至2023年3月26日间的可行权日。

　　（二）预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明

　　公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体如下：

　　■

　　综上所述，公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，同意公司按照《股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

　　三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明

　　（一）行权价格调整的说明

　　根据《股票期权激励计划》，行权价格为9.07元/股。

　　公司2018年度利润分配方案已获2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），公司共分配现金股利1,569,265,720.24元。2020年3月27日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。

　　公司2019年度利润分配方案已获2020年6月29日召开的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本6,178,217,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日，公司总股本为6,178,223,663股，公司共分配现金股利1,729,902,625.64元。2020年8月27日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。

　　公司2020年度利润分配方案已获2021年4月27日召开的公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本6,178,228,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.77元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利1.77元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月16日，公司总股本为6,178,229,405股，公司共分配现金股利1,093,546,604.69元。2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。

　　公司2021年度利润分配方案已获2022年5月9日召开的公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本6,178,230,603股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.46元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利3.46元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2022年6月24日，公司总股本为6,178,231,319股，公司共分配现金股利2,137,668,036.37元。2022年7月6日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。

　　（二）注销部分股票期权的说明

　　2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，公司职工监事沈轩先生已不符合激励条件，同意注销其已获授但尚未行权的20.42万份股票期权。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由233人调整为232人，相应数量由4,125.96万份调整为4,105.54万份；预留部分股票期权激励对象人数为58人相应数量由473.02万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，鉴于公司17名激励对象因工作安排及个人原因已不在公司任职，同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计331.64万份。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由232人调整为217人，相应数量由4,105.54万份调整为3,789.54万份；预留部分股票期权激励对象人数由58人调整为56人，相应数量由473.02万份调整为457.38万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，鉴于公司6名激励对象因个人原因已不在公司任职或因违反公司相关规定，同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计101.55万份。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由217人调整为212人，相应数量由3,789.54万份调整为3,703.94万份；预留授予部分股票期权激励对象人数由56人调整为55人，相应数量由457.38万份调整为441.43万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　综上，公司注销上述人员已获受但尚未行权的股票期权共计453.61万份。

　　（三）对标企业调整的说明

　　2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。对标企业强生控股（现名：“外服控股”）于2021年实施重大资产重组，经营业务和经营业绩指标均发生重大变化，同意剔除。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。

　　除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

　　四、本次股票期权激励计划预留授予股票期权行权安排

　　（一）期权简称及代码

　　期权简称：招路JLC2，期权代码：037091

　　（二）股票期权激励计划行权股票来源

　　《股票期权激励计划》为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。

　　（三）股票期权激励计划预留授予第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象55人，其中，可全额行权激励对象54人，可部分行权激励对象1人。预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量146.8957万份。

　　具体分配情况如下：

　　■

　　（三）行权价格：8.01元/股。

　　（四）行权方式：自主行权。

　　（五）行权期限：预留授予行权期为2022年7月7日至2023年3月26日间的可行权日。根据业务办理情况，本次实际可行权期限为2022年7月27日至2023年3月26日间的可行权日。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算。

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者或在决策过程中，至依法披露之日内。

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未买卖公司股票。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　八、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构及上市条件的影响

　　公司股票期权激励计划首批授予及预留授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加13,780,582股，股本结构具体如下：

　　■

　　■

　　注：“本次变动前”股本结构情况为2022年6月30日数据，“本次变动后”股本结构情况以2022年6月30日数据为基础计算，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　根据会计准则及《激励计划》的规定，在授予日，公司国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、其他说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股票期权激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为海通证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十六日