证券代码：002918    证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2022-083

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2022年7月26日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年7月22日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2021年限制性股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　同时，鉴于本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了2021年年度权益分派：每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次限制性股票的回购价格由15.38元/股调整为15.13元/股。

　　具体内容详见2022年7月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，法律顾问北京市康达律师事务所也出具了相关法律意见书，详见2022年7月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议通过。

　　2、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划，需回购注销49名激励对象共计4,420,000股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本由414,500,290股减少至410,080,290股，注册资本由414,500,290元减少至410,080,290元。根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本的变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。

　　具体内容详见2022年7月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议通过。

　　3、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司董事会同意将募投项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。

　　具体内容详见2022年7月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了相关核查意见，详见2022年7月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年8月16日（星期二）下午14:30在公司办公楼二楼雅典学院会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见2022年7月27日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2022-084

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年7月26日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年7月22日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于部分激励对象离职及公司终止实施2021年限制性股票激励计划，公司拟回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟回购注销限制性股票的对象名单与2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成对象一致。同时，鉴于本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了2021年年度权益分派：每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次限制性股票的回购价格由15.38元/股调整为15.13元/股。

　　公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　因此，监事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划及办理相关限制性股票的回购注销工作。

　　具体内容详见2022年7月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议通过。

　　2、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的有关规定。因此同意公司将该募投项目进行延期。

　　具体内容详见2022年7月27日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-086

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　因公司部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划，需回购注销49名激励对象共计4,420,000股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本由414,500,290股减少至410,080,290股，注册资本由414,500,290元减少至410,080,290元。本次变更公司注册资本未考虑因2018年股票期权激励计划第三期自主行权及公司“蒙娜转债”转股导致增加的注册资本。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本的变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以佛山市市场监督管理局核准的结果为准。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：002918   证券简称：蒙娜丽莎   公告编号：2022-087

　　债券代码：127044              债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510号）核准，公司公开发行可转换公司债券116,893万元，期限6年，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,168,930,000元，扣除不含税发行费用13,109,638.21元后，实际募集资金净额为人民币1,155,820,361.79元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年8月21日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-82 号）。公司及控股子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募投项目的基本情况

　　根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）本次募投项目延期的具体情况

　　公司本次延期的募投项目为“机器设备及环保设施更新投入技改项目”，该项目根据《募集说明书》有序推进技改建设，签订了相关合同并陆续开展，截至2022年6月30日（未经审计），累计已支付募集资金9,059.15万元，投资进度为69.66%，部分进度款尚未达到支付条件。

　　根据募投项目的实际建设情况，公司决定将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”的预定可使用状态日期由原预计的2022年7月31日延期至2023年12月31日。

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　“机器设备及环保设施更新投入技改项目”延期的主要原因是：项目实施主体为公司控股子公司高安市蒙娜丽莎新材料有限公司，由于2022年上半年受疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，物流及人员流动受限，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，致使项目进度无法到达预定状态。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日延期至2023年12月31日。

　　（三）本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续加强项目建设进度的监督，确保项目按照新的计划顺利实施。

　　三、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募投项目延期事项的意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次可转债募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金使用管理的有关规定，未改变募投项目的实施主体、实施方式和投资总额，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的有关规定。因此同意公司将该募投项目进行延期。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎本次部分募投项目延期事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对蒙娜丽莎本次部分募投项目延期事项无异议。

　　四、 备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2022-089

　　债券代码：127044            债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于取得发明专利证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙娜丽莎”）及子公司广东清远 蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“清蒙公司”）于近日取得国家知识产权局颁发的发明专利证书共3项，具体情况如下：

　　■

　　注：发明专利的专利权期限自申请日起二十年。

　　上述发明专利为公司或子公司自主研发成果，目前已在产品生产中应用。专利的取得和应用不会对公司目前的生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权的优势，促进技术创新，增强公司产品的核心竞争力，对公司未来发展产生积极影响。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：002918              证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2022-088

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开了公司第三届董事会第十九次会议，董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2022年7月26日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月16日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年8月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2022年8月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月10日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2022年8月10日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会的提案及编码表

　　■

　　2、提案披露情况

　　上述提案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《第三届董事会第十九次会议决议公告》及相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）议案1.00涉及关联方利益，关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。

　　（2）提案1.00、2.00为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）根据《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2022年8月15日（星期一）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　（2）采取信函或传真方式登记的，须在2022年8月15日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2022年第二次临时股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：罗敏志

　　电话：0757-81896639     传真：0757-81896639

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　附件1

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：_________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持股数量：_______________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

　　3、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　附件2

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2022-085

　　债券代码：127044           债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2021年6月22日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年6月23日至2021年7月2日，公司在内部OA办公系统公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月9日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2021年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司于2021年7月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2021年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月16日为授予日，以15.38元/股的授予价格向49名激励对象授予442万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　（六）2021年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的激励对象共49人，授予的限制性股票数量为442万股，上市日期为2021年9月24日。

　　（七）2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见2022年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　三、本次回购注销限制性股票的相关事项

　　（一）回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、部分激励对象已离职

　　鉴于首次获授限制性股票的3名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其未解除限售的34万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　2、第一个解除限售期业务单元及个人层面业绩考核不达标

　　根据公司第一个解除限售期业务单元及个人层面的考核结果，部分激励对象第一个解除限售期业务单元层面及/或个人层面考核未达到优秀，46名激励对象不能解除限售的29.592万股由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司拟终止实施本激励计划

　　鉴于公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，公司需回购注销46名激励对象未解除限售378.408万股限制性股票，回购价格为授予价格。

　　综上，本次共回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的1.06%。

　　（二）限制性股票的回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

　　其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票。经派息调整后，P仍须为正数）

　　本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了2021年年度权益分派：每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次限制性股票的回购价格由15.38元/股调整为15.13元/股。

　　（三）限制性股票回购的资金来源及资金总额

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为6,687.46万元。

　　四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

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　　注：上表以2022年7月25日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填列，如有尾差为四舍五入所致。

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将减少4,420,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

　　本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的稳定性。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于激励对象个人业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少终止股权激励对公司的影响。

　　六、相关审核意见

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于部分激励对象离职及公司终止实施2021年限制性股票激励计划，公司拟回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟回购注销限制性股票的对象名单与2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成对象一致。同时，鉴于本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了2021年年度权益分派：每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次限制性股票的回购价格由15.38元/股调整为15.13元/股。

　　公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　因此，监事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划及办理相关限制性股票的回购注销工作。

　　（二）独立董事意见

　　公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意终止实施2021年限制性股票激励计划及办理相关限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）法律意见书结论意见

　　综上所述，律师认为：

　　1、公司实施本次激励计划已经取得公司董事会、监事会及股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次终止激励计划的原因符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的规定。

　　3、公司本次终止激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、公司本次回购注销股份事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的规定；因公司回购注销股份而导致其注册资本减少事项尚需履行通知债权人、公告等法定减资程序及相关信息披露义务。

　　（四）独立财务顾问意见

　　蒙娜丽莎终止实施2021年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年限制性股票激励计划等相关事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权的注销及限制性股票回购注销等手续，并履行相关信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）第三届董事会第十九次会议决议。

　　（二）第三届监事会第十五次会议决议。

　　（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　（四）《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》。

　　（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年7月27日