本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。

　　五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司总股本为243,824,000股。其中，封全虎持有公司34.34%的股份，为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司35.95%的股份，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过73,147,200股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的243,824,000股增加到316,971,200股。据此计算，本次发行完成后，封全虎持股比例为26.42%，仍为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司27.65%的股份，仍为公司实际控制人。

　　综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会及第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，在中国证监会核准后方可实施。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金使用的具体情况

　　（一）年产5万吨高精度铜合金板带

　　1、项目建设的必要性

　　（1）满足市场及行业发展需求的必要选择

　　随着全球经济的发展，世界铜板带、铜棒线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国，但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。近年来，随着国民经济的高速发展，伴随数字化进程的加快和新能源汽车的普及，以及电气、通讯等传统产业的改造升级，高端铜板带的需求迎来新一轮的快速增长。综上，年产5万吨高精度铜合金板带项目是顺应市场对高端铜板带产品需求的必要选择。

　　（2）增强公司的铜板带制造能力，进一步提升行业地位

　　公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，经过十余年发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的0.6万吨/年，逐步增加至目前的10万吨/年。目前，公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。公司在铜板带制造领域行业地位突出，具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。

　　本项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额，并进一步提升行业地位。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）符合国家产业政策及有色金属工业发展规划

　　《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策，系统规划了铜加工行业的发展战略，加大了对铜材加工企业的扶持力度。

　　国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列为国家鼓励类项目。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”。本项目的建设符合国家产业政策及有色金属工业发展规划。

　　（2）公司具备产品结构升级和产能扩大的优势

　　近年来，受国内外宏观经济环境变化、下游需求波动、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低的企业逐步被市场淘汰。科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。

　　公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，在行业内已形成了较为突出的竞争优势。本募投项目终端产品定位于国内国际中高端市场，产品能有效满足我国以及世界蓬勃发展的智能电网、半导体集成电路、5G通讯，以及日益高涨的新能源汽车、太阳能电池、超级电容、锂电储能等行业需求。

　　公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的持续升级。

　　（3）技术、人才和生产工艺保障

　　公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场的需求，打造更加优秀的产品，提高公司的核心竞争力。同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。

　　公司深耕行业多年，现有生产线工艺流程成熟，产品生产成本优势明显。同时，凭借先进的工艺水平，公司生产不同规格、不同性能的产品，满足下游客户的不同需要。丰富的生产制造经验、生产组织经验及成熟的生产工艺将为公司未来的持续经营和盈利提供充分支持，是本次项目顺利实施的重要保障。

　　3、项目建设基本方案

　　（1）项目建设基本内容

　　本项目建成后，预计形成年产5万吨高精度铜合金板带的生产能力。

　　（2）项目建设进度

　　本项目全部完成建设预计需要24个月。

　　（3）项目实施主体及建设地点

　　项目实施主体为全资子公司永杰铜业。项目选址安徽省芜湖市南陵县经济开发区。

　　（4）项目具体投资构成

　　本项目总投资86,442.00万元，其中41,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构成情况如下：

　　■

　　4、项目环评、备案情况

　　本项目已取得南陵县发展改革委出具的《南陵县发展改革委项目备案表》（2202-340223-04-01-284010）。

　　本项目已取得芜湖市生态环境局出具的《芜湖市生态环境局关于安徽永杰铜业有限公司年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目环境影响报告书审批意见的函》（芜环行审[2022]105号）。

　　（二）年产2.5万吨电池箔

　　1、项目建设的必要性

　　（1）抓住新能源产业发展机遇，为公司逐步进入新能源领域奠定坚实的基础

　　本次募投项目“年产2.5万吨电池箔”是公司铜板带箔产品和生产工艺基础的延伸，是现有产业链的扩充与升级,也是公司在新能源产业迅速发展的大环境下作出的重要战略选择。该项目投产后，公司将进入电池箔领域，为公司抓住新能源产业发展机遇、逐步进入新能源领域奠定坚实的基础。

　　（2）新增新能源电池铝箔等产品，优化公司产品结构，增强公司盈利能力

　　公司在有色金属压延加工行业深耕多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压延加工生产工序完整，已覆盖大部分铜板带箔产品。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，在满足下游市场需求的同时，有利于优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）国家出台相关规划和产业政策鼓励新能源电池铝箔项目建设

　　《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。

　　《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电池空气电极材料。”

　　《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》指出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术。

　　《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。

　　本项目还符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件的要求。上述文件为包括铝加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。

　　（2）新能源汽车销量增长，动力电池铝箔需求旺盛

　　全球新能源汽车销售持续高速增长，全球锂电池需求进入TWh时代，远景广阔。根据wind统计数据，2021年全球新能源车型累计销售650万辆,同比增长108%，动力电池装机量为296.8GWh,同比增长102.18%，新能源汽车驱动动力电池高增长。

　　■

　　数据来源：wind

　　锂离子储能电池作为电化学储能的主要技术路线，具有能量密度高、综合效率高、成本下降潜力大、建设周期短和适用性广泛等特性，装机规模持续提升。

　　招商证券等券商的最新研究报告显示，2025年全球动力电池装机量有望突破1200GWh，将为电池铝箔带来巨大的市场空间。以400吨/GWh的用量进行测算，动力领域电池箔需求量有望在2025年达到49万吨，年复合增速43%。受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。

　　电池铝箔需求受动力电池、3C电池以及储能电池三重驱动，市场前景广阔。

　　综上，公司本次新建年产2.5万吨电池箔项目具备可行性。

　　3、项目建设基本方案

　　（1）项目建设基本内容

　　本项目建成后，预计年产2.5万吨电池箔的生产能力。

　　（2）项目建设进度

　　本项目全部完成建设预计需要24个月。

　　（3）项目实施主体及建设地点

　　本项目的实施主体为全资子公司众源铝箔，建设地点位于安徽省芜湖市经济技术开发区。

　　（4）项目具体投资构成

　　本项目总投资35,000.00万元，其中19,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。募集资金全部用于建筑工程、设备购置等资本性支出。该项目具体投资构成情况如下：

　　■

　　4、项目环评、备案情况

　　本项目已取得芜湖市经济技术开发区管委会出具的《投资项目登记备案证》（开备[2022]65号）。

　　本项目已取得芜湖市生态环境局出具的《芜湖市生态环境局关于芜湖众源铝箔有限公司年产5万吨电池箔项目环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审[2022]94号）。

　　（三）补充流动资金

　　公司本次拟将不超过13,000.00万元募集资金用于补充流动资金，从而缓解资金需求压力，优化公司财务结构。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年一季度末，公司资产负债率分别为23.61%、32.54%、44.47%和46.39%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司可持续发展能力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的新建和扩建产能展开，符合国家及地方政府的产业政策以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本次募投项目全部建成达产后，将有效扩充公司产能，扩大公司经营规模，并助力公司业务的长远持续发展。同时，本次募投将为公司新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，有利于公司丰富产品种类，优化产业布局，提升持续盈利能力，进一步提高综合竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将提升，资产结构将更加稳健。

　　由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚未显现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，项目实施后公司的盈利能力与可持续发展能力将进一步提升。

　　四、本次发行可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行募集资金用于年产5万吨高精度铜合金板带、年产2.5万吨电池箔及补充流动资金均符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。公司将充分利用好本次非公开发行的资金，进一步增强公司的铜板带制造能力，优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，提高综合竞争力，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。本次非公开发行募集资金运用是合理可行和必要的。 

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不会导致 公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与 资产的整合。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司尚无因本次发行而修改公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司总股本为243,824,000股。其中，封全虎持有公司34.34%的股份，为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司35.95%的股份，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过73,147,200股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的243,824,000股增加到316,971,200股。据此计算，本次发行完成后，封全虎持股比例为26.42%，仍为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司27.65%的股份，仍为公司实际控制人。

　　综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　公司尚无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　（五）对业务结构的影响

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。本次非公开发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

　　本次非公开发行完成后，由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但从中长期看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将随着营业收入和净利润的增长而得到提升。

　　本次非公开发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点。截至2022年3月31日，公司资产负债率为46.39%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、宏观经济环境风险

　　公司主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国紫铜带箔材加工主要企业之一，公司订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。

　　二、原材料价格波动风险

　　公司生产用原材料主要为电解铜，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式，主要原材料为电解铜，其价格随市场波动。报告期内公司采用以销定产、以产定购方式，以有效应对电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。

　　三、募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险

　　本次募集资金将用于年产5万吨高精度铜合金板带项目、年产2.5万吨电池箔项目及补充流动资金。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　四、审批风险

　　本次非公开发行尚需中国证监会核准。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

　　五、发行风险

　　本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　六、股价波动风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。

　　公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

　　七、摊薄即期回报风险

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等财务指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。

　　第五节 公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的相关规定，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

　　“第一百五十五条　公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　　3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先征询监事会意见、听取独立董事意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，还应当履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配

　　公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的股本174,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金股利人民币38,315,200.00元（含税）。向全体股东每10股以资本公积金转增4股，本次送转股后，公司的总股本为243,824,000股。

　　公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日的股本243,824,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利人民币29,258,880.00元（含税）。

　　公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日的股本243,824,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），共计派发现金股利人民币48,764,800.00元（含税）。

　　（二）最近三年现金分红

　　公司最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事已发表意见，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

　　（三）未分配利润的使用安排

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为了进一步健全和完善公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）规划制定考虑因素

　　公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划的制定原则

　　1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

　　2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。

　　（三）未来三年（2022—2024年）股东回报规划

　　1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

　　公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

　　4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（四）规划的制定周期和决策机制

　　1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

　　2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　　3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）附则

　　1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

　　2、本规划由公司董事会负责解释。

　　3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第六节 董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　1、假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行于2022年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　（3）假设2022年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年同比出现三种情况：增长10%、增长0%（持平）、下降10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2022年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（4）假设本次非公开发行股票按发行数量上限73,147,200股测算，本次发行完成后公司总股本将增至316,971,200股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（5）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（6）假设不考虑公司利润分配的影响。

　　2、测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　情景一：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率10%

　　■

　　情景二：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率为0%

　　■

　　情景三：2022年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年相比增长率为-10%

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

　　公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（三）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　2、优化资本结构

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。

　　本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　（2）技术储备情况

　　公司立足于有色金属压延加工业，经过多年的技术积累，掌握了紫铜带箔材产品生产关键环节的技术工艺，截至2022年3月31日，公司共计拥有自主研发的专利97项。公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场需求，打造高质量、高档次和高竞争力的产品，提升公司的核心竞争力。

　　（3）市场储备情况

　　公司自建销售网络，在铜带箔材各主要消费地区配备专业的营销团队。目前，公司立足安徽，在全国建立多个办事处，业务范围涵盖华东、华南、西南、华中、华北、东北等大地区，近年来逐步拓展国际市场。公司营销人员长年活跃于全国各地，可快速准确地将客户需求反馈至公司，通过公司快速高效的生产组织方式，有效满足下游客户高频次、个性化、高质量的产品消费需求。公司采取直接销售为主的方式进行产品的销售，通过持续周到的贴身服务，既能有效建立和巩固长期稳定的客户关系，又能深度开拓和发展高端客户市场，实现公司产品结构升级，做大做强高利润率市场，从而为公司实现效益最大化奠定坚实基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　1、严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金

　　根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产5万吨高精度铜合金板带、年产2.5万吨电池箔项目及补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，推进项目按计划进度实施，促进公司业务稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管控募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速、稳定发展。

　　4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》,并将提交股东大会审议。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

　　（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人封全虎及公司实际控制人周丽就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的法律责任；

　　4、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　安徽众源新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月26日