中国证券报 - 海航科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产购买预案的信息披露问询函的回复公告

海航科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产购买预案的信息披露问询函的回复公告

　　证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2022-043

　　海航科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产购买预案的信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”或“公司”）于2022年7月14日收到上海证券交易所下发的《关于对海航科技股份有限公司资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0724号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中的问题进行了讨论研究和逐项落实，现对问询函中的问题回复如下，并就相关事项在《海航科技股份有限公司资产购买预案（修订稿）》进行了补充披露。

　　如无特殊说明，本回复中简称与《海航科技股份有限公司资产购买预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。

　　1、预案披露，（1）公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6艘散货运输船舶，交易标的分别为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮。六艘船舶评估值为1.07亿美元，评估值增值率56.97%。（2）6艘船舶中2艘建造于2006年、2艘建造于2007年，1艘建造于2008年，1艘建造于2011年。根据公开查询信息，交易对手方万福航运成立于2021年6月，万汇资源成立于2016年11月，万领航运成立于2016年11月，交易标的为交易对手方购入取得，交易对手方均注册于境外，实际控制人均为自然人。请公司补充披露：

　　（1）区分不同船舶说明交易对手前次收购标的资产的时间、交易对象、评估方法及估值、交易价格，同时说明与本次交易评估作价是否存在较大差异，若有，请具体说明原因及合理性；

　　回复：

　　一、交易对手前次收购标的资产的时间、交易对象、评估方法及估值、交易价格

　　（一）万瑞轮前次交易情况

　　2020年5月8日，BRANDON MARITIME S.A.同万瑞航运签署协议，约定以470万美元价格将其持有的TAURUS TWO轮（IMO号：9330111）售予万瑞航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。

　　2020年6月30日，BRANDON MARITIME S.A.于新加坡向万瑞航运交付了TAURUS TWO轮（IMO号：9330111）及本次交易的相关文件。

　　（二）万嘉轮前次交易情况

　　2021年3月26日，CRIMSON MARINE COMPANY同万汇资源签署协议，约定以999.5万美元将其持有的GEORGIANA轮（IMO号：9488798）售予万汇资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。

　　2021年5月10日，CRIMSON MARINE COMPANY于启东造船厂向万汇资源交付了GEORGIANA轮（IMO号：9488798），并于香港交付了本次交易的相关文件。

　　（三）万福轮前次交易情况

　　2021年5月21日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED同万福航运签署协议，约定以1,190万美元将其持有的GREAT LEGEND轮（IMO号：9324667）售予万福航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。

　　2021年8月10日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED于威海向万福航运交付了GREAT LEGEND轮（IMO号：9324667）及本次交易的相关文件。

　　（四）万恒轮前次交易情况

　　2021年6月29日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION同万汇资源签署协议，约定以1,197.5万美元将其持有的MADONNA III轮（IMO号：9373620）售予万汇资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。

　　2021年8月19日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION于天津向万汇资源交付了MADONNA III轮（IMO号：9373620），并于香港交付了本次交易的相关文件。

　　（五）万领轮前次交易情况

　　2021年10月4日，VELDE MARINE CORP.,同万领航运签署协议，约定以1,590万美元将其持有的INFINITY V轮（IMO号：9445679）售予万领航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。

　　2022年3月1日，VELDE MARINE CORP.,于新加坡向万领航运交付了INFINITY V轮（IMO号：9445679）及本次交易的相关文件。

　　（六）万洲轮前次交易情况

　　2021年5月12日，CABEIRO SHIPPING CO., 同万洲航运签署协议，约定以1,330万美元将其持有的CABEIRO轮（IMO号：9313060）售予万洲航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。

　　2021年11月15日，CABEIRO SHIPPING CO.,于日本德山市向万洲航运交付了CABEIRO轮（IMO号：9313060）及本次交易的相关文件。

　　二、前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性

　　（一）前次交易作价同本次交易评估作价的差异情况

　　就公司同交易对方了解，前次交易均未进行评估，系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定。各船舶交易价格与本次评估作价的比较如下：

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　　（二）前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性

　　本次中企华采用市场法进行评估，评估案例选取基准日时点附近与被评估船舶类似的二手散货船成交案例进行修正，确定评估值。二者确定价格的基础相似。造成评估价值与前次交易价格差距的主要原因为二手散货船交易价格的上涨，其次为部分船舶坞修特检对价格的影响。

　　1、二手散货船市场价格的上涨：

　　克拉克森市场周报按周统计市场上二手船交易价格。本次评估的船舶中五艘船舶为大灵便型，船舶载重量在53000-57000吨左右，一艘船舶为巴拿马型船舶，载重量在75000吨左右。船龄均在10-15年之间。克拉克森市场报公布的15年船龄，52000/56000吨、75000/76000吨各交易时点平均成交价格如下：

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　　万嘉轮、万恒轮、万福轮本次评估值与前次交易价格之比，与市场平均价格趋势变动基本相当。

　　万洲轮本次评估值与前次交易价格之比，略高于市场平均价格变动趋势，主要系坞修的影响，具体见后文“船舶坞检情况影响”的描述。

　　万瑞轮本次评估值与前次交易价格之比远高于市场平均价格变动趋势，系因万瑞轮成交时间为2020年5月，受年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年5-6月间二手散货船交易价格降至新低，市场预期差，船东急售，导致万瑞轮前次交易价格远低于当时的平均价格。

　　万领轮本次评估值与前次交易价格之比略高于市场平均价格变动趋势，主要系船龄影响。万领轮为2011年生产的船舶，船龄为10-11年，前述公告的价格统计主要为15年船龄，市场上10年船龄的二手船价格一般高于15年船龄的二手船价格。综合前述船龄因素对评估值的影响，万领轮本次评估值与前次交易价格之比略高于市场平均价格变动趋势合理。

　　2、船舶坞检情况影响

　　本次评估基准日前3个月，3艘船舶由本次交易对方进行了坞修特检，1艘船舶将于本次交易交船前进行坞修特检，费用由交易对方承担，具体坞修特检情况如下：

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　　万洲轮前次交易时间为2021年5月，船舶交割时间为2021年11月，船舶交割后约三个月即必须进行坞修特检，前次交易对价谈判需考虑此因素对交易对价的影响。本次评估中，评估师考虑到船舶刚完成坞修特检，在评估参数其它因素调整系数——船舶状况修正中，未进行修正。万瑞轮、万福轮也采用了类似的处理方式。

　　万恒轮由于需要于2022年9月进行坞修特检，本次评估中，评估师对评估参数其它因素调整系数——船舶状况进行了修正，该修正降低了评估值。但实际交船前卖方会完成坞修特检。

　　综合上述描述，评估结果与前次交易价格存在差异的原因主要为市场价格的变动和船舶坞修的影响，差异原因较为合理。

　　（2）结合公司近期实际控制人发生变更情况，说明交易对手方实际控制人及其关联方是否与公司原实际控制人及下属企业存在关联关系，前期业务开展是否存在相关性。

　　回复：

　　一、公司近期实际控制人的变更情况

　　（一）公司实际控制人变更背景

　　2021年2月10日，公司间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。

　　2021年3月15日，公司分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链《通知函》。根据《通知函》，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。

　　2021年9月29日，海南省高院主持召开了海航集团等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议，对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》进行表决。2021年10月23日，海南省高院组织管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对海航集团等三百二十一家公司表决情况进行核查，根据核查结果，《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》获得表决通过。

　　2021年10月31日，海航集团收到了海南省高院送达的（2021）琼破1号之六《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链的重整程序，该裁定为终审裁定。

　　2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的（2021）琼破1号之三百八十三《民事裁定书》，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。

　　（二）公司实际控制人变更情况

　　海航集团等三百二十一家公司因执行《重整计划》，需将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构。因此导致公司的实际控制人发生变化，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。

　　按《重整计划》相关规定，公司控股股东海航科技集团之控股股东由海航集团变更为海航实业，海航实业控股股东由海航集团变更为海航信管，海航信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整让划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托，该信托无实际控制人。

　　二、交易对手方实际控制人及其关联方是否与公司原实际控制人及下属企业存在关联关系，前期业务开展是否存在相关性

　　就本次交易中可能涉及的关联关系和交易情况，交易对方和交易对方实际控制人、董事出具承诺如下：

　　（一）交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运承诺：

　　“一、本公司及本公司下属企业未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。

　　二、本公司及本公司下属企业未向海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业派驻管理人员。

　　三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司及本公司下属企业未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。”

　　（二）交易对方实际控制人及主要管理人员承诺：

　　1、万福航运实际控制人、主要管理人员承诺

　　“一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。

　　二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。

　　三、2022年6月，本人之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。