证券代码：000960      证券简称：锡业股份      公告编号：2022-046

　　云南锡业股份有限公司第八届董事会2022年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司第八届董事会2022年第四次临时会议于2022年7月25日以通讯表决方式召开，根据《云南锡业股份有限公司章程》第一百四十一条之规定，本次会议通知于2022年7月22日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司9名董事。应参与此次会议表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、经会议审议、通过以下议案：

　　《云南锡业股份有限公司关于参与竞拍云南华联锌铟股份有限公司8.37%股份的议案》

　　表决结果：有效票数9票，其中同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　二、董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事在董事会召开之前对本次会议的相关议案进行了审核，并发表了相关意见和建议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2022年第四次临时会议决议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月二十六日

　　证券代码：000960      证券简称：锡业股份      公告编号：2022-047

　　云南锡业股份有限公司第八届监事会2022年第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司第八届监事会2022年第四次临时会议于2022年7月25日以通讯表决方式召开，根据《云南锡业股份有限公司章程》第一百七十九条之规定，会议通知于2022年7月22日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的3名监事。应参与此次会议表决的监事3人，实际参与表决监事3人。本次临时监事会议的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、经会议审议、通过以下议案：

　　《云南锡业股份有限公司关于参与竞拍云南华联锌铟股份有限公司8.37%股份的议案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　二、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会2022年第四次临时会议决议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月二十六日

　　证券代码：000960      证券简称：锡业股份      公告编号：2022-048

　　云南锡业股份有限公司

　　关于参与竞拍云南华联锌铟股份有限公司8.37%股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）第七届董事会2018年第四次临时会议（2018年6月29日）及2018年第五次临时股东大会（2018年12月17日）审议通过《关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资的议案》，建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、锡业股份与云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）于2018年6月29日签订附生效条件的《增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），2018年12月27日，建信投资向华联锌铟增资8亿元，持有华联锌铟2,936.2907万股股份，持股比例为9.49%。

　　根据《增资协议》第六条相关约定，自本次增资交割满30个月之日起，经双方协商，锡业股份将以现金回购、发行股份购买或其他双方认可的方式回购建信投资持有的华联锌铟股份。

　　公司于2021年12月17日召开第八届董事会2021年第六次临时会议和第八届监事会2021年第六次临时会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司与建信投资（代表：【建信投资-华联锌铟债转股投资计划】、【建信投资-华联锌铟（二期）债转股投资计划】）于2021年12月17日签订《云南华联锌铟股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以自有资金收购建信投资（代表：【建信投资-华联锌铟（二期）债转股投资计划】）持有的华联锌铟1.12%股份（对应华联锌铟【345.1476】万元注册资本），收购金额为12,526.15万元，同时双方对建信投资持有的华联锌铟剩余股份回购事项进行了约定。

　　2022年7月22日，建信投资将其持有的华联锌铟8.37%股份（对应华联锌铟【2591.1431】万元注册资本）通过北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）公开挂牌，挂牌价为97,720.84万元，公司于2022年7月25日召开第八届董事会2022年第四次临时会议和第八届监事会2022年第四次临时会议，审议通过《关于参与竞拍收购云南华联锌铟股份有限公司8.37%股份的议案》，公司拟以自有资金参与华联锌铟8.37%股份竞拍。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件之规定，本次参与竞拍金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，本次参与竞拍不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次参与竞拍不构成重大资产重组。

　　二、出让方介绍

　　1、企业名称：建信金融资产投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、法定代表人：谷裕

　　4、注册资本：2,700,000万元

　　5、注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

　　6、经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、股权结构：

　　■

　　8、与锡业股份之间的关系

　　建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，建信投资不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：建信投资持有的华联锌铟8.37%股份（对应华联锌铟【2591.1431】万元注册资本）

　　（二）标的公司基本情况

　　1、企业名称：云南华联锌铟股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　3、法定代表人：朱北平

　　4、注册资本：30,936.2907万人民币

　　5、注册地址：云南文山马关县都龙镇

　　6、经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品，金属、非金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；百货、汽车维修业务、酒店管理；水力发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务状况

　　最近一年及一期的财务数据：

　　■

　　8、股权结构变化如下（若成功竞拍并完成交易）：

　　■

　　9、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，华联锌铟不属于“失信被执行人”。

　　10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　12、交易的定价政策、定价依据

　　根据北金所2022年7月22日刊载的公开挂牌信息，本次交易标的资产的挂牌价格为97,720.84万元，本次交易价格将根据最终竞拍结果确定。

　　四、本次交易其他安排

　　因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照北金所相关公开交易规则参与报价确定。若公司竞拍成功，公司将与建信投资签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。

　　若公司竞拍成功并最终实现交易，锡业股份将持有华联锌铟90.52%股份，建信投资不再持有华联锌铟股份。本次参与竞拍不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，不存在人员安置、土地租赁等情况。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易是公司履行《增资协议》及《股权转让协议》约定的有关义务，华联锌铟作为锡业股份下属的重要控股子公司，资源禀赋好，盈利能力强。通过收购建信投资持有的华联锌铟8.37%股份，锡业股份持有华联锌铟股份将从82.15%提升至90.52%，有效提升锡业股份对华联锌铟的持股比例，进一步整合优质资源，进而提升公司对其控制力。若本次参与竞拍并成功交易，交易涉及金额较大，短期内可能对公司现金流产生一定影响，但能提升公司的资源权益和增厚公司归母净利润，保障公司的长期可持续发展，符合公司整体发展战略。

　　六、交易风险

　　因本次交易方式为竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照北金所的相关公开交易规则并根据自身投资判断报价确定，因此公司能否竞拍成功及最终成交价格尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将综合考虑资金情况等因素，审慎决策参与竞拍，并根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2022年第四次临时会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会2022年第四次临时会议决议》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月二十六日

　　证券代码：000960      证券简称：锡业股份      公告编号：2022-049

　　云南锡业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对云南锡业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第263号，以下简称“问询函”）。公司对该事项高度重视，及时对问询函事项进行核查落实，现将回复内容公告如下：

　　1.你公司报告期出售云南锡业郴州矿冶有限公司100%股权，此次出售减少公司合并报表2021年利润总额0.24亿元。你公司在2021年9月披露的《关于对云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立并实施“债转股”方式增资后进行处置的结果公告》称交易完成后预计将减少公司合并报表2021年利润总额0.72亿元。请说明出售股权事项对你公司损益影响金额的具体确认依据，年报与临时公告表述存在较大差异的原因，前期披露是否有误。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　为提高公司相关业务板块的运营能力和运营效率，公司以2021年2月28日为基准日对云南锡业郴州矿冶有限公司（以下简称“郴州矿冶”）进行派生分立，分立后郴州矿冶存续，新设立的公司为云南锡业郴州锡材高新材料有限公司，上述两家公司分别于2021年3月25日完成工商设立登记及变更相关手续。派生分立完成后，锡业股份以对郴州矿冶享有的21,000万元债权通过“债转股”方式对其进行增资，并在增资完成后对郴州矿冶以公开挂牌交易方式处置。挂牌转让价格合计0.95亿元，其中：公司所持郴州矿冶100%股权转让价格为0.83亿元，相关债权转让价格为0.12亿元。

　　公司所持郴州矿冶100%股权账面价值6.73亿元，相关债权账面价格为0.12亿元，确认投资损失5.90亿元。合并层面转回郴州矿冶前期累计亏损5.65亿元（自收购郴州矿冶股权后历年累计亏损），合计减少公司合并报表2021年利润总额0.24亿元。

　　根据公司于2021年9月24日披露的《关于对云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立并实施“债转股”方式增资后进行处置的结果公告》，交易完成后预计将减少公司合并报表2021年利润总额0.72亿元，该数据为公司在初步测算时，合并报表层面将未摊销完毕的采矿权账面价值0.48亿元作为合并报表利润的减少项，年报会计师在审计过程中认为股权转让对价已包含该项采矿权未摊销账面价值，该项未摊销完毕的采矿权不会对合并报表利润产生影响，因此公司在2021年年度报告中进行修正。

　　会计师意见：

　　针对锡业股份处置股权事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①针对处置股权事项进行了内部控制了解和评价，并进行了控制测试；②获取并查看郴州矿冶派生分立专项审计报告、公开挂牌转让、股权交易合同重要条款、处置收款情况等资料；③分析复核郴州矿冶丧失控制权时点及账务处理是否符合企业会计准则相关规定；④重新计算股权处置投资损益及对合并报表利润影响金额。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，锡业股份在2021年年度报告中披露出售云南锡业郴州矿冶有限公司100%股权，确认影响公司合并报表2021年利润总额为0.24亿。

　　2.你公司长期应收款中融资租赁款期末余额为5.18亿元，政府收储土地款期末余额为3.68亿元。你公司子公司云锡（深圳）融资租赁有限公司通过融资租赁形式向你公司控股股东及关联方提供借款4亿元。

　　（1）请说明融资租赁款增长较快的原因，请结合市场可比利率情况说明融资利率是否公允，请结合借款对象信用情况说明借款是否存在风险，是否需计提减值。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　2021年，公司下属云锡（深圳）融资租赁有限公司（以下简称“深圳融资租赁”）通过加大市场拓展力度，实现融资租赁业务的较快增长，租金年化收益率高于5年期LPR4.65%（未调整前）。

　　深圳融资租赁自开展业务以来，目标客户定位于信用评级AA以上的企业。公司已经建立健全相关管控制度，从项目立项尽调、项目风险评估、项目风险担保措施、项目投放后跟踪评估等环节全面实施项目全生命周期管理。特别是所有项目均办理增信措施及附强制执行效力公证，以更好的维护公司合法权益。2021年每笔到期资金均按时、足额收回，客户信用评级均为AA级以上，信用记录良好，无逾期、无违约。经深圳融资租赁对每笔应收款项进行减值测试，预计未来现金流可流入，未发生减值。

　　会计师意见：

　　针对锡业股份融资租赁事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①检查融资租赁业务内控设置是否合理，执行是否有效；②查询重要的客户工商信息，通过核对工商注册信息判断是否存在关联关系，交易是否存在异常；③了解重要客户经营情况和财务状况，以评估客户偿还能力，同时检查增信措施执行情况；③核查融资租赁业务重要客户租赁业务合同、银行资金往来单据，检查资金的收付是否与合同约定的双方一致，资金流水是否匹配；④获取市场LPR利率、公司实际利率，与开展业务实际报酬率进行比较，以判断是否存在商业逻辑。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为锡业股份融资租赁业务融资利率是公允的，形成应收款项未发生明显减值损失。

　　（2）请说明你公司子公司通过融资租赁形式向你公司控股股东及关联方提供借款是否构成财务资助，该项关联交易发生的必要性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第6.1.1条之规定，公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务不适用《规范运作》中提供财务资助的规定。根据深圳融资租赁以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，因此深圳融资租赁与关联方开展售后回租业务不构成财务资助。本次关联交易基本情况如下：

　　（1）该项关联交易履行的决策程序

　　公司2016年第七次临时董事会（2016年9月29日）审议通过了《云南锡业股份有限公司关于2016年度新增日常关联交易的议案》，同意公司下属全资孙公司深圳融资租赁向云锡控股公司及其子公司开展融资租赁业务，预计金额最高不超过人民币4亿元，期限不超过3年。实际业务过程中，深圳融资公司与云锡控股公司通过以融资性售后回租的方式开展相关业务，同时基于该业务的持续性，公司自2017年开始，根据每年度公司拟与云锡控股公司及其子公司因开展融资租赁业务发生的资金往来（公司向关联方支付的标的资产购买款及关联方向公司支付的租赁款）进行分别预计并统计进入公司年度日常关联交易预计，履行股东大会审议程序及信息披露义务。

　　（2）该项关联交易开展情况及必要性分析

　　①关联业务开展情况：截止2021年12月31日，公司下属深圳融资租赁与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）及其下属公司开展融资租赁业务3笔，期限均为3年，租金年化收益率6%-8%不等，高于5年期LPR4.65%（未调整前）135-335个BP，金额合计4亿元。截止2021年12月31日关联存量业务1笔，融资租赁余额2,644.28万元，占存量业务的比例为2.25%，2019年7月至今，深圳融资租赁与云锡控股公司及其下属公司未开展新增业务

　　②关联业务开展的必要性：公司下属深圳融资租赁成立初期，本着风险可控的前提下谨慎开展业务，优先选择云南省属企业开展业务。云南锡业集团（控股）有限责任公司是云南省属企业，信用评级一直维持在AA以上，目前是AA+，云锡控股公司及各关联企业均无违约等不良信用记录。初期选择与其开展业务符合深圳融资租赁风险控制与稳健拓展业务的统一内在要求。有助于深圳融资租赁在控制风险的同时扩大租赁业务规模，也有助于提升深圳融资租赁公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

　　在实际开展融资租赁业务过程中，公司聘请相关中介机构对交易标的进行评估并出具评估报告，融资租赁利率参考市场公允价格确定。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，对公司无不利影响。不存在向公司控股股东及关联方提供借款或构成财务资助的情形。

　　（3）请说明政府收储土地款产生的原因，是否涉及交易事项，是否达到审议或披露标准。

　　公司于2013年启动了锡冶炼异地搬迁升级改造项目（以下简称“锡异地搬迁项目”），并通过参与国有建设用地使用权挂牌出让活动竞价取得本次交易标的用于锡异地搬迁项目。由于受宏观经济不景气及行业周期等因素影响，公司投资能力不足，锡异地搬迁项目未实质性启动项目建设工作。

　　2016年以来，公司经营状况持续积极改善，具备继续推进锡异地搬迁项目的条件，且鉴于环保政策日趋严格，环保压力不断增大，为保障公司的可持续健康发展，经过多次的工艺技术攻关和论证，公司认为通过对铅冶炼相关资产进行技术工艺改造实现锡冶炼，工艺技术可行，在缩短建设周期、经济性等方面较原锡异地搬迁项目具有明显优势。经公司第七届董事会2018年第三次临时会议（2018年6月11日）及2018年第二次临时股东大会（2018年6月27日）审议通过，公司收购云锡控股公司铅冶炼相关资产进行技术工艺改造实现锡冶炼，并启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）（以下简称“铅改锡项目”），该项目于2018年9月开工，2020年11月投料试生产，2021年实现正常生产。

　　因公司锡冶炼异地搬迁项目实施方式变更，原计划通过新建锡冶炼厂方式进行“锡异地搬迁项目”不再实施，导致原用于锡异地搬迁项目的HGT-12-33地块处于闲置状态。为有效盘活该闲置的土地资产，公司结合生产经营实际开展了多种方案设计和有效利用的可行性论证均不及预期，以其他方式处置亦无承接对象，而继续闲置除了需要承担更大的资金时间成本外，还面临因工业用地闲置需缴纳土地闲置费或强制无偿收回风险。

　　基于上述情况，为切实盘活公司闲置资产，提高资产的运行效率，同时有效规避可能因工业用地闲置需缴纳土地闲置费或强制无偿收回风险，并配合当地政府主导产业规划布局调整。经公司与蒙自经开区协商，由其有偿收回该土地资产，同时蒙自市人民政府已出具《关于收回云南锡业股份有限公司HGT-12-33地块国有土地使用权的批复》，补偿金额为45,693.16万元。

　　此外，因锡异地搬迁项目实施方式变更和该地块由政府有偿收回，经双方协商一致，锡业股份将退回此前收到的红河工业园区管委会（现为蒙自经开区）“锡异地搬迁升级改造项目基础设施建设扶持资金”人民币1亿元。

　　本次政府有偿收回公司HGT-12-33地块国有土地使用权并退回政府补助事项，增加锡业股份当期收益3,403.56万元，并确认未实现融资收益2,916.17万元。该事项相关会计处理如下（万元）：

　　①终止确认相关政府补助

　　借：递延收益              8,416.67

　　资产处置收益                1,583.33

　　贷：银行存款                10,000.00

　　②终止确认相关无形资产

　　借：长期应收款            45,693.16

　　无形资产-累计摊销     7,183.80

　　贷：无形资产-原值            44,766.43

　　未实现融资收益           2,916.17

　　资产处置收益             4,986.89

　　在建工程                 130.96

　　应交税费-应交增值税      76.52

　　根据《股票上市规则》第6.1.1及6.1.2条之规定，该事项已经第八届董事会2021年第六次临时会议和第八届监事会2021年第六次临时会议（2021年12月17日）审议通过，并于2021年12月18日履行了信息披露义务。具体详见公司于巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司关于政府有偿收回土地使用权的公告》（公告编号：2021-066）。

　　3.由于你公司各采矿权的矿产资源补偿费均由你公司间接控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“锡业集团”）统一缴纳后再向矿权主体单位收取。根据个旧市自然资源局核定结果，2007至2016年矿产资源补偿费需补缴2.75亿元，锡业集团已在2021年代为缴纳以上费用。你公司对上述前期会计差错进行更正，需调整2007-2016年合并及母公司财务报表其他应付款、盈余公积、未分配利润、管理费用科目，需调整2017-2020年合并及母公司财务报表其他应付款、盈余公积、未分配利润科目。

　　（1）请说明补缴矿产资源补偿费导致你公司进行会计差错更正的原因、依据及合规性。

　　矿产资源补偿费是根据1994年2月27国务院发布的《矿产资源补偿费征收管理规定》（国务院令第150号，1997年7月3日经国务院令第222号修改)开始征收。至2016年7月1日根据党中央、国务院决策部署，财政部、国家税务总局发布《财政部、税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2017〕53号）后停止征收。

　　经个旧市自然资源局与云南锡业集团（控股）有限责任公司及公司清理、核实，最终协商确认2007至2016年矿产资源补偿费补缴数为2.75亿元，涉及公司4个采矿权矿产资源补偿费分别为：云南锡业股份有限公司卡房分公司2个采矿权采矿许可证号分别为：5300000420426、C5300002011013140109758，金额0.64亿元；云南锡业股份有限公司老厂分公司1个采矿权采矿许可证号：5300000420427，金额1.20亿元；云南锡业股份有限公司大屯锡矿1个采矿权采矿许可证号：5300002011013220108580，金额0.90亿元。

　　本次补缴矿产资源补偿费所属期间为2007-2016年，且影响金额经个旧市自然资源局与公司核实、确认，公司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用追溯重述法对该项前期会计差错进行更正。并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定对各年财务状况的影响进行了补充披露。

　　（2）请说明会计差错更正调整的具体原则及调整过程。

　　经公司与个旧市自然资源局清理、核实补缴金额后，公司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用追溯重述法对该项前期会计差错进行更正。本次更正需调整2007-2016年合并及母公司财务报表其他应付款、盈余公积、未分配利润、管理费用科目，需调整2017-2020年合并及母公司财务报表其他应付款、盈余公积、未分配利润科目。本次会计差错更正对历年财务报表列报的具体影响如下（以下影响数据单位均为万元）：

　　（1）对2007年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（2）对2008年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（3）对2009年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（4）对2010年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（5）对2011年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（6）对2012年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（7）对2013年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（8）对2014年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（9）对2015年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（10）对2016年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目的影响

　　■

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目的影响

　　■

　　（11）对2017年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目无影响。

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目无影响。

　　（12）对2018年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目无影响。

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目无影响。

　　（13）对2019年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目无影响。

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目无影响。

　　（14）对2020年度合并及母公司财务报表的影响

　　①合并财务报表

　　对合并资产负债表项目的影响

　　■

　　对合并利润表项目无影响。

　　②母公司财务报表

　　对母公司资产负债表项目的影响

　　■

　　对母公司利润表项目无影响。

　　会计师意见：

　　针对锡业股份前期会计差错事项，我们在审核过程中进行了审慎调查，实施了包括检查有关会计资料与文件、重新计算等我们认为必要的审核程序。经核查，本次补缴矿产资源补偿费，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》“第十一条　前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”的规定，锡业股份在以前年度未对应补缴矿产资源补偿费作出合理估计，并进行会计处理，属于以前年度疏忽事实，符合前期会计差错的定义，相关会计差错更正调整符合企业会计准则相关规定。

　　4.你公司套期保值无效部分平仓损益发生额为-0.51亿元。

　　（1）请说明近三年套期产品的主要标的、金额、具体执行、盈亏情况，对投资收益、公允价值变动收益、其他综合收益、衍生金融资产、衍生金融负债等会计科目的具体影响及影响原因，套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司近三年自产产品套期保值的主要标的为锡、铜、锌，套期保值的比例与锡、铜、锌的价格波动相关，与公司的现货经营匹配，符合公司的实际经营需要。

　　公司套期保值业务期现对冲后，对投资收益、公允价值变动收益、其他综合收益、衍生金融资产、衍生金融负债等会计科目的具体影响见下表：

　　■

　　公司套期保值业务严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则24号——套期会计》的规定进行会计处理。公司套期保值类型属于现金流量套保，利用期货衍生品作为套期工具管理未来预期现金流。套期工具累计产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备计入其他综合收益；套期工具累计产生的利得或损失属于套期无效的部分，计入当期损益（公允价值变动收益）。套期工具终止计量时，套期工具累计产生的利得或损失变动金额与套期项目开始的预计未来现金流现值累计变动额一致的（有效）部分形成期现对冲；套期工具累计产生的利得或损失变动金额与套期项目开始的预计未来现金流现值累计变动额的差额部分计入当期损益（投资收益）。与同行业上市公司对比如下：

　　■

　　经对比分析，同行业开展套期保值业务的可比上市公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则24号——套期会计》的规定及公司套期保值业务实际情况，主要采用现金流量套保进行会计处理，有部分上市公司采用现金流量套期及公允价值套期分别进行会计处理。公司套期保值会计处理与同行业可比上市公司基本一致。

　　会计师意见：

　　针对锡业股份套期保值业务，我们在2020和2021年度财务报表审计中实施的主要审计程序包括但不限于：①针对套期业务进行了内部控制了解和评价，并进行了控制测试；②检查并评估管理层对套期会计而准备的正式书面文件，包括董事会决议及会议纪要，对套期工具、被套期项目、套期关系、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等文件；③测试套期是否高度有效，取得企业套保评估资料，复核套期工具收益与被套期项目损益间的抵销情况；④向期货函证保证金余额和本期交易情况，检查期货公司的对账单确定是否存在未记录的持有的头寸；⑤取得期末金融衍生工具的交易情况，取得期货公司期末对账单，复核相关资产的公允价值是否与账面一致；⑥关注财务报表中关于套期会计列示和披露的充分性和完整性。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，2020和2021年度锡业股份套期保值业务符合企业会计准则相关规定；我们了解2019年锡业股份套期保值业务情况与公司回复一致。

　　（2）请说明近三年套期保值业务亏损的原因及合理性，结合套保业务决策流程、人员权限及审批情况说明对期货业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形。

　　公司开展的商品金融衍生品交易业务，是以套期保值为目的，遵循现货和期货数量相当、交易相反、时间相近原则。

　　近三年，公司的主产品套保业务除锡品种有针对持有原材料的卖出保值和针对原料采购的买入保值外，铜、锌等品种均为针对持有原材料的卖出保值。因此公司整体上以卖出套保为主的套期保值业务在2019年的下跌行情中套保账户的效果为“盈利”，而在2020-2021的单边上涨行情中套保账户的效果为“亏损”。套期保值业务期货账户的“盈亏”，反映的是为防范风险利用期货套保而获得收益弥补现货价格下跌带来的损失和利用期货保值而放弃的现货价格上涨带来的超额收益。

　　公司开展套期保值业务，严格遵守国家相关法律、法规，制定《云南锡业股份有限公司套期保值业务管理办法》《云南锡业股份有限公司境外套期保值业务管理办法》等制度办法规范套期保值操作。具体风险防控措施如下：a.公司开展商品金融衍生品交易业务过程中按照套保业务决策流程、人员权限及审批情况及对期货业务的风险防控措施在管理办法中均有明确的规定。套保业务流程中的决策、执行、风控、核算等各个环节的机构和人员均不重叠，保证了套保业务各环节的对立性和相互监督；b.公司建立了市场价格研究分析团队及交易操作团队，全面监控市场价格的变化，严格管理交易操作执行情况，防范价格波动及交易操作带来的不利影响；c.交易之前对期货的流动性进行评估，合理选择较为活跃的期货合约；开展套期保值合约移仓、平仓时，尽量选择在合约到期前，流动性较为充足的时候进行；d.公司对交易账户的持仓、数量、权益、风险度等实时监控。根据风险测算结果动态安排交易资金计划，总体持仓规模必须受企业资金支持能力的制约；e.严格按照国家有关法律、法规和公司的规定进行套期保值会计核算。

　　公司开展套期保值业务在董事会授权范围内并严格按照上述制度规定和控制措施实施，严格遵守套期保值规定，不得进行投机。不存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形。

　　（3）请结合近三年主营业务毛利率波动情况，说明你公司是否能够通过套期保值达成控制产品价格波动风险的预期。

　　①公司近三年，主营产品的毛利率情况详见下表：

　　■

　　因公司所属有色金属行业，受宏观经济、产业政策及供需基本面的综合影响，主产品锡、铜、锌的价格波动较大。公司开展套期保值业务主要是为规避外购原料价格波动引起公司预期现金流流入风险以及在适当的价格期间锁住公司自产锡、铜、锌的未来预期现金流流入。从公司所属行业来看，有色金属价格越高自产原料毛利率越高；相对而言，外购原料因金属价格高而冶炼加工费相对波动不大的情况下毛利率越低。

　　②公司近三年主要产品考虑套期保值业务毛利率和期货价格市场情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　结合2019年-2021年公司主产品锡、铜、锌的价格走势来看：

　　2019年公司主要产品锡锭、铜产品、锌产品剔除套期保值影响后毛利率未发生明显波动。主要是因为当年锡、铜、锌期货市场价格整体呈现缓慢震荡下跌趋势，开展套期保值业务对公司主产品的毛利率起到正向积极作用。

　　2020年公司主要产品锡剔除套期保值影响前后的毛利率未发生明显波动，主要是因为2020年初受全球疫情影响，锡金属价格快速下跌，随即快速反弹，间隔时间较短，之后整体呈现缓慢上行趋势，公司现货销售价格保持相对稳定，开展套期保值业务对公司锡锭毛利率有正向积极的作用；主要产品铜、锌的毛利率低于剔除套期保值影响后的毛利率，主要是因为2020年初受全球疫情影响，铜、锌金属价格快速下跌，之后整体呈现缓慢上行趋势，公司在市场价格下跌期间所做的套保头寸，由于价格上涨，损失了因价格上涨带来的收益。

　　2021年公司主要产品锡、铜、锌的毛利率低于剔除套期保值影响后的毛利率，主要是因为2021年锡、铜、锌金属价格全年呈现单边上涨行情，公司现货销售利润被套期保值业务对冲，对毛利率产生负面影响。

　　另外由于公司的铜、锌两个品种只针对持有原材料进行卖出保值，方向与市场走势相反，因此当遇到2020-2021年的单边上涨行情时，其毛利率的波动会明显的高于卖出买入保值均有的锡品种的波动。

　　综上，公司开展套期保值的品种与公司的生产经营相匹配，公司制定相对完善的管理制度和风控措施以保证套期保值业务受控，套期保值工具的运用，是公司风险管理的有效手段。在有色金属市场价格出现震荡或单边下跌行情，开展套期保值业务能够一定程度规避价格波动风险，促进公司稳健经营的目标。但是在有色金属市场价格出现单边上涨行情，开展套期保值业务一定程度会对冲现货市场利润，无法获取超额利润。

　　5.你公司固定资产、无形资产处置报废发生额分别为4.46亿元、4.50亿元。固定资产、无形资产减值准备期末余额分别为2.91亿元、0.97亿元。

　　（1）请说明你公司近三年具体处置报废的固定资产、无形资产情况，包括资产原值、累计折旧摊销金额、报废或处置的原因、交易对象、是否涉及关联方、是否达到审议或披露标准、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，结合报废资产近三年的状态变化说明选择在当年报废的判断依据及合理性。

　　公司年终财务决算过程中组织对各类资产进行清查，对存在毁损、拆除、淘汰、无法修复、不再产生经济流入的固定资产、无形资产进行报废核销。公司设置投资管理中心负责公司相关资产的鉴定、审核、确认，公司及下属子公司履行相应决策程序后方可进行会计处理。会计处理符合《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定。

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年土地使用权处置对当期损益的影响包括政府收储事项，其中该部分土地使用权原值为44,766.43万元，摊销为7,183.80万元。

　　公司拆除或处置报废的固定资产部分以市场价格出售给云南锡业集团物流有限公司，2019年-2021年交易金额分别为：633.91万元、85.82万元、548.17万元。该交易已在日常关联交易业务中进行预测和披露。除上述情形外，近三年锡业股份未与其他关联方就处置出售的固定资产发生关联交易。

　　公司近三年处置报废固定资产事项均履行了董事会审议程序及信息披露义务，具体详见公司分别于2020年4月17日、2021年4月15日及2022年4月15日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-014）、《云南锡业股份有限公司关于计提2020年资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2021-022）及《云南锡业股份有限公司关于2021年计提资产减值准备、资产报废与核销及坏账核销的公告》（公告编号：2022-17）。

　　根据《股票上市规则》第7.6.6条“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。”之规定，现将2019年—2021年度处置或报废资产对当期损益影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，上述处置及报废资产事项均未达到《股票上市规则》规定需履行及时信息披露标准，公司出于谨慎性原则并充分考虑财务信息披露的完整性，公司均以年度提交履行董事会审议程序及信息披露义务，具体详见公司分别于2020年4月17日、2021年4月15日及2022年4月15日在巨潮资讯网披露的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-014）、《云南锡业股份有限公司关于计提2020年资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2021-022）及《云南锡业股份有限公司关于2021年计提资产减值准备、资产报废与核销及坏账核销的公告》（公告编号：2022-17）。

　　（2）请说明近三年固定资产、无形资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性，是否存在计提跨期的情形。

　　公司近3年固定资产、无形资产减值情况如下：

　　①2019年锡业股份下属冶炼分公司及个旧鑫龙金属有限责任公司，根据《云南省工业和信息化厅文件》（云工信原材［2018］25号），个旧厂区拟进行搬迁改造，固定资产存在减值迹象。经中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司对固定资产可回收价值进行评估鉴定后，预计可收回金额小于账面价值，计提固定资产减值准备4,134万元。

　　②2020年锡业股份共计提固定资产减值准备23,276万元，其中：a.下属冶炼分公司及个旧鑫龙金属有限责任公司，根据云南省工业和信息化厅（函）（云工信函［2020］79号文件，推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作领导小组，安排搬迁工作最迟不能超过12月10日完成，因“退城入园”安排及涉危险生产工序停产，造成固定资产停止使用而发生减值迹象，对设备类资产全额计提固定资产减值准备8,274万元；b.下属子公司“云锡郴州矿冶有限责任公司”因固定资产使用效率低，存在减值迹象，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司对资产可回收金额评估确认，计提减值准备11,000万元，下属子公司“郴州云湘矿冶有限责任公司”因当地政府“十三五”规划的需求，要实施退城入园的搬迁计划，部分资产无法继续使用而发生减值状况，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司对资产可回收金额评估确定，预计可收回金额小于账面价值，计提固定资产减值准备4,002万元。

　　③2021年锡业股份计提固定资产减值准备1,758万元。下属子公司云南华联锌铟股份有限公司新田尾矿库尾矿输送隧道因受山体滑坡等地质灾害的影响，隧道区域出现严重的错段，且部分隧道处于矿区采剥作业区域爆破振动范围内，需停止使用该隧道，并进行改线新建，造成该项资产存在减值迹象。

　　④公司2019-2021年无形资产未发生减值迹象，未计提过减值准备。

　　公司及下属公司均对上述减值事项履行相关决策程序，公司会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，不存在跨期计提的情况。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们在2020和2021年度财务报表审计中实施的主要审计程序包括但不限于：①针对固定资产、无形资产进行了内部控制了解和评价，并进行了控制测试；②向管理层询问对固定资产、无形资产减值迹象的分析，结合当前行业经营环境，评价管理层的判断；③实地查看重要固定资产，关注固定资产使用状态，是否存在陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；④获取公司计提减值准备的过程，复核公司计提资产减值金额的合理性；⑤检查报废固定资产是否经授权批准，会计处理是否正确。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，2020和2021年度锡业股份期末对存在减值迹象的固定资产和无形资产进行减值测试的方法和关键参数的确定具有合理性，符合企业会计准则相关规定；我们了解2019年锡业股份固定资产、无形资产报废和计提减值情况与公司回复一致。

　　6.你公司其他非流动金融资产期末余额为1.01亿元，具体资产为翊宇1号集合资金信托计划。

　　（1）请说明你公司从事前述信托投资的资金来源，该投资是否属于委托理财，你公司是否建立健全委托理财专项制度与风险监控管理措施。

　　公司下属全资孙公司深圳融资租赁参与云南国际信托有限公司组建的“翊宇1号集合资金信托计划”是特定购买云南省投资控股集团有限公司“21云投MTN002中期票据”的专项信托计划，属于固定收益类投资，不属于委托理财。本次认购金额1亿元人民币，期限3年，自2021年6月23日至2024年6月23日兑付，按年付息，付息日为中期票据存续期间内每年6月23日。认购资金及参与信托计划的保证金均来源于自有资金。

　　（2）请说明受托机构的资信状况及财务状况，是否有不良诚信记录，此次投资的具体期限、信托计划资金投向、双方的权利义务及法律责任等，是否存在利用信托投资变相为第三方提供财务资助的情形。

　　受托机构及发行人情况：

　　受托机构：云南国际信托有限公司创立于1991年2月，是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号”文批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构。2007年，根据《信托公司管理办法》的有关规定，公司经中国银行业监督管理委员会“银监复[2007]315号”文批准同意，换领《中华人民共和国金融许可证》，属于68家持有信托经营拍照的信托公司之一，截至2021年末云南国际信托注册资本12亿元，净资产36.66亿元。

　　发行人：云南省投资控股集团有限公司作为云南省国有资产运营管理重要主体之一，担负着国有资产保值增值的重要任务，是云南省最大的综合性投资集团之一，主体信用评级为AAA级。发行人多次发行中票，信用记录良好，其发行的中期票据具有稳定的盈利能力和长期稳定的投资收益。

　　深圳融资租赁参与“21云投MTN002中期票据”投资业务前，对发行人和受托人的经营情况、资信情况和财务情况进行了尽职调查，未发现受托人和发行人存在不良诚信记录。

　　本次投资双方的权利义务及法律责任：

　　a.深圳融资租赁公司通过受托人设立的“云南信托-翊宇1号集合资金信托计划”，将公司合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益将信托资金按照具体投资范围进行管理，从而为受益人获取信托收益，初始受益人与委托人为同一人。

　　b.委托人按信托计划向受托人交付信托资金，受托人按照相关法律、法规和计划说明书等信托文件的规定进行管理和运用。

　　c.深圳融资租赁此次参与云南国际信托有限公司“云南信托-翊宇1号集合资金信托计划”投资建议的主要内容如下：

　　■

　　综上，深圳融资租赁以自有资金通过参与云南信托公司“云南信托-翊宇1号集合资金信托计划”，指定在一级市场投资“云投集团21云投MTN002号中期票据”，该投资业务固定收益、风险可控。该固定收益类投资业务的发行方和受托方均为合法存续且具备相关业务资质的企业，不存在利用信托投资变相为第三方提供财务资助的情形。

　　7.你公司2021年铜产品收入71.56亿元，毛利率4.86%。供应链业务收入255.15亿元，毛利率为0.53%。

　　（1）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明铜产品毛利率较低、锌产品毛利率下降的原因。

　　①铜产品

　　■

　　■

　　数据来源：wind

　　2021年因供应端扰动，铜价高位运行，加之疫情的影响海运周期变长，铜加工费（TC）持续走低，进一步反映铜上游供给偏紧局面。加工费（TC）是铜产业链中矿产商和贸易商向冶炼厂商支付的将铜精矿加工冶炼成精炼铜的费用。当铜上游供给短缺，矿山在对冶炼厂商的议价过程中占据优势地位，从而使得铜加工费用不断走低。因此铜加工费一定程度上可以反应上游矿铜的供给情况。铜精矿加工费（TC）从2018年底开始走低，2021年初因南美天气原因，港口装运发货受阻，导致铜精矿供应急剧趋紧，在2021年4月时达到历史低位水平，国内铜冶炼厂粗炼费（TC）为28.5美元/千吨。后期随着供应的逐步恢复，加之国内冶炼厂降低进口铜精矿的承诺声明并持续加大粗铜和废杂铜等原料的使用力度，铜精矿现货加工费有所回升，但仍然处于较低水平，铜冶炼厂的利润受到挤压，加之疫情和海运仍造成一定影响，使得冶炼行业整体毛利率中枢有所下行。

　　公司多年来铜产品毛利率在同行业中处于较高水平，主要是因为公司自产铜精矿生产成本相对稳定，铜精矿自给率较高，同时随着铜产品产量近三年有所增长，铜精矿自给率逐年下降，公司铜产品毛利率有所下降。

　　②锌产品

　　2021年，从锌的价格走势来看，锌价相较于其他有色金属涨幅较小，并且到10月份价格才出现明显上涨。公司2021年毛利率相对2020年而言变动下降了1.34个百分点，主要是因为产量增加，而自产原料保障率相对下降所致。

　　■

　　公司锌产品毛利率、原料自给率和同行业对比情况如下表：

　　■

　　结合同行业的情况，锌产品的毛利率和矿山自给率有很大关系，自给率越高毛利率越高。

　　（2）请根据合同条款和交易实质说明你公司在供应链业务中充当主要责任人还是代理人，并结合上述情况说明该业务是否适用总额法确认收入。

　　公司供应链业务主要围绕多年来在锡主业上积累的客户资源，通过供应链业务更好的满足客户需求，挖掘客户潜能，增加客户合作紧密性。主要交易的品种为铜、锌、锡等有色金属及材料、贵金属化学品及工业原油等。公司开展业务签订有购销合同、发货通知单、增值税发票、入库/出库单、对账单、增值税专用发票等，业务开展属于正常的购销业务，公司在供应链业务中属于购销合同的主体责任人。公司能够自主选择供应商、自主决定采购价格，负有向客户提供商品的首要责任，在产品交付前承担存货的实物毁损灭失、滞销积压、品质瑕疵等风险和收益，在业务的采购和销售业务端各自承担合同约定的责任。在特殊情况下如果出现下游客户违约，公司有权将产品销售给其他客户，在产品交付时有相关的产品送货单、签收单，公司能控制相关的物流和资金流。公司账务处理符合“总额法”确认收入的适用原则，符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①了解、测试与销售和采购相关内部控制的设计的合理性和运行的有效性；②了解公司铜、锌产品营业收入与净利润变动幅度差异的原因，并了解相关产品毛利率下降的原因；③了解主要原材料和产品价格的变动，核查交易价格变动的真实性；④取得公司收入成本明细表，结合成本对公司毛利率进行分析，包括与上年度进行对比分析，重要产品的毛利率分析和与同行业可比公司进行横向分析，检查分析其变动原因是否具有合理性，与行业变化情况是否相符；⑤核查了锡业股份贸易合同的相关条款、货权转移证明以及贸易结算单，询问了业务人员关于交易的审批流程、客户及供应商选择、定价方式的相关控制。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，锡业股份毛利率波动具有商业合理性，符合公司实际经营情况。锡业股份在实际开展供应链业务时，公司承担主要责任，符合“总额法”确认收入的适用原则，符合企业会计准则相关规定。

　　8.你公司报告期研发投入金额为4.61亿元，研发投入资本化金额为0.50亿元。

　　（1）请结合你公司内部研究开发项目特点、研发项目资本化政策等，说明近三年各项目资本化开始时点、截至期末的研发进度、资本化的具体依据、会计处理及合规性，说明研发投入资本化金额与无形资产变动之间的勾稽关系，近三年无形资产中内部研发增加金额均为0的原因。

　　近三年，公司研发项目无内部开发阶段资本化的情况。公司披露本期研发投入（统计数，根据国家统计局国统字（2021）117号文件规定的范围进行统计）资本化金额0.50亿元为公司2021年购买研发专用资产和研发管理软件所支付的价款，非会计核算口径的研发资本化金额。

　　公司会计政策规定，研发费用的归集和资本化的条件如下：公司内部研究开发项目分为基础研究项目和应用研究项目，公司将项目支出划分研究阶段支出和开发阶段支出。项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　（2）请结合研发投入的构成、研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性，研发投入与研发费用存在较大差异的原因与合理性。

　　2021年年报公布的研发人数1336人，其中：专职人员263人，兼职人员1073人。公司专职研发人员平均工资约16.23万元/年，兼职研发人员收入平均约10.5万元/年。企业整体研发人员收入高于企业一般员工收入，与公司所在地的情况相符。

　　研发投入是根据国家统计局国统字（2021）117号文件规定的范围进行统计的数据，与研发费用归集核算并不相同。同时公司查阅同行业其他上市公司2021年度报告，研发投入与研发费用的披露存在一致和不一致两种情形，其中不一致的情形如下：

　　单位：元

　　■

　　在后续定期报告披露编制中，公司将统一研发投入和研发费用的统计原则，并参照其他上市公司披露口径，确保研发投入和研发费用金额保持一致。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们在2020和2021年度财务报表审计中实施的主要审计程序包括但不限于：①了解和评价公司与研发活动相关的内部控制，并进行了控制测试；②评估管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；③选取主要研发项目，获取并检查研发项目可行性报告、立项审批情况、费用预算及各年度研发项目转为无形资产的文件等基础资料，关注研发费用资本化时点的合理性；④检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证及相关审批的合理性；⑤获取研发费用明细表，验证开发阶段资本化支出金额归集的真实性及合理性。

　　基于已执行的审计工作，我们认为，2020和2021年度锡业股份在研发活动中的费用归集、分摊、确认、列报是合理的；我们了解2019年锡业股份研发活动中的费用归集、分摊、确认、列报情况与公司回复一致。

　　9.你公司正在进行的重大的非股权投资情况中涉及铜街、曼家寨矿区360万t/a采矿扩建工程及其配套项目，该项目报告期投入金额为3.42亿元，累计投入金额为20.22亿元。

　　（1）请说明该项目目前的进展情况，建设进度是否符合预期。

　　铜街、曼家寨矿区360万t/a采矿扩建工程及其配套项目，目前按计划有序推进，建设进度基本符合预期。南加尾矿库、都龙矿区废石综合回收两个项目目前已建成，投入试运行。360万t/a采矿扩建工程，目前已完成基建剥离、修理房、东部排土场2#、4#竖井及联道、东部排土场拦渣坝、金竹山排洪隧道、1号排水巷道、1号排水竖井、东部排土场截洪沟、东部排土场北部1140排洪隧道及截洪沟工程（隧道部分）等工程；剩余铜街尾矿库销库处置工程、露天采场截洪沟工程的施工按计划有序推进，预计2022年底完成。南加排土场（一期）项目，目前已完成废石胶带运输系统建安工程、排洪隧洞、金辣公路改线、拦渣坝、淋溶水收集池等工程；剩余主盲沟及西侧截洪沟等工程的施工按计划有序推进，预计2022年底完成。

　　（2）请说明该项目与重要在建工程项目本期变动情况的对应关系，说明2019年、2020年年报中正在进行的重大的非股权投资情况未提及该项目的原因。

　　公司第七届一次董事会于2017年1月10日审议通过了《关于实施华联锌铟铜街-曼家寨矿段360万t/a采矿扩建工程及其配套项目的议案》并就该事项履行了信息披露义务，具体详见公司于2017年1月11日披露的《云南锡业股份有限公司关于实施华联锌铟铜街-曼家寨矿段360万t/a采矿扩建工程及其配套项目的公告》（公告编号：2017-003）。

　　铜街、曼家寨矿区360万t/a采矿扩建工程及其配套项目是公司控股子公司云南华联锌铟股份有限公司购建固定资产项目，属于公司自建行为，该项目由四个子项目构成，分别为：铜街-曼家寨矿段360万t/a采矿扩建工程项目、南加排土场建设项目、南加尾矿库建设项目、都龙矿区废石综合回收项目，每个项目根据企业会计准则相关规定进行独立核算。自项目建设启动以来，持续的时间较长，每年都有资金投入，因此公司均在定期报告中财务报告附注“重要在建工程项目本期变动情况”披露了铜街-曼家寨矿段360万t/a采矿扩建工程项目（包括在矿山工程项目下），南加排土场建设项目、南加尾矿库建设项目、都龙矿区废石综合回收项目的报告期内变动情况。

　　因铜街-曼家寨矿段360万t/a采矿扩建工程项目及其部分配套项目作为公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目（本次非公开发行股票项目最终未实施），叠加有色金属强周期，2021年内投资者对该项目的关注度提高，公司为进一步提高信息披露质量和便于投资者了解掌握该项目进展情况，因此公司在2021年度报告中“投资状况分析-报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”披露了铜街、曼家寨矿区360万t/a采矿扩建工程及其配套项目的整体情况，为投资者提供决策支撑。

　　10.你公司分别于2021年1月、12月购买云南华联锌铟股份有限公司少数股权，两次华联锌铟全部权益价值评估结果分别为98.22亿元、111.84亿元，请说明两次定价结果存在较大差异的原因与合理性，并结合上述情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析两次作价的公允性，是否损害上市公司利益。

　　2021年12月公司收购华联锌铟少数股东权益，评估基准日为2021年9月30日，净资产账面价值为729,175.72万元，评估价值为1,118,406.60万元，增值额为389,230.88万元，增值率为53.38%。

　　主要增减值原因为：

　　（1）流动资产评估增值6,190.75万元，其中：存货评估增值6,190.75万元，增值的主要原因是在评估时考虑了适当的利润。

　　（2）长期股权投资评估增值7,675.45万元，增值的主要原因为采用整体评估的被投资单位土地使用权、固定资产等评估增值。

　　（3）固定资产评估增值24,650.74万元，评估增值的主要原因为企业的折旧年限短于评估使用的耐用年限。

　　（4）在建工程评估增值5,021.98万元，增值原因是企业的项目建设资金为自有资金，账面值不含资金成本，本次评估考虑了资金成本。

　　（5）土地使用权评估增值23,739.02万元，增值的主要原因为部分土地取得时间相对较早，取得成本较低，随着地区的经济发展带动了区域内地价上涨。

　　（6）矿业权评估增值342,359.79万元，增值的主要原因为企业账面价值主要反映的是以往年度矿业权价款和矿业权出让收益的摊余值。采矿权价款和采矿

　　权出让收益是按社会平均生产力水平或者按社会平均收益水平，按特定的标准收取或依据特定的评估方法等行政手段进行评估的；本次评估是依据企业实际、基于市场条件下采用折现现金流量法计算的评估值；因此，不同标准条件下评估存在差异。本次评估因矿山生产规模和主矿种矿产品市场价格变化等原因，评估基准日评估价值高于采矿权价款及出让收益摊余后的账面值。

　　（7）长期待摊费用评估减值20,810.58万元，减值的原因为与矿业权相关的项目支出评估值已含在矿业权评估值中。

　　（8）其他非流动负债评估减值340.00万元，减值原因为政府补助，未来无需偿还，以未来年度实际承担的所得税确认评估值。

　　华联锌铟近两次（不同评估基准日）结果对比：

　　■

　　华联锌铟近两次评估，定价结果均采用资产基础法的评估结果，其中对于房产类、设备类资产主要采用成本法进行评估，土地使用权采用成本法、基准地价修正法进行评估，矿业权采用折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法进行评估。经过前述两次评估对比，两次评估结果的增值率差异极小，评估结果差异13.62亿元，造成上述两次定价结果存在差异的原因主要如下：

　　①账面净资产差异

　　两个基准时点账面净资产差异9.23亿元（72.92亿元-63.69亿元）。主要由华联锌铟经营盈利造成。其中：

　　2020年1-8月份净利润为5.36亿元，2020年度净利润为8.05亿元，增加2.69亿，2020年度股东经营分红2.41亿元；2021年1-9月份净利润为8.71亿元。

　　②矿业权评估增值差异

　　矿业权评估增值约4.11亿元。主要原因如下：金属产品销售价格呈上升趋势，2021年9月30日评估确定的产品销售价格高于2020年8月31日确定的销售价格；2021年9月30日，华联锌铟的铜街、曼家寨矿区新增投资项目基本已完成，实际完成的投资比2020年8月31日基准日预计的后续投资少。

　　通过上述分析，2021年1月、12月购买云南华联锌铟股份有限公司少数股权，对华联锌铟近定价结果所选择的评估方法及其资产所采用的评估方法均一致，两次评估结果的增值率差异极小，且两次矿业权评估增值金额约占2021年1月购买云南华联锌铟股份有限公司少数股权定价结果的4.18%，比例较小。2021年1月、12月购买云南华联锌铟股份有限公司少数股权，华联锌铟全部权益价值定价结果是合理的，两次定价结果不存在重大差异。

　　结合购买云南华联锌铟股份有限公司少数股权评估结果、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，对于两次交易作价的公允性分析如下：

　　①可比市场交易情况

　　标的同行业近年来发生的可比交易基本信息对比如下表：

　　■

　　备注：1、标的动态市盈率PE=资产交易对价/预计年度归属于母公司股东的净利润

　　2、标的市净率PB（MRQ）=资产交易对价/指定日归属于母公司股东的所有者权益（指定日为标的资产评估基准日）

　　3、数据来源：Wind资讯

　　经对比，标的公司和可比交易案例所在行业、经营状况、评估方法选择、核心资产、评估基准日区间等方面较为相似，可比程度较高。标的公司与交易案例均采用了资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。通过主要估值指标对比分析，华联锌铟两次交易市盈率均低于可比交易市盈率，但市净率略高于可比交易市净率，整体两次交易估值与可比交易估值不存在较大差异。

　　②同行业上市公司的市盈率与市净率指标对比分析

　　鉴于华联锌铟是开展锌、锡、铜等为主的采、选业务的矿业企业，选取SW铅锌行业为标的公司可比行业，同行业上市公司在华联锌铟评估基准日的市盈率和市净率指标统计如下：

　　■

　　备注：1、市盈率PE(TTM)=总市值／归属母公司股东的净利润TTM（总市值=指定日证

　　券收盘价*指定日当日总股本）

　　2、市净率PB(MRQ)=总市值／指定日最新报告期股东权益(不含少数股东权益、优先股及永续债)（总市值=指定日证券收盘价*指定日当日总股本）

　　3、同行业可比公司PE、PB计算基准日为华联锌铟资产评估基准日2021年9月30日和2020年8月31日

　　4、华联锌铟交易PE、PB以前述计算公式计算得出

　　5、数据来源：Wind资讯

　　经统计可比行业的市盈率在两次标的公司评估基准日的中位值分别为30.84和23.73，可比行业的市净率在两次标的公司评估基准日的中位值分别为2.52和1.94。通过对比分析，华联锌铟两次交易的市盈率与市净率均低于可比行业上市公司在资产评估日的市盈率和市净率中位值。两次交易定价不存在与同行业上市公司股票估值存在较大差异的风险。

　　综上所述，华联锌铟两次股份交易的定价与同行业上市公司估值和可比交易相比，本次交易定价的估值水平不存在重大差异。公司及交易对方依据股份转让相关监管法规，综合考虑华联锌铟历史业绩、有色金属价格变化、未来发展规划等因素，经交易双方协商约定，以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价计算依据确定本次交易对价，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　11.你公司应收南京中电熊猫贸易发展有限公司款项期末余额1.82亿元，计提坏账比例为50.00%。请说明计提比例的确认依据及计提的充分性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南第十一条关于金融工具的减值，在确定金融工具的信用风险水平时，企业应当考虑以合理成本即可获得的、可能影响金融工具信用风险的、合理且有依据的信息。合理成本即无须付出不必要的额外成本或努力。

　　云锡贸易聘请律师对中电熊猫贸易的债权债务进行调查，并单独对中电熊猫贸易的应收账款进行减值测试。经调查，中电熊猫贸易债权及主要资产合计约33.5亿元；中电熊猫贸易债务合计约30亿元，公司预计中电熊猫贸易冻结的债务人资产及基本确定可收回债权以及其控股子公司股权，基本确定可收回债权及可变现资产金额合计超过18亿元，占总债务30亿元的比例约为60%，公司应收中电熊猫的债权风险敞口约40%，基于谨慎性考虑，云锡贸易应收中电熊猫贸易的应收账款账面余额为1.82亿元，公司按照50%的比例计提坏账，计提坏账准备金额0.91亿元。

　　会计师意见：

　　经核查，锡业股份按照企业会计准则相关规定，基于目前处于诉讼阶段和经侦环节的事实，根据风险敞口，对应收中电熊猫贸易的应收账款1.82亿元按照50%的比例计提坏账，计提坏账准备金额0.91亿元。我们针对该事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①对公司管理层进行了访谈；②检查了法院判决书及相关的购销合同、原始单据，核对每笔交易是否有利可图及了解交易背景，以判断是否具有商业实质；③向锡业股份代理律师进行了函证程序，并通过律师对南京中电熊猫贸易发展有限公司经营情况和债权债务等进行了了解；④对下属子公司云锡贸易客户和供应商进行了穿透检查，核实是否存在关联关系。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，锡业股份坏账准备的计提符合企业会计准则相关规定。

　　12.你公司预付款项期末余额为5.29亿元。请说明期末余额前五名预付款预付的原因与必要性，近三年主要预付对象发生较大波动的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　2019年期末预付款前五名预付款项详见下表：

　　单位：元

　　■

　　2020年期末预付款前五名预付款项详见下表：

　　单位：元

　　■

　　2021年期末预付款前五名预付款项详见下表：

　　单位：元

　　■

　　预付款客户发生较大变化的原因是：2019年，公司所属锡业分公司处于投资建设阶段，文山锌铟冶炼有限公司前期投资建设尚未完成结算，预付款排名前五家公司均为项目建设的预付款项。2019年-2021年相对变化较大，主要原因：一是2018年公司取得锡精矿进料加工复出口的政策许可后，公司锡精矿进料加工复出口业务逐年增长。二是2021年锡、铜原料供应紧张，公司进一步拓展了海外市场的原料采购渠道和合作客商。三是2020年-2021年锡、铜原料市场价格波动较大，同时海外运输市场不畅，在复杂的国际环境下，结算周期加长增加了资金占用。

　　综上，为满足产能以及公司拓展海外市场的需要，充分利用锡精矿、铜精矿（2021年获得政策许可）的加工复出口政策，拓展国际原料市场，综合利用两种资源，符合公司的发展实际，是必要的、合理的。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们在2020和2021年度财务报表审计中实施的主要审计程序包括但不限于：①获取预付款项明细表，核查公司对预付款性质的分类是否准确；②对报告期内采购交易额较大、期末预付款项余额较大的供应商进行了函证，对未回函的函证执行替代程序，包括抽查预付款项余额形成的相关凭证，核对购货合同、付款记录及对方单位开具的收据等原始资料，核实交易事项的真实性，查阅预付货款期后收到货物的情况；③了解交易目的，检查交易合同，查验会计凭证，核实其会计处理是否正确，从而核实对关联方的预付款项的真实性、合法性；④结合费用类科目进行分析性复核，查明是否存在虚挂“预付款项”，同时伪造购货合同的现象。

　　基于前述审计及核查程序，我们未发现预付款项会计确认及处理存在重大错报。同时，预付款项前五名的变动与公司实际开展业务情况相一致，具有合理性。

　　13.你公司其他应收款中一般款项期末余额为0.52亿元，报告期你公司核销应收新加坡锡业私人有限公司的款项0.69亿元。你公司支付的其他与经营活动有关的现金其他发生额为1.6亿元。

　　（1）请说明其他应收款中一般款项与支付的其他与经营活动有关的现金中其他金额产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资金占用或财务资助。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司其他应收款的一般款项期末余额为0.52亿元，主要是日常经营款，关联方款期末余额2,796,394.70元。

　　公司2021年度支付的其他与经营活动有关的现金中其他发生额1.6亿元主要是ERP研发服务费、技术检测服务费、污染物和固体废物处置费、交通运输费等日常支出，涉及关联方资金较少。公司不存在关联方资金占用或财务资助情况。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①了解公司现金流量表的编制方法，通过与相关科目的勾稽关系分析性复核，核查编制是否准确；②核查支付其他与经营活动有关的现金的变动情况，判断变动原因的合理性；③了解资金占用情况，核查与资金占用及偿还相关的现金流量是否正确计入现金流量表相关科目；④对余额和发生额较大、发生频繁、账龄较长以及异常的经营活动财务报表项目及对应交易保持职业怀疑和职业谨慎，重点关注交易的商业实质和交易对方情况；⑤关注锡业股份通过其为控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等。对异常的其他应收款，应结合函证及其他审计程序，明确款项性质，核验对方情况，判断是否存在资金占用。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，锡业股份不存在关联方资金占用和财务资助情况。

　　（2）请说明应收新加坡锡业私人有限公司款项产生的原因，无法收回的原因。

　　应收新加坡锡业私人有限公司款项为汇出投资设立邦加勿里洞锡业有限公司及印尼云南第一矿物公司的投资款。投资经过及款项无法收回的原因详细如下：

　　2005年，公司组织专家组对印尼、新加坡的资源、投资环境和建厂条件进行考察。通过考察，专家们认为：印尼邦加岛是全球锡资源储量最丰富的地区之一，锡资源储量达140多万吨，锡精矿、粗锡质量好、成本比国内低，有巨大的资源优势，而且当地政府欢迎公司参与开发矿产资源；新加坡是全球投资环境最好的国家之一，政治环境非常稳定，基础设施健全，新加坡是世界上少有的天然良港，海运辐射全球区位优势明显，距印尼邦加岛距离最近，到印尼、新加坡投资具有长远的战略价值。根据考察团的意见，公司决定，将印尼、新加坡作为实施“生产、原料向海外扩张”发展战略的基地。经履行法定批准程序后实施了以下投资经营活动：

　　2005年12月24日，经公司第三届第七次董事会会议审议通过，公司全资子公司云锡资源（美国）有限公司与新加坡KJP公司、自然人邱秀娟共同出资组建新加坡私人有限公司，主要从事粗锡精炼，设计产能为2万吨/年锡。新加坡私人有限公司精炼锡的原料来源于印尼。为拥有稳定的原料供应，新加坡私人有限公司决定在印尼成立粗锡冶炼厂。根据印尼的相关规定，锡冶炼厂必须拥有合法的采矿权。印尼邦加环球公司（BGM）拥有当地采矿权，因此新加坡私人有限公司与其合作在印尼成立邦加环球国际公司（以下简称“BGMI”），主要从事粗锡冶炼，设计产能1万吨/年。BGMI公司的注册资本为10万美元，其中新加坡私人有限公司占该公司注册资本的98%，印尼BGM公司占该公司注册资本的2%。但由于印尼规定，印尼本国企业出口锡锭可以免3%的关税，为降低合资公司的税率，而且考虑到合资公司的注册资本规模较小，新加坡私人有限公司将所持98%的股本委托股东罗文强（印尼公民）代持。

　　经2007年5月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并经商务部批准，公司与新加坡KJP投资私人有限公司、印尼PT邦加环球国际公司拟共同在印尼兴建年产1万吨粗锡的邦加勿里洞锡业公司，公司投资867万美元，占邦加勿里洞锡业公司51%股份；另公司与KJP投资私人有限公司、PT卡亚·阿巴迪·西拉雷斯公司、PT邦干·普立马国际公司共同设立印尼云南第一矿物公司，开展有关矿产品（锡、铜、镍及其他金属）的勘探、采矿、选矿、粗炼、精炼和加工业务，公司投资51万美元，占印尼云南第一矿物公司51%股份。

　　通过新加坡私人有限公司、邦加勿里洞锡业公司及印尼云南第一矿物公司的设立，公司打算建立勘探、采选、粗锡冶炼、精锡冶炼一体化的产业链，完成公司“原料、生产向海外扩张”的战略布局，提高公司海外生产基地的竞争力。上述两笔投资款共计918万美元于2007年10月汇出。在外方合作者注册资金未到位，公司未成立的情况下，公司的投资款被合作方用于1万吨粗锡冶炼厂的建设。后因合作方49%的注册资本一直未到位，因此邦加勿里洞锡业公司、印尼云南第一矿物公司至2008年12月31日均未注册成立。

　　因新加坡锡业私人有限公司外方股东的原因，致使新加坡锡业私人有限公司经营方面存在不规范行为。公司判断成立上述合资公司的运作存在较大经营风险，是否可以持续经营存在较大不确定性。因此，公司2008年多次公告风险提示函，提示关于公司对新加坡锡业私人有限公司及印尼云南第一矿物公司的投资可能产生的损失的因素（详见2008年7月18日、2008年9月18日、2008年12月30日《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网站上公司的风险提示公告）。

　　针对投资款被合作方违规挪用的情况，公司从法律、审计等方面采取了一系列应对措施，包括由聘请新加坡中介机构对新加坡锡业私人有限公司进行全面审计；派出专门工作小组到新加坡、印度尼西亚工作；与新加坡锡业私人有限公司相关的关联各方协商等等。因考虑到新加坡投资的存在诸多不确定因素，2008年锡业股份对上述两公司的投资款918万美元折合人民币6,906.30万元全额计提了坏账准备。

　　后因新加坡私人有限公司及外方股东的关联企业因经营亏损，无法归还相关债务，新加坡ABN银行向法院申请对邱秀娟、罗文强两人的个人财产的破产令。新加坡高级法院于2009年3月18号做出裁决，罗文强、邱秀娟被裁决破产。随后，KJP国际公司也于2009年7月17日被新加坡高级法院裁决破产。公司成立的危机处理小组多次与新加坡、印尼律师、印尼当地政府，在印尼通过法律手段解决此类股权欺诈问题，至少需要十到十五年的诉讼时间，相当漫长，所涉及的律师诉讼费用也过于庞大，难以估算，且作为法律定义中的次级债权人很难追讨回所投款项。至此，公司汇出投资设立邦加勿里洞锡业有限公司及印尼云南第一矿物公司的投资款全部无法收回。

　　14.你公司存货期末余额为72.04亿元，期初余额为44.37亿元。

　　（1）请结合同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等，说明你公司存货金额较大且增长较快的原因和合理性。

　　公司期末存货增加的主要原因：一是有色金属价格上涨，2021年上海期货交易所锡主力合约年均价为21,9280元/吨,同比上涨57.49%，铜主力合约年均价为65,815元/吨,同比上涨30.45%，锌主力合约年均价为23,011元/吨,同比上涨22.52%。二是锌原料备货增加，因公司文山锌铟冶炼有限公司2021年12月停产检修，原料储备相应增加；三是铜原料主要是受疫情影响，外购原料集中到货所致；四是铜产成品增加，为保证供应，为客户春节备货所致。

　　从订单及需求来看，报告期内有色金属下游整体需求强烈。公司锡原料、半成品以及成品库存数量总体呈现下降态势。锌、铜原料剔除上述检修、物流的影响，保持合理。铜产成品因2022年春节假期相较往年较早，为保证供应公司适当备货所致。

　　综上，公司持有存货剔除价格因素，公司存货保持合理水平。

　　（2）请说明存货跌价准备计提依据与过程，请结合产品价格、同行业公司情况等说明存货跌价准备计提比例下降的原因。

　　资产负债表日，本公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用等后的金额确定其可变现净值。

　　本公司的存货共计提存货跌价准备为20,260,751.53元，其中母公司存货计提存货跌价准备9,025,295.00元,子公司存货比重较大计提11,235,456.53元。

　　公司计提存货跌价准备的估计售价是参照有关公开市场售价进行确定。

　　原材料：主要为铜精矿含铜、金、银、锡精矿、粗铜等。以铜精矿含金为例，以其生产出的金产成品的估计售价减去至生产出金产品估计所需所有工序的单位加工费用、估计的销售费用等后的金额确定其可变现净值。

　　在产品：铜在产品、金及银在产品、锡在产品等。以锡在产品为例，以其生产出的锡锭产成品的估计售价减去至生产出锡锭估计所需工序将要发生的单位加工费用、估计的将来的销售费用等后的金额确定其可变现净值。

　　库存商品：锡锭、电解铜、金及银产品。以电解铜与硫酸为例。阴极铜（电解铜）估计售价减去估计的将来销售费用后的金额确定其可变现净值。

　　本公司的子公司共计提存货跌价准备11,235,456.53元。子公司主要为原料及中间产品的供应方，其存货减值测试的价格、方法参照母公司执行。

　　存货跌价准备计提比例下降的原因：公司主要核心产品是锡产品，无可比较上市公司信息，根据公司自身情况来看，公司近三年存货主要是锡，锡金属价格近三年持续单边上涨，经期末减值测试锡未发生减值，减值主要集中在铜和硫酸。由于近三年存货总额大幅上升，锡未发生减值，存货跌价准备总体计提比例下降，与市场行情基本一致，具有合理性。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①了解与存货跌价准备相关的关键内部控制，评价、测试相关内部控制的合理性和运行的有效性；②获取存货收发存明细表，将收发存和总账数据核对，对存货各辅助科目、生产成本、制造费用进行实质性分析，对存货构成、重点科目、两期变动进行分析；③查阅同行业可比公司存货周转率，对比分析存货周转率与同行业可比公司的原因及合理性；④对存货实施监盘程序，观察实物状况，关注是否存在长期呆滞存货；⑤获取企业存货跌价计提政策，分析存货跌价准备计提是否充分，是否符合谨慎性原则；⑥获取存货跌价准备计提明细表，复核确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、相关税费等重要参数的合理性，判断存货可变现净值的合理性；⑦复核测算管理层对存货跌价准备的计算是否准确。

　　经核查，锡业股份存货金额较大且增长较快主要受有色金属行业价格持续上涨等市场因素的影响，存货变动具有合理性，符合公司实际经营情况。锡业股份存货跌价准备的计提符合企业会计准则相关规定，同时受原材料和产品市场价格影响，存货跌价准备计提比例下降具有合理性。

　　15.你公司长期待摊费用中勘探支出期末余额为4.71亿元，210万吨/年采矿项目基建剥离费期末余额为2.07亿元。

　　（1）请说明勘探支出确认为长期待摊费用的依据及合规性，请结合勘探进展、勘探支出资本化政策等，说明近三年各勘探项目资本化开始时点、截至期末的勘探进度、资本化的具体依据、会计处理及合规性。

　　1）公司近三年勘探项目如下表所示：

　　■

　　2）公司勘探支出会计政策

　　公司的勘探支出包括：①地质勘查活动中进行详查、勘探等勘查活动发生的支出。②处于生产期的矿山开拓新中段的开拓工程支出。

　　对已充分研究论证、以查明相关区域经济资源储量为目的并履行必要审批程序的勘查行为，会计处理时，勘查支出通过“在建工程”科目进行归集。

　　勘查支出包括地质勘查活动中进行详查、勘探等勘查活动发生的支出。采用成果法对勘查支出是否资本化进行判断。即本公司每年末或勘查项目终止时，根据勘查成果、后续勘探前景及本公司进一步计划等对勘查支出是否符合《企业会计准则》关于资产确认的条件进行综合评价和判断：

　　①若符合资产确认条件、查明了经济资源储量且勘查工作已完成的，根据资产类别分别确认为固定资产、长期待摊费用等长期资产。

　　②若符合资产确认条件、查明了经济资源储量但勘查计划尚未完成的，则通过“在建工程”继续归集并做后续的判断。

　　③若未能确定该勘查活动能否查明经济资源储量的，则勘查完成后予以暂时资本化。勘查完成一年后仍未能确定能否发现探明经济可采储量的，若同时满足下列条件，应当将勘查的资本化支出继续暂时资本化，否则应当计入当期损益：

　　（a）该勘查已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于经济资源储量，还需要实施进一步的勘查活动；

　　（b）进一步的勘查活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。

　　④若不符合资产确认的条件，则直接转入当期损益。

　　对从“在建工程”转入长期资产科目的勘查支出，按准则要求及本公司会计政策，确定适当的折旧、摊销年限，按受益期平均进行折旧、摊销。

　　综上所述，公司预计未来能为公司带来经济利益流入的勘探支出，计入长期待摊费用符合资产定义，并按照受益期平均摊销符合公司会计政策和企业会计准则相关规定。

　　（2）请说明基建剥离费确认为长期待摊费用的依据及合规性。

　　基建剥离费是项目建设的重要内容之一，为露天矿山整个服务年限受益，预期未来能为公司带来经济利益流入，符合资产定义，故在长期待摊费用归集，在矿山服务年限内按产量进行摊销。其会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①了解锡业股份长期待摊费用相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；②获取长期待摊费用清单，且对各项目的长期待摊费用构成进行检查、对比分析，分析长期待摊费用构成的合理性等；③根据项目实际完工进度，确认在建工程转入长期待摊费用的时点；④对各项长期待摊费用执行细节测试，包括但不限于检查签订的施工合同、工程结算单、审价报告、支付凭证等；⑤获取公司长期待摊费用摊销计算表，检查摊销方法是否按照摊销政策执行，重新计算摊销金额是否准确。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，锡业股份长期待摊费用的会计确认和处理符合企业会计准则相关规定。

　　16.你公司合营企业马关云铜锌业有限公司2021年亏损0.73亿元。请结合马关云铜锌业有限公司的经营情况说明其长期亏损的原因，对其长期股权投资减值准备计提的依据及充分性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　马关云铜锌业有限公司（以下简称“马关云铜”）为公司下属子公司华联锌铟的合营企业，持股比例50%。由于原料供应不足，难以确保满负荷生产，同时生产工艺是根据华联锌铟锌精矿性质设计并全部用华联锌铟锌精矿生产锌锭的火法炼锌公司，回收有价效率相对较低，在原料供应运输、产品运输等方面均不具备区位优势，因此公司生产经营效益长期亏损。

　　华联锌铟聘请北京中同华资产评估有限公司以2017年12月31日作为评估基准日，对马关云铜净资产予以评估。基于评估结果，华联锌铟于2017年12月31日计提长期股权投资减值准备6,344.91万元。同时，考虑2017年华联锌铟与马关云铜内部顺逆流交易的影响因素，当期计提长期股权投资减值准备812.69万元，累计计提减值准备7,157.60万元。2018年至2021年，根据会计师事务所出具的审计报告结果，均未进一步计提减值。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们在2020和2021年度财务报表审计中实施的主要审计程序包括但不限于：①针对相关投资事项进行了内部控制了解和评价，并进行了控制测试；②获取检查了被投资单位财务报表及其他相关文件，结合被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化，并与被审计单位管理层讨论，复核了长期股权投资减值准备计提的充分性；③分析长期股权投资计提减值的合理性；④查看并复核了长期股权投资减值会计处理的真实性、准确性。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，2020和2021年度锡业股份长期股权投资减值准备计提符合企业会计准则相关规定；我们了解2018和2019年度锡业股份长期股权投资减值准备的计提情况与公司回复一致。

　　17.你公司报告期关联采购发生额为39.32亿元，关联销售发生额为1.1亿元。请说明关联交易的必要性，并结合市场可参考价格说明关联交易定价是否公允。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　（1）关联交易的必要性。公司与关联股东及其下属企业的关联交易分为：原料采购（锡、铜等精矿），备品备件、材燃辅料采购；工程与服务采购及销售商品与提供劳务。①关于原料采购业务。国内锡精矿国内产量约9万吨/年，国内精锡市场的需求量保持在15万吨/年以上，锡行业矿端一直处于偏紧的格局。公司与关联股东云南锡业集团（控股）有限责任公司及其下属公司开展原料采购业务，一是保有云锡控股公司及其其下属公司的精矿生产产量，保证原料供应；二是充分利用云锡控股公司及其其下属公司的国内原料采购渠道优势，来满足生产所需原料供应；三是云锡澳大利亚TDK资源公司多年深耕锡国际精矿市场，精矿生产商拥有良好的合作基础。公司为进一步拓展海外锡市场，公司与云锡澳大利亚TDK资源公司的合作，能够有效保证海外原料的组织和供应。②关于备品备件、材燃辅料、运输仓储等的合作。一是为充分保障公司生产经营所需备品备件、材燃辅料的供应，公司利用关联方集中采购优势。云南锡业集团物流有限公司在物资、备品备件、燃辅料及大宗物资采购方面具有规范的电子商务管理平台、对招投标流程管理熟悉、拥有专业的供应链管理队伍。二是公司非主产品原料供应链管理采用业务外包，有效节省供应链的投资建设及人工成本，成本控制更具优势。③关于工程服务合作。公司遵循公平、公正、公开的招投标、择优采购原则与关联方开展业务，符合市场经济行为。

　　（2）关联交易价格的公允性。①原料采购业务定价遵循有色金属精矿采购市场公允定价规律，使用月均价计价和点价方式进行合作。精矿交易的主要计价模式是以基准金属价格为基础：折算对应价格标准品级精矿价格-加工费-回收率。②备品备件、材燃辅料、运输仓储按照市场公允价定价。③工程服务项目以公开招投标结果作为结算依据。

　　2021年度通过对比锡原料、无烟煤、水泥、型材（钢）、柴油、片碱、纯碱的采购价格，公司与关联人云锡控股公司及其下属单位开展关联交易定价与市场公允价格基本一致，关联交易审批决策程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：①获取公司编制的关联方明细表，通过互联网信息查询，进行适当的背景调查识别核实关联方；②获取关联交易清单，了解关联交易的商业理由，检查关联交易相关合同或协议、发票、报关单等，并对重大关联交易的发生额及余额进行函证，核实会计处理是否恰当；③了解公司关联交易的授权和批准程序，检查向第三方的采购和销售凭证、对比关联方非关联方采购及销售价格，核实关联交易是否公允；④获取公司提供的关联方最终向第三方采购及销售清单，检查关联方向第三方采购及销售的相关合同协议、银行水单等，核实交易真实性，是否构成循环交易。

　　基于前述审计及核查程序，我们认为，锡业股份报告期关联交易与市场情况相符，具有合理性。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月二十六日