综上，标的公司相关业务剥离安排合理，股权投资转让价格公允，相关影响已在收益法评估中充分考虑。

　　（三）补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节三、上市公司董事会对本次估值事项的意见”之“（六）本次交易定价公允性的分析”中进行补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　（1）新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用已在收益法评估中充分考虑。

　　（2）标的公司相关业务剥离安排合理，股权投资转让公允、合理，已在收益法评估中充分考虑。

　　三、关于业绩承诺的可实现性与商誉减值风险

　　问题6：

　　草案披露，标的公司2020年度、2021年度实现的净利润分别为10,262.27万元、8,550.55万元，下滑16.68%，2022年1-5月净利润再度同比下滑27.74%。本次交易约定标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数分别为8,576.30万元、8,629.78万元，并约定了相应补偿标准；同时，还约定标的公司承诺期门店数较上年末增长均不低于5%，营业收入较上年同期增长分别不低于3%、8%，但并未约定未实现相应增长时的补偿安排。此外，评估报告对于标的公司2022年门店数量预测增长率仅为2.73%，与上述承诺指标存在较大差异。请公司补充披露：（1）结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性；（2）相关门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系，并明确未实现时交易对方的具体补偿措施；（3）结合评估报告中的预测情况，进一步说明上述承诺业绩指标设置的合理性及可实现性。

　　回复：

　　（一）结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性

　　1、结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2021年较2020年业绩下滑的原因

　　（1）疫情及防疫政策等导致营业收入下降、社保缴纳基数恢复正常

　　报告期各期，标的公司营业收入分别为148,408.60万元、146,862.54万元，2021年较2020年减少1,546.06万元、降低1.04%，主要原因系：①2020年受疫情影响，标的公司防疫物资等销售收入大幅增加，2021年，防疫物资等相关销售收入恢复正常；②2021年因疫情反复，防控疫情需要间歇性禁止销售感冒、止咳、退热、抗生素四类药品等，营业额减少约3,937.81万元、毛利额减少约1,340.06万元，具体情况见下表；③2020年因疫情社保减免，社保支出有所降低，2021年疫情减免政策退出，社保缴纳基数恢复正常导致2021年社保支出增加；④2021年全国医保系统升级，部分门店在一段时间内不能使用医保结算。

　　2021年疫情影响统计测算表

　　单位：万元

　　■

　　注：政策期数据是指封控政策持续期内的数据；政策期结束后同期间数据是指政策期结束后与政策期同时长对应的销售数据。

　　（2）因经营决策门店扩张等导致销售费用增长

　　报告期各期，标的公司销售费用分别为32,498.89万元、34,413.04万元，2021年较2020年增加1,914.15万元、增长5.89%，主要原因系：①随着标的公司整体规模及门店数量增长，长期待摊费用摊销、办公费、水电费等随之增加；②新开门店提速，由于新开门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多及客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅；③报告期内，标的公司加快了医药电商的运营发展，第三方平台等业务服务费等增加。

　　2、结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2022年初至今业绩下滑的原因

　　（1）2022年初至今业绩下滑的原因

　　2022年1-5月，标的公司未审净利润为2,506.79万元，较2020年同期数3,469.35万元降低27.74%，主要原因系：标的公司所处唐山、营口、葫芦岛、丹东等部分地区疫情反复，阶段性“封城”、“静默”导致门店停业或在严格受控情况下坚持营业保障供应；多数地区加强防疫管控，门店退热、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹泻等“一退两抗”药品长期下架停售、客流减少，营业收入增长受影响但租金、人工等费用较为刚性，尽管疫情平稳后业务较快恢复正常，但业绩累计数已下滑，2022年上半年受疫情政策影响营业额减少约4,525.33万元、毛利额减少约1,478.81万元，具体情况见下表。

　　2022年1-6月疫情影响统计测算表

　　单位：万元

　　■

　　随着疫情的平稳、缓解，上述门店逐步恢复营业，业绩逐步恢复。

　　3、结合疫情影响、市场状况等说明标的公司业绩下滑的相关影响因素是否已消除

　　（1）疫情影响因素

　　疫情影响系非企业经营管理能力导致的外部不可控因素，其发生与否、影响范围、影响程度具有较大的不确定性。目前，新冠疫情已持续三年，仍呈现多点散发态势，全国较多省区加强管控，企业生产经营活动、供应链、居民生活消费受到持续冲击，在“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足，消费市场增长乏力，不确定性显著上升，标的公司所处的医药零售行业尽管刚需、韧性强也仍受到一定负面影响。部分门店根据疫情管控要求落实暂时关店、“一退两抗”药品下架及其他疫情防控要求，导致部分顾客减少到店或回流至医疗机构，门店客流量下降。总部对各地分部的跨地区督导协调工作受疫情影响延迟或取消，新店培育期业绩提升面临外部压力。疫情对行业的长期发展带来不确定性，对标的公司未来经营存在一定影响。2022年该因素影响未消除。

　　（2）应对疫情出台的减税降费政策及疫情导致的品类结构变化影响

　　2020年因疫情社保减免，2021年社保疫情减免政策取消，社保基数恢复正常，导致2021年社保支出较2020年有所增加。2022年，国家出台社保缓交政策推迟标的公司现金流出，但不能减少费用支出，该因素影响与2021年度保持不变。

　　2020年受疫情影响，标的公司防疫物资等销售收入大幅增加，2021年防疫物资等相关销售收入恢复正常，2022年该因素影响与2021年保持不变。

　　（3）标的公司自身经营决策导致的期间费用增长影响

　　①随着标的公司整体规模及门店数量增长，长期待摊费用摊销、办公费、水电费等随之增加，2022年该趋势持续。

　　②2021年新开门店提速，由于新开门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多及客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅，2022年该趋势持续。

　　③标的公司加快了医药电商的运营发展，第三方平台业务服务费等增加，根据《股权转让协议之补充协议》约定电商业务系统开发团队剥离后，部分费用受控，但2022年O2O等业务增长导致第三方平台服务费增加的趋势持续。

　　（4）其他

　　2021年全国医保系统升级，部分门店在一段时间内不能使用医保结算，2022年该影响因素已消除。

　　4、结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性

　　（1）标的公司2022年1-6月未经审计经营成果如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针，目前，疫情逐步受控，经济生活逐步恢复常态，标的公司经营情况全面好转并迅速恢复至正常水平，2022年2季度净利润较1季度大幅提升，疫情等因素并未导致标的公司经营管理能力、盈利能力受到实质、长期削弱。

　　（2）以标的公司目前经营成果年化的2022年业绩与承诺指标对比，分析业绩承诺的可实现性：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：①医药零售行业受益于中秋节、国庆节、“双11”、“双12”等节假日及各种促销活动的影响，下半年营业收入一般高于上半年；②辅助风控指标不属于业绩承诺指标，详见下文分析。

　　若2022年下半年标的公司经营区域所在城市受疫情及相关监管政策因素影响，城市“封城”或“静默”、“四类药品”随疫情变化下架、疫情区域人流管控、不允许顾客进店，导致部分药店阶段性停业或半停业、药店被限制部分药品销售的程度较2022年上半年无好转或更严重，则标的公司2022年业绩完成率可能与目前经营成果年化业绩完成率相当；若疫情逐步受控，标的公司经营区域所在城市经济生活逐步恢复常态，标的公司业绩保持目前良好恢复趋势，则2022年业绩承诺净利润指标具有可实现性。

　　（3）以标的公司目前新开门店数量年化的2022年数据，与业绩承诺指标对比分析其可实现性：

　　■

　　若标的公司拓展进度保持2022年上半年趋势，2022年业绩承诺新开门店指标具有可实现性。

　　综上，结合当前经营情况、门店扩张计划，标的公司2022年度业绩承诺指标具有可实现性。

　　（二）相关门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系，并明确未实现时交易对方的具体补偿措施

　　1、本次交易业绩承诺指标/核心指标

　　（1）业绩承诺指标/核心指标：净利润

　　标的公司于2022年度、2023年度承诺净利润数分别为8,576.30万元、8,629.78万元。针对业绩承诺指标，交易各方确定了严格、清晰的业绩补偿机制。同时，通过业绩承诺期届满时的减值测试机制，确立资产减值补偿条款，进一步防范业绩补偿机制可能的缺失、风险。

　　（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：交割后的管理原则、门店数及营业收入承诺增长率等

　　①定性要求：乙方、丙方和标的公司保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定等。

　　②定量要求：门店数及营业收入承诺增长率等

　　在原有业务经营稳定的前提下，上市公司计划在业绩承诺期内完成标的公司整合，在标的公司现有门店布局基础上进一步扩大门店布局密度，提升市场份额。

　　在业绩承诺指标“净利润”的基础上，为了防范业绩承诺期内，标的公司管理层因承诺业绩压力大，通过减少新开门店拓展力度、怠于承担培育期亏损，关闭短期亏损但有长期扭亏潜力门店，通过短期内高毛利销售、用高毛利商品置换顾客长期需求商品等短期行为，牺牲标的公司长期利益以实现承诺业绩，本次交易设置了门店数增长率、营业收入增长率等定量辅助风控指标。

　　定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助上市公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。

　　2、门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系

　　按交易惯例及同行业可比项目业绩承诺指标设置经验，本次交易仅针对净利润设置了业绩补偿条款。辅助风险控制指标不与业绩补偿方案挂钩，未设置业绩补偿，以避免业绩补偿方案设定多个相互影响的条件，次要目标与核心指标的权重、次序设定困难，导致业绩承诺偏离核心目标或考核过于复杂，交易谈判难以达成一致意见。

　　3、门店数及营业收入承诺增长率指标未实现时的具体补偿措施及保障机制

　　（1）未实现时的补偿机制

　　若辅助风险控制指标未达成，未造成交易标的资产减值，无需补偿；若可能造成资产减值风险，确立了明确的资产减值补偿机制。

　　（2）保障实现机制

　　本次交易通过以标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定为目标，丙方2和丙方3继续受聘担任标的公司高级管理人员，帮助健之佳派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，平稳过渡至2023年12月31日等方式，按标的公司法人治理程序，通过股东大会、董事会决议等方式，将业绩承诺期“承诺净利润”指标、辅助风险控制指标确定为2022年度、2023年度经营目标、预算目标、拓展目标及业绩考核标准，以确保指标切实能落实、可实现。

　　综上，门店数及营业收入承诺增长率指标作为本交易的辅助风险控制指标，不与业绩补偿方案直接挂钩，在辅助风险指标未实现时，根据资产减值情况确定是否进行业绩补偿。针对辅助风险指标，通过标的公司内部决议审议方式保障其实现。

　　（三）结合评估报告中的预测情况，进一步说明上述承诺业绩指标设置的合理性及可实现性

　　本次交易采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。基于标的公司保持现有管理团队能力、资金实力、经营方式、管理方式等假设，未考虑本次交易完成后双方整合情况、协同效应及可能的风险，预测谨慎、稳健。

　　1、门店数、营业收入增长的参数设置考虑因素

　　2022年-2027年门店数、营业收入预测：

　　■

　　（1）门店数增长率

　　①2022年门店增长率：因各区域受到疫情、封控不同程度的影响，以截止2022年5月末实际开店数量作为2022年度开店预测目标：预测数与企业实际已新增门店数保持一致，唐山和秦皇岛均按5%增长，其他区域未考虑增长，预测较为谨慎。

　　②2023、2024年门店增长率：假设疫情逐步受控、经济形势回暖，为公司后续发展带来可持续推动力，唐山和秦皇岛地区均按20%增长；丹东、葫芦岛、营口地区均按15%增长；本溪地区新开店医保暂停办理，谨慎按5%增长；锦州地区暂停开办药店，沈阳地区市场竞争大且持续亏损、经营模式有待确定，均未预测新增门店。

　　③2025年门店增长率：经营稳定，唐山、秦皇岛、丹东、葫芦岛、营口地区开店速度逐步放缓至10%，本溪门店增速与2023年、2024年一致。

　　④2026-2027年门店增长率：经营稳定，唐山、秦皇岛、丹东、葫芦岛、营口地区开店速度逐步放缓至5%，本溪门店增速与2023年、2024年、2025年一致。

　　（2）营业收入增长率

　　根据《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出的“到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”目标，预计头部企业将充分利用资本市场资金优势和融资的渠道优势、管理能力及效率优势进行市场兼并扩张。根据2019年-2021年末标的公司659家门店历史单店销售收入情况，并结合同类上市公司的经营业务发展经验，谨慎考虑适当的增长率来对门店单店销售收入进行预测：

　　①2022年单店日均收入增长率：2022年各区域受到疫情不同程度的影响，单店日均收入增长率按-1%/年进行考虑，预测较为谨慎；

　　②2023年单店日均收入增长率：疫情逐步受控、经济形势回暖，单店日均收入增长率根据历史通货膨胀率、CPI、医药改革政策落地处方外流影响等因素，2023年单店日均收入增长率按2%/年进行考虑；

　　③2024年-2027年单店日均收入增长率：经济形势好转，单店日均收入增长率根据历史通货膨胀率、CPI、医药改革政策落地处方外流影响等因素，2024年-2017年单店日均收入增长率按3%/年进行考虑。

　　2、门店数、营业收入承诺增长率两个辅助风险控制指标设置的合理性及可实现性

　　按交易惯例及同行业可比项目业绩承诺指标设置经验，本次交易约定了门店数、营业收入承诺增长率两个辅助风险控制指标。两个辅助风险控制指标的设置，围绕确保本次交易核心指标“净利润”指标低风险、高质量实现的目的，参考了评估报告中的预测数，同时在评估报告之外，考虑了本次交易完成后双方初步整合方案、协同效应及可能的风险。其中：

　　（1）2022年末门店数较上年末增长评估报告预测2.73%，协议约定增长不低于5%，由于评估报告中的新开门店预测目标2022年5月实际已实现，承诺业绩指标在此基础上小幅增长，设置合理，且具有可实现性。2023年末门店数较上年末增长评估报告预测15.51%，协议约定增长不低于5%，考虑整合风险、确保平稳过渡，承诺业绩指标守住底线，设置合理，且具有可实现性。

　　（2）2022年营业收入较上年同期增长评估报告预测5.68%，协议约定增长不低于3%，2023年营业收入较上年同期增长评估报告预测10.55%，协议约定增长不低于8%，考虑疫情的不确定性、整合风险、确保平稳过渡，承诺业绩指标守住底线，设置合理，且可实现。

　　综上，门店数、营业收入承诺增长率两个辅助风险控制指标的设置合理，具有可实现性。若辅助风险控制指标未达成，如可能造成资产减值风险，协议确立了明确的资产减值补偿机制。

　　（四）补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层分析与讨论”之“六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿、承诺业绩指标设置的合理性及可实现性。”

　　问题7：

　　草案披露，本次交易新增商誉17.94亿元，公司商誉总额将达到22.09亿元，并远高于净资产规模。同时，标的公司于2017年、2018年收购辽宁区域各子公司后，导致其在2018年末账面形成商誉原值2.49亿元、商誉减值准备1.60亿元，除葫芦岛大药房外，其余6家并购标的几乎均为全额计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除；（2）本次交易形成商誉的具体计算过程，并结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等，对大额商誉减值风险进行重点提示。

　　回复：

　　（一）结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除

　　1、标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率

　　标的公司前期辽宁区域并购情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：①标的公司前期收购辽宁区域子公司时，标的公司管理层对拟并购公司开展业务及财务尽调，葫芦岛、锦州、营口三家公司收购时聘请评估机构对股权价值进行评估；双方对其余被收购主体业务及财务数据真实性进行确认后，商谈交易价格。②溢价率=并购成本/购买日标的公司股东享有净资产额。③标的公司后续完成了对锦州、营口、本溪子公司少数股权的收购，对上述子公司实现了全资控股。

　　2016年、2017年、2018年，医药零售行业因全亿健康、高济医疗等产业资本进入，行业内头部公司一心堂、大参林、老百姓、益丰药房等上市后，资金实力增强、扩张意图强烈等原因，同业并购频繁，竞争较为激烈，一级市场并购项目估值大幅提升。

　　标的公司尝试跨区域发展，确立了通过收购快速进入并拓展辽宁市场的战略目标，在较短时间内以公允价格收购了位于辽宁区域的7个同业公司，其中辽宁唐人为医药批发主体，其余6家公司均为医药零售主体，基本完成了其对外引进战略投资者融入资金的投放、使用。

　　2、并购后的整合情况、经营数据变化等

　　（1）并购后的整合情况

　　葫芦岛大药房、锦州唐人、营口大药房、丹东康达、本溪唐人、辽宁唐人自2017年末完成交割，标的公司获得对其控制权，沈阳唐人于2018年7月末完成交割，标的公司获得对其控制权。获得上述公司控制权后，标的公司对被收购主体实施一系列整合措施，包括对营运、商品规划、采购、物流、财务、质量、会员管理等业务流程梳理，实施企业文化宣导、搭建人才培养体系等，在整合中出现了困难、问题及目前进展具体情况如下：

　　①短时间内集中跨地区并购6座城市的7家公司，整合压力巨大且过度集中，对标的公司团队大规模拓展、并购、整合能力提出了挑战：A.以河北市场原优势商品结构置换子公司商品结构，与辽宁当地市场不完全契合，持续调整改进过程中，营业收入较收购前下滑；B.商品调整替换期间，出现了较大规模的缺断货，导致顾客流失和员工不稳定；C.企业文化、管理模式、运营模式的融合过程难度超预期；D.除锦州外，沿用子公司原品牌，尚未实现唐人品牌在当地市场的建立；E.六家零售公司相对独立运营，总部集中管理的规模效应尚未显现。

　　②标的公司收购辽宁各子公司后，合规成本提升导致成本费用增长：A.按照药监、医保相关政策提升业务规范、合规水平导致成本费用增长；B.遵循IPO申报要求，为员工缴纳五险一金导致费用增长；C.获取、代开门店房租发票导致费用增长。

　　③区域内部分同业竞争者采用低价竞争策略拓展市场，竞争激烈，部分子公司营业收入、毛利率较收购前下滑。标的公司在葫芦岛实现了门店快速拓展及较好的盈利水平，在丹东持续盈利；对其他子公司的整合未达预期，故未进一步拓展新门店。

　　④部分子公司门店业主未依约续租，将房产转租竞争对手或他人，导致门店迁址、营业收入下滑。

　　在辽宁区域七家公司收购后，整合初期困难较大，整合、调整工作持续推进，目前业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模。

　　（2）并购后的经营数据变化情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：本溪唐人于2017年7月设立，在交易前由原股东将连锁药店逐步注入，故比较时未获取2017年数据；注2：沈阳唐人于2018年7月收购，故比较时未获取2017年数据；注3：辽宁唐人为采购、批发主体，自外部采购后配送给辽宁区域各公司；注4：上述列示2017年、2018年、2019年数据为未审计数据，2020年、2021年营业收入和净利润数据已经信永中和审计。

　　2021年受疫情影响下，6家零售公司由2020年整体盈利转为亏损，营业收入已基本稳定，除沈阳唐人外，5年来5个城市子公司整合、调整工作已基本到位，团队基础和人员结构稳定向好，门店数初具规模，已初步夯实后续发展的基础。

　　3、相关资产大额减值的具体原因

　　标的公司2017年、2018年收购辽宁区域各子公司后，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素，综合判断公司资产组及资产组组合（含商誉）的可回收金额。2018年末，由于丹东康达利润大幅下滑，辽宁唐人、营口大药房、沈阳唐人、锦州唐人、本溪唐人经营亏损较大，在可预见的将来预计无法大幅改善、扭转，标的公司谨慎考虑整合策略未达目标、区域内竞争环境恶化导致营业下滑、毛利率降低等非短期因素影响，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对商誉进行减值测试，对可回收金额低于资产组账面价值的部分计提了商誉减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年至2021年，葫芦岛大药房、丹东康达所含商誉未发生进一步减值的情形。

　　4、相关资产大额减值的影响因素是否已消除

　　随着标的公司对辽宁地区子公司整合措施深入，国家医保结算监管趋严，区域内同业公司集中度提高，竞争环境有所改善，被收购企业中除沈阳唐人外，其余公司业绩均逐步改善。2021年，在疫情压力下，6家零售公司由2020年的整体盈利转为亏损，但营业收入已基本稳定，除沈阳子公司外，其他子公司整合、调整工作已基本到位，团队基础和人员结构稳定向好，初步夯实后续发展的基础，企业自身经营管理导致的减值影响因素基本消除或不再构成重大影响。疫情系外部不可控因素，其发生具有重大不确定性，且企业内部经营管理无法消除，因此疫情因素可能对上述子公司业绩产生不利影响。

　　综上，辽宁地区子公司大额减值的影响因素已基本消除，但疫情因素系外部不可控，仍可能对相关子公司业绩产生影响，进而对商誉价值产生不利影响。

　　（二）本次交易形成商誉的具体计算过程，并结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等，对大额商誉减值风险进行重点提示

　　1、本次交易形成商誉的具体计算过程

　　（1）法律法规、企业会计准则规范要求

　　《企业会计准则第20号——企业合并》之“第三章非同一控制下的企业合并”第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

　　（一）买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。……”

　　《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南（2014）》之“第四章特殊交易的会计处理”规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”

　　（2）本次交易构成“一揽子交易”，商誉具体计算过程

　　①上市公司以及标的公司在并购完成前不受相同的多方最终控制，故本次交易构成非同一控制下的企业合并。

　　②上市公司拟通过支付现金方式分两阶段购买标的公司100%股权，整个交易的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下情况：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生，本次交易构成“一揽子交易”。

　　上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则，将两个阶段的交易按照“一揽子交易”的方式进行账务处理。

　　③上市公司以“一揽子交易”两个阶段应支付现金购买标的公司股权确定的交易对价207,350万元以及预计承诺期原股东可享有的现金红利3,097.09万元为基础，考虑时间价值的影响后，确认合并成本为205,896.06万元。

　　④上市公司以标的公司2021年末经审计的净资产为基础，初步识别对标的公司可辨认净资产公允价值。

　　⑤合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等，对大额商誉减值风险进行重点提示

　　本次交易完成后，上市公司商誉金额将大幅提高，上市公司备考合并报表中，截至2021年末商誉余额为220,887.59万元，占2021年末备考归母净资产的117.61%。按照《企业会计准则》的相关规定，非同一控制下的企业合并形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

　　（1）交易整合风险、跨区域经营风险导致大额商誉减值风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司一次性集中跨地区并购8座城市的9家公司，整合压力巨大，对上市公司团队大规模拓展、并购、整合能力提出了挑战，同时，上市公司管理半径明显扩大，且不同地区经济发展程度、药监医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在差异，受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否对标的公司进行有效管控，保持并提升其运营效率和效益，实现有效整合具有一定的不确定性，整合过程中可能出现以下问题：①以上市公司原优势商品结构置换标的公司商品结构，与标的公司当地市场不完全契合，持续调整改进过程中，导致标的公司顾客流失、营业收入下滑；②企业文化、管理模式、运营模式的融合过程难度超预期；③标的公司相对独立运营，上市公司集中管理的规模效应无法显现；④标的公司部分门店业主未依约续租，将房产转租竞争对手或他人，导致门店迁址、营业收入下滑。

　　若整合过程中出现以上问题，整合效果严重未达预期，可能导致上市公司产生大额商誉减值风险。

　　（2）疫情影响的风险导致大额商誉减值风险

　　新冠疫情已持续三年，且仍呈现多点散发态势，全国较多省区加强管控，企业生产经营活动、供应链、民众生活消费受到持续冲击，在“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足，消费市场增长乏力，不确定性显著上升，标的公司所处的医药零售行业尽管刚需、韧性强也仍受到一定程度负面影响。部分门店根据疫情管控要求落实暂时关店、“一退两抗”药品下架及其他疫情防控要求，导致部分顾客减少到店或回流至医疗机构，门店客流下降。总部对各地分部的跨地区督导协调工作受疫情影响延迟或取消，新店培育期业绩提升面临外部压力。疫情对行业的长期发展带来不确定性，若严重影响标的公司经营业绩，可能导致上市公司产生大额商誉减值风险。

　　（3）其他因素导致大额商誉减值风险

　　标的公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，人力资源工作出现偏差导致专业人才大规模流失，区域内部分同业竞争者采用低价竞争策略拓展市场，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况严重未达预期，可能导致上市公司产生大额商誉减值风险。

　　（三）补充披露情况

　　“（一）结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除”、“（二）本次交易形成商誉的具体计算过程，并结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等”相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）资产结构及变化的分析”中进行补充披露。

　　“对大额商誉减值风险进行重点提示”相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险”及“第十一节风险因素”中进行补充披露。

　　四、关于标的公司业务与财务情况

　　问题8：

　　草案披露，报告期内上市公司应收账款周转率分别为29.85和26.53，标的公司应收账款周转率分别为15.90和13.86，远低于同行业可比公司均值。请公司补充披露：（1）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况；（2）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性；（3）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

　　1、标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况

　　标的公司主营业务收入主要来自于连锁药店零售业务，销售结算方式主要包括医保卡、第三方支付（包括微信、支付宝及银联卡等支付平台，以及京东、拼多多、美团、饿了么等其他第三方平台支付）及现金等，各类结算方式的占比情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　标的公司通过医保卡结算比例最高，报告期各期，标的公司医保结算占比分别为50.57%、50.07%。医保个人账户支付结算属于国家政策规范的特定支付方式，在报告期内保持相对平稳；随着顾客支付习惯的变化，第三方支付方式正在逐步替代传统现金支付方式，结算比例整体呈现增长趋势；现金结算比例随之下降。

　　2、按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

　　报告期各期末，标的公司按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，标的公司应收账款年末余额前五名均为应收医保款。

　　（二）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性

　　1、标的公司所处区域、业务模式、结算方式情况

　　标的公司为医药零售连锁企业，主要经营药品、保健品等的零售业务；标的公司经营区域分布在唐秦地区及辽宁省葫芦岛市、锦州市、丹东市等地区，经营区域城镇化程度较高；结算方式以医保卡、第三方支付为主，少部分为现金结算。标的公司各类主要结算方式及结算周期情况如下：

　　■

　　2、标的公司与同行业上市公司应收账款周转率比较分析

　　（1）标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况

　　报告期各期，标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况如下：

　　■

　　如上表所示，标的公司应收账款周转率低于大参林、漱玉平民、健之佳等同行业上市公司，与一心堂、老百姓、益丰药房等大致相当。鉴于同行业上市公司大多存在批发业务、药店加盟配送业务或便利零售业务，标的公司不涉及该类业务，从而导致标的公司与同行业数据不完全可比。

　　（2）剔除批发、药店加盟配送及便利零售业务收入后，标的公司与同行业上市公司应收账款周转率模拟测算情况

　　剔除批发、药店加盟配送业务及便利零售业务收入后，对同行业上市公司应收账款进行模拟修正，假设应收账款周转率=当年医药零售收入/（（期末应收医保款+期初应收医保款）/2）。修正后，报告期各期，标的公司与各同业上市公司应收账款周转率比较分析如下：

　　■

　　注：大参林公司年度报告未单独披露应收医保款数据，予以剔除。

　　经修正后，标的公司周转率与老百姓、益丰药房相当，低于一心堂、漱玉平民、健之佳等公司，主要系标的公司门店绝大部分集中在地级城市、医保门店占比高、医保刷卡销售占比较高所致。医保刷卡相较于现金、支付宝、微信等收款方式，结算周期较长，医保销售占比越高，应收账款周转率越低。

　　（3）标的公司与同行业上市公司医保门店占比情况

　　单位：%

　　■

　　注：医保门店占比=年末医保门店数/年末医药零售门店数

　　报告期各期末，标的公司医保门店占医药零售门店比分别为96.68%、92.11%，远高于同行业上市公司医保门店平均占比85.35%、85.93%，主要系标的公司资金来源为经营积累，资金实力不及上市公司，新开门店占比较低，现有门店主要为成熟门店，基本已全部申请医保资质，导致医保结算占比高。

　　3、标的公司相近区域非上市公司应收账款周转率比较分析

　　报告期各期，标的公司相近区域其他公司应收账款周转率比较分析如下：

　　■

　　注：①根据老百姓2021年8月披露的《中审众环会计师事务所关于老百姓收购河北华佗药房医药连锁有限公司股权的审计报告》及《老百姓大药房连锁股份有限公司机构投资者交流活动会议纪要》，河北华佗存在部分批发业务，因附注及相关资料中未披露批发收入的具体金额，在测算剔除批发业务的应收账款周转率时，仅简单扣除了应收医院及卫生院款项；②在计算河北华佗的应收账款周转率时已进行了年化处理。

　　标的公司与河北华佗核心市场均在河北省，标的公司应收账款周转率与河北华佗剔除应收医疗机构款项后的应收账款周转率大致相当。

　　综上，与同行业上市公司相比，标的公司资金实力较弱、扩展较为缓慢，医保门店、成熟门店占比较高，医保销售比例高，应收医保款余额较大，导致标的公司应收账款周转率低于同行业部分上市公司；与同行业同区域非上市公司相比，标的公司与河北华佗应收账款周转率基本相当。标的公司应收账款周转率低于同行业部分上市公司具有合理性。

　　（三）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分

　　1、标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况

　　报告期各期末，标的公司应收账款期末余额、期后回收金额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：期后回款统计截止到2022年6月末。

　　丹东康达第二中医门诊部已注销，应收账款27.21万无法收回，唐山市城通卡运营服务有限公司应收账款3.47万预计难以收回，2020年已全额计提了坏账准备；颈复康药业集团有限公司等3个公司应收账款0.4万元预计存在回收风险，2020年已按坏账政策计提了坏账准备。除丹东康达第二中医门诊部、唐山市城通卡运营服务有限公司以及颈复康药业集团有限公司等外，标的公司2020年末应收账款已全部收回。

　　2021年末应收账款未收回部分主要为医保中心预留保证金、异地医保，未发生坏账损失。

　　2021年因医保系统升级，各地大部分医保机构采用先暂拨后结算的回款方式，且部分区域会预留一定比例的保证金，结算时再回款。锦州市医疗保险管理中心按80%暂拨，2021年10-12月剩余的20%应收医保款合计207.62万元，截至2022年6月末尚未拨付；另有部分医保中心存在预留保证金及异地医保，保证金及异地医保结算周期较长，因此有部分医保款尚未回款。另上海聚音信息科技有限公司受疫情影响，结算周期较之前延长，截至2022年6月末尚有59.56万元未回款。各地医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，未发生过坏账。

　　2、报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况

　　（1）标的公司坏账准备计提政策

　　标的公司坏账准备计提政策与健之佳保持一致，坏账准备计提政策为：按单项计提和依据信用风险特征划分为医保银联款组合以及其他组合，划分的组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，以收集的历史账龄数据为基础计算年末应收款项余额在各账龄段的转化率，基于历史账龄数据对应的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，确定预期信用损失率并计提坏账准备。

　　其中，对组合1：应收医保中心，以及通过银联、金融机构或人民银行颁发支付业务许可证的企业结算的应收款项，预期信用风险评估及计提政策为：无显著信用风险，根据与之具有类似信用风险特征的应收账款的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，参考账龄作为信用风险特征进一步确定预期信用损失率并计提坏账准备。

　　标的公司应收账款主要为医保款，报告期各期末占应收账款比例约为90%，各地医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，因此医保类应收账款坏账风险较小，坏账政策谨慎、适当。

　　（2）标的公司应收账款坏账计提与同行业上市公司比较分析

　　报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提与同行业上市公司比较分析如下：

　　单位：%

　　■

　　标的公司医保银联组合计提比例较同行业高，其他组合计提比例与同行业相当，标的公司应收款项的预期信用损失率估计谨慎，坏账政策适当，相关坏账准备计提充分。

　　（四）补充披露情况

　　“（一）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况”相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）资产结构及变化的分析”中进行补充披露。

　　“（二）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性”、“（三）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分”相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（四）营运能力分析”中进行补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　（1）标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司具有合理性。

　　（2）标的公司执行的坏账政策与健之佳一致，并已按照存续期的预期信用损失率计提坏账准备，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

　　问题9：

　　草案披露，标的资产报告期内其他应收款中存在代垫款期末余额1亿元，主要系标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项9,926.11万元以及其他款项111.07万元，全部股权回购代垫款9,926.11万元已于2022年6月收回。请公司补充披露：（1）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用；（2）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍；（3）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形；（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用

　　1、上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景

　　2021年末，标的公司其他应收款中的代垫款金额为10,037.17万元，包括标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项9,926.11万元以及其他款项111.07万元，其中，代垫款中的其他款项111.07万元具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2022年5月，标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权/股份/合伙份额及对应投资收益

　　为符合公司未来发展需要，2022年5月28日，标的公司股东会审议通过《关于公司及相关子公司向王冠珏转让对外投资的议案》，标的公司同意将其持有的泊云利康合伙份额、中百医药股权，以及辽宁唐人和营口大药房分别持有的中盟医药股份，转让给王冠珏。同日，标的公司与王冠珏签署了《湖南中百医药投资有限公司股权转让合同》《北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合伙份额转让合同》，辽宁唐人、营口大药房分别与王冠珏签署了《重庆中盟医药股份有限公司股份转让合同》，约定了相关股权、合伙份额、股份转让款合计95.00万元，且2020年、2021年与股权、合伙份额、股份相关的所有风险和收益全部归属于王冠珏，即2020年、2021年辽宁唐人、营口大药房收到的中盟医药的投资收益9.43万元归属于王冠珏。上述事项合计形成标的公司对王冠珏享有85.57万元的债权。

　　（2）2022年6月，标的公司子公司向王冠珏转让对宓庆国的追索权及后期收益

　　针对本溪唐人已经付给宓庆国的25.50万元房租，因有关司法文书确认本溪唐人不应支付给宓庆国，因此本溪唐人有权就该等房租向宓庆国追索。为了避免本溪唐人产生损失，王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失。王冠珏与本溪唐人于2022年6月24日签署了《转让协议》就相关事项进行约定，协议约定王冠珏应于《转让协议》生效之日起180日（即2022年12月21日）内向本溪唐人支付25.50万元，本溪唐人将对宓庆国的追索权及后期收益全部转让给王冠珏。

　　2、上述其他款项是否存在对标的公司的资金占用

　　（1）根据标的公司与王冠珏签署的《湖南中百医药投资有限公司股权转让合同》《北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合伙份额转让合同》，以及辽宁唐人、营口大药房分别与王冠珏签署的《重庆中盟医药股份有限公司股份转让合同》，王冠珏应在接到标的公司、辽宁唐人、营口大药房付款通知之日起5个工作日内分别将转让价款支付给标的公司、辽宁唐人、营口大药房，且2020年、2021年与股权、股份、合伙份额相关的所有风险和收益全部归属于王冠珏。王冠珏依约应向标的公司、辽宁唐人、营口大药房支付合计85.57万元。截至本回复公告出具日，标的公司已收回前述85.57万元，相关资金占用状态已经消除。

　　（2）根据王冠珏与本溪唐人于2022年6月24日签署的《转让协议》，王冠珏应于《转让协议》生效之日起180日（即2022年12月21日）内向本溪唐人支付25.50万元。该等款项的形成系因为王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失。截至本回复公告出具日，《转让协议》约定的付款期间尚未届满，王冠珏未支付25.50万元具有合同依据，并未违约，因此，该等款项不构成对标的公司的资金占用。

　　（二）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍

　　如前所述，截至本回复公告出具日，标的公司已收回相关债权85.57万元，王冠珏欠付本溪唐人25.50万元尚未收回，预计于《转让协议》生效之日起180日（即2022年12月21日）内收回，鉴于该等款项不构成对标的公司的资金占用，对本次交易推进在法律上不构成实质性障碍。

　　（三）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形

　　除上述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用情形。

　　（四）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险

　　1、标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展

　　（1）2020年3月，标的公司股东回购张家港润信持有的标的公司股份

　　由于标的公司放弃上市计划且2018年实现净利润未达承诺净利润的80%，触发了王冠珏、赵明、标的公司与张家港润信签署的《〈投资协议〉之补充协议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款：“若公司出现下述情形之一的，甲方有权要求乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购：4.1.1公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以甲方同意的估值被其他公司收购；4.1.2公司2018年和2019年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%……”。

　　2020年3月12日，标的公司股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越与张家港润信签署《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》，张家港润信同意将其持有的标的公司3.4043%的股份转让给王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越，其中王冠珏受让张家港润信持有的标的公司1.2293%的股份，赵明受让张家港润信持有的标的公司1.2293%的股份，王成举受让张家港润信持有的标的公司0.4728%的股份，赵亮受让张家港润信持有的标的公司0.2365%的股份，赵超越受让张家港润信持有的标的公司0.2364%的股份。根据《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定，按照股权转让款暂计算至2020年2月24日，王冠珏应向张家港润信支付股权转让款1,511.62万元，赵明应向张家港润信支付股权转让款1,511.62万元，王成举应向张家港润信支付股权转让款755.85万元，赵亮应向张家港润信支付股权转让款378.09万元，赵超越应向张家港润信支付股权转让款377.93万元。最终向张家港润信支付的股权转让价款按《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定的计算方法计算至实际支付日。

　　2020年3月13日，上述股权转让相应交易价款已支付完毕。

　　本次股份转让后，标的公司股本结构如下：

　　■

　　（2）2020年5月，标的公司股东回购吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创持有的标的公司股份

　　由于标的公司放弃股票上市计划且2018年实现净利润未达承诺净利润的80%，触发了王冠珏、赵明、标的公司与吉林敖东、广发信德、珠海致远共同签署的《〈投资协议〉之补充协议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款以及王冠珏、赵明、标的公司与河北国创签署的《〈投资协议〉之补充协议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款：“若公司出现下述情形，甲方有权向乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购：4.1.1公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以甲方同意的估值被上市公司收购；4.1.2公司2018年和2019年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%……”。

　　2020年5月15日，标的公司股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越分别与吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创签署《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越受让吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创所持标的公司的股份情况以及有关对价如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2020年5月18日至2020年5月19日，上述股权交易相应价款支付完毕。转让价款支付时间未超过相关《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定的支付时间。此外，本次股权转让价款付清之日起180日内，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越未向第三方转让本次从吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创受让的股权，因此，未触发相关《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定的受让方需向转让方补齐价款的机制。

　　本次股份转让后，标的公司股本结构如下：

　　■

　　2020年6月15日，标的公司召开2020年第一次临时股东大会，其中审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就2020年3月回购张家港润信持有的标的公司股份以及2020年5月回购吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创持有的标的公司股份后涉及的公司股东以及股份变动进行了确认。2020年6月19日，标的公司对本次修订的章程进行了备案。

　　关于标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付清，且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案。因此，标的公司股东已完成对外部投资者持有股份的回购。

　　2、是否存在权属纠纷等法律风险

　　如上所述，回购外部投资者的股权转让款已全部付清，标的公司已相应修改了公司章程并办理了公司章程备案。相关股份转让合法有效，不存在权属纠纷等法律风险。

　　（五）补充披露情况

　　“（一）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用”、“（二）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍”、“（三）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形”相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排”中进行补充披露。

　　“（四）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险”相关内容已在修订后的重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中进行补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　（1）报告期末，标的公司其他应收款中111.07万元主要构成情况为：标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权\股份\合伙份额形成的债权85.57万元以及标的公司子公司转让王冠珏对宓庆国的追索权及后期收益形成的债权25.50万元。

　　（2）截至本回复公告出具日，王冠珏对标的公司85.57万元债务已收回；王冠珏欠标的公司的25.5万元是其自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失而形成的，且根据《转让协议》约定的付款期间（即2022年12月21日）尚未届满，王冠珏未支付25.50万元具有合同依据，并未违约，因此，该等款项不构成对标的公司的资金占用，该笔债权不会对本次交易形成实质性障碍。

　　（3）除前述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用的情形。

　　（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付清，且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案，相关股份转让合法有效，不存在权属纠纷等法律风险。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）报告期末，标的公司其他应收款中111.07万元主要构成情况为：标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权\股份\合伙份额形成的债权85.57万元以及标的公司子公司转让王冠珏对宓庆国的追索权及后期收益形成的债权25.50万元。

　　（2）截至本回复公告出具日，王冠珏对标的公司85.57万元债务已收回；王冠珏欠标的公司的25.5万元是其自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失而形成的，且根据《转让协议》约定的付款期间（即2022年12月21日）尚未届满，王冠珏未支付25.50万元具有合同依据，并未违约，因此，该等款项不构成对标的公司的资金占用。

　　（3）除前述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用的情形。

　　（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付清，且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案。

　　问题10：

　　草案披露，因与阿胶药业存在买卖合同纠纷，阿胶药业向法院起诉要求标的公司及旗下子公司支付合计88.03万元货款及利息，并申请诉中财产保全且被法院裁定冻结。请公司补充披露相关买卖合同纠纷的产生原因，以及标的公司在日常经营采购中是否存在货款拖欠等行为。

　　回复：

　　（一）相关买卖合同纠纷产生原因

　　1、唐人医药与山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司买卖合同纠纷

　　2019年11月、2020年1月，唐人医药分别与山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司（以下简称“阿胶药业”）签署产品买卖合同，由唐人医药自阿胶药业处购进阿胶。期间，阿胶药业供货后，唐人医药支付了部分货款。2022年3月，阿胶药业向山东省东阿县人民法院提起诉讼，请求法院依法判令唐人医药支付货款32.65万元及相关利息。2022年5月，东阿县人民法院作出裁定，基于阿胶药业的申请，冻结唐人医药的银行存款32.65万元或查封其他同等价值财产。截至本回复公告出具日，法院尚未实际冻结上述银行存款或查封其他同等价值财产。

　　2022年5月，东阿县人民法院向唐人医药发送应诉通知书及开庭传票。2022年6月，东阿县人民法院开庭审理此案。

　　2022年6月，东阿县人民法院对本案进行判决。根据判决书，2022年3月，经双方对账，确认截至2022年1月31日，唐人医药尚欠货款32.65万元未付。唐人医药在《企业往来对账函》上确认该信息无误，并加盖了“未包含已协商一致双方未入帐部分如铺货、未兑付返利等”。《企业往来对账函》签署后，唐人医药未再继续付款。东阿县人民法院认为，阿胶药业与唐人医药间形成的买卖合同，系当事人真实的意思表达，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法、有效合同，双方均应当按照合同约定全面履行各自的义务。阿胶药业主张河北唐人尚欠货款32.65万元未付，有《企业往来对账函》为证，唐人医药主张返利、库存金额应从货款中扣除，鉴于双方皆陈述返利部分应另行支付、并非从总货款中扣除，库存金额双方未予核对，东阿县人民法院对唐人医药主张的返利等不一并处理，唐人医药可另行主张权利。最终，东阿县人民法院判决唐人医药向阿胶药业支付货款32.65万元；并以32.65万元为基数，自2022年5月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至实际给付之日止。唐人医药向阿胶药业支付诉讼财产保全责任保险费0.06万元。

　　截至本回复公告出具日，唐人医药已向阿胶药业支付上述货款及利息。

　　2、秦皇岛唐人与山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司买卖合同纠纷

　　2020年9月、2021年3月，秦皇岛唐人分别与阿胶药业签署产品买卖合同，由秦皇岛唐人自阿胶药业处购进阿胶。期间，阿胶药业供货后，秦皇岛唐人支付了部分货款。2022年3月，阿胶药业起诉秦皇岛唐人，请求法院依法判令秦皇岛唐人支付货款55.38万元及相关利息。2022年5月，东阿县人民法院作出裁定，基于阿胶药业的申请，冻结秦皇岛唐人的银行存款55.38万元或查封其他同等价值财产。截至本回复公告出具日，上述诉中财产保全55.38万元冻结资金仍未解除。

　　2022年5月，东阿县人民法院向秦皇岛唐人发送应诉通知书及开庭传票。2022年6月10日，东阿县人民法院开庭审理此案。

　　2022年6月，东阿县人民法院对该案进行了判决。根据判决书，2022年3月，经双方对账，确认截至2022年1月31日，秦皇岛唐人尚欠货款55.38万元未付。秦皇岛唐人在《企业往来对账函》上加盖印章确认该信息无误，《企业往来对账函》另注明“2021.9.20至今返利未支付”。《企业往来对账函》签署后，秦皇岛唐人未再继续付款。东阿县人民法院认为，阿胶药业与秦皇岛唐人间形成的买卖合同，系当事人真实的意思表达，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法、有效合同，双方均应当按照合同约定全面履行各自的义务。阿胶药业主张秦皇岛唐人尚欠货款55.38万元未付，有《企业往来对账函》为证，秦皇岛唐人主张返利、库存金额应从货款中扣除，鉴于双方皆陈述返利部分应另行支付、并非从总货款中扣除，库存金额双方未予核对，东阿县人民法院对秦皇岛唐人主张的返利等不一并处理，秦皇岛唐人可另行主张权利。最终，东阿县人民法院判决秦皇岛唐人向阿胶药业支付货款55.38万元；并以55.38万元为基数，自2022年5月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至实际给付之日止。秦皇岛唐人向阿胶药业支付诉讼财产保全责任保险费0.11万元。

　　2022年7月，秦皇岛唐人已就东阿县人民法院的上述判决向山东省聊城市中级人民法院提起上诉，要求撤销“（2022）鲁1524民初1031号”《民事判决书》，改判上诉人支付被上诉人货款21.96万元，并驳回被上诉人其他诉请等。

　　（二）标的公司在日常经营采购中是否存在货款拖欠等行为

　　标的公司与供应商的相关采购合同，系在公平、等价有偿等市场原则基础上签署。合同签署后，双方按合同约定履行合同，标的公司按合同约定的付款方式及要求向供应商支付货款。上述标的公司与阿胶药业因买卖双方对阿胶采购过程中涉及返利是否应从货款中扣除存在不同意见导致出现货款支付纠纷。截至本回复公告出具日，标的公司在日常经营采购中，均按照有关采购合同约定履行付款义务，不存在货款拖欠等行为。

　　（三）补充披露情况

　　相关内容已在修订后的重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、涉及的重大未决诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况”之“（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷”中进行补充披露。

　　问题11：

　　草案披露，标的公司下属门店主要通过租赁房产开展经营业务。唐人医药及下属门店房屋租赁均已签订了相应租赁合同，且租赁合同均在有效期内或已过租赁期正在续签中。请公司概括说明各标的公司下属门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平及公允性、续租权利以及对门店持续经营的影响等。

　　回复：

　　（一）标的公司及各子公司下属门店租赁期限

　　标的公司及各子公司下属门店主要通过租赁房产开展经营业务，相关租赁房产均签订租赁合同。截至2022年6月末，除子公司丹东康达下属2家门店签订的租赁合同已到期尚未完成续签外，其余门店签订的租赁合同均有效存续，相关存续租赁合同租赁期限如下：

　　单位：%

　　■

　　丹东康达下属2家门店到期尚未续签租赁合同情况如下：

　　单位：m2、万元

　　■

　　（二）标的公司及各子公司下属门店租金水平及公允性

　　1、由于标的公司及各子公司下属门店所处地理位置、区域优劣势不同，门店之间租金水平会有较大差异

　　标的公司根据行业惯例及内控制度要求，在新选门店租赁房屋时，向当地房屋中介及该区域邻近商铺其他租客了解租金水平，参照该区域租金水平与出租方进行询价并确定门店租金；对于老门店续租，询价的同时随行就市，以确保租金合理及相对稳定。相关门店租金系无关联关系的双方结合市场情况商定，租金水平公允。由于疫情对非医药实体门店的冲击较大，标的公司及各子公司所处城市房屋租赁市场商铺资源相对充足，租金水平稳定，部分略有下降。

　　2、报告期内标的公司下属门店存在关联租赁的情况

　　报告期内，标的公司下属门店存在关联租赁情况，唐人医药关联租赁地点共1处办公场所、1处配送部、6处门店，秦皇岛唐人关联租赁地点共7处均为门店。经网络检索并分析，相较同地域周边门店，相关门店租金水平相近，不存在明显差异。

　　综上，标的公司及各子公司下属门店租金（包括关联租赁门店租金）主要参照当地房屋租赁市场价格，并结合门店所处地段、客流量与出租方询价确定，相比不存在明显差异，价格公允。

　　（三）标的公司及各子公司下属门店续租权利以及对门店持续经营的影响

　　标的公司及各子公司下属门店所签署的租赁合同大部分为标准格式合同，包括相应续租条款，条款约定诸如：“合同期满后，乙方如继续承租需提前一个月通知甲方，如甲方仍继续出租房屋，同等条件下，乙方享有优先承租权。”

　　由于标的公司系长期稳定经营、依约付租的优质租户，日常续租顺利、风险较小。由于疫情对非医药实体门店冲击较大，标的公司及各子公司所处城市房屋租赁市场商铺资源相对充足，极个别租赁合同若无法续期寻找适当商铺替代仍较为可行。

　　综上，标的公司及各子公司签署的租赁合同81.36%租期在两年以内，其余租赁合同租期长于两年；由于疫情对非医药实体门店的冲击较大，商铺资源充足，租金水平稳定，部分略有下降，租赁价格公允；租赁合同大部分包括相应的续租条款，日常续租顺利、风险较小，门店能够稳定、持续经营。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-076

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”或 “上市公司”）于2022年6月29日披露了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2022年7月12日收到上海证券交易所下发的《关于对云南健之佳健康连锁店股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕第0721号）。上市公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了修订，主要修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月26日