办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　发行人现有总股本191,129,871股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为191,129,871股。若至股权登记日（2022年7月27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年7月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售4.028元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004028手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　16、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　本次可转债发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资总额为8,000.00万元，该部分财务性投资金额已在本次发行董事会审议时自本次募集资金总额（补充流动资金总额）中扣除。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（三）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（四）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（五）本次发行可转债信用评级情况

　　中证鹏元受托对本次可转债发行进行了信用评级，本次可转债发行主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，展望评级为稳定。

　　（六）违约责任及争议解决机制

　　2021年12月，发行人（甲方）与兴业证券（乙方）订立了《受托管理协议》，兴业证券将作为本次可转债的受托管理人。投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理协议》已做如下约定：

　　1、可转换债券违约情形

　　（1）甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

　　（2）甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（3）甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（4）甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

　　（5）甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　（6）甲方或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的；

　　（8）本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

　　（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

　　（10）甲方发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

　　2、加速清偿及救济措施

　　（1）如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

　　（2）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：

　　①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

　　A、乙方的合理赔偿、费用和开支；

　　B、所有迟付的利息；

　　C、所有到期应付的本金；

　　D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

　　②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

　　③债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　3、违约责任及其承担方式

　　甲方保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，甲方将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，甲方应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。甲方在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。

　　4、法律适用和争议解决

　　本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。

　　（七）发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购意向及相关承诺

　　根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　发行人持股5%以上的股东、董事监事（不含独立董事）及高级管理人员已出具承诺函，承诺函内容如下：

　　“1、若本人/企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

　　2、若本人/企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

　　3、若本人/企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　发行人独立董事程志勇、孙红梅、王贤安将不参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券认购意向及承诺函》，内容如下：

　　“鉴于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司独立董事承诺如下：

　　1、本人承诺将不参与上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。

　　2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年7月26日至2022年8月3日。

　　四、发行费用

　　■

　　注：以上费用为不含税价格。

　　五、本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行工作结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）

　　■

　　（三）律师事务所

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）证券登记机构

　　■

　　（七）主承销商收款银行

　　■

　　（八）申请上市的交易所

　　■

　　第三节  主要股东情况

　　一、发行人股本结构

　　截至2021年12月31日，公司股本结构如下：

　　■

　　二、发行人前十名股东持股情况

　　截至2021年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告，财务指标以前述财务报表为基础计算编制。本节中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。

　　一、发行人报告期内财务报告审计情况

　　中汇会计师事务所受托对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具 “中汇会审[2020]2015号”、“中汇会审[2021]2997号”、“中汇会审[2022]3285号”标准无保留意见《审计报告》。

　　二、发行人最近三年的财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并资产负债表（续）单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并报表范围的变化情况

　　（一）合并报表的企业范围

　　截至2021年12月31日，公司合并范围内子公司情况如下：

　　■

　　（二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况

　　■

　　四、发行人最近三年的主要财务指标

　　（一）报告期内主要财务指标

　　■

　　上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面余额平均值

　　5、存货周转率＝营业成本/存货账面余额平均值

　　6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

　　7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

　　8、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出[包括融资租赁利息支出]）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）

　　9、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

　　（二）报告期非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的计算要求，报告期内，公司加权平均净资产收益率和每股收益指标如下：

　　■

　　五、发行人主要税率及税收优惠情况

　　（一）主要税种及税率

　　报告期内，公司主要税种及税率情况如下：

　　■

　　注①：2019年4月1日后，除越南永冠外，其他公司作为一般纳税人适用的增值税率均为13%，越南永冠适用增值税率为10%。

　　注②：江西永冠、江西八福、江西胶粘、江西振冠城市维护建设税按照7%的税率缴纳。

　　注③：山东永冠土地使用税按照6.4元/平米的税率缴纳，发行人及其他子公司土地使用税按照3元/平米的税率缴纳。

　　公司不同税率的纳税主体企业所得税税率具体如下：

　　■

　　注：自2018年4月1日起，香港地区开始执行两级制利得税税率，对于不超过（含）港币200万元的税前利润执行8.25%的税率，对于税前利润超过港币200万元以上的部分执行16.5%的税率。发行人子公司云诺国际享受利得税两级制税收优惠政策，适用8.25%利得税税率。（二）税收优惠情况

　　发行人于2021年11月18日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202131001612，有效期三年。

　　发行人子公司江西永冠于2019年9月16日取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201936000717，有效期为三年。

　　发行人子公司江西八福、江西振冠、上海重发、永康泽冉、上海永珏符合小型微利企业条件，自2019年1月1日起，其年应纳税所得额不超过100万元部分减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

　　发行人子公司越南永冠符合越南海防经济区税收优惠政策，自成立日起15年内按10%的税率缴纳企业所得税，优惠期满后按20%的税率缴纳企业所得税；同时可享受“四免九减半”的税收优惠政策，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起开始适用，若前3年内无应税收入，则从第4年开始计算免征企业所得税。2021年度，越南永冠取得第一笔应税收入。

　　自2018年4月1日起，香港地区开始执行两级制利得税税率，对于不超过（含）港币200万元的税前利润执行8.25%的税率，对于税前利润超过港币200万元以上的部分执行16.5%的税率。云诺国际享受利得税两级制税收优惠政策，适用8.25%利得税税率。

　　第五节  管理层讨论与分析

　　本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2019年度、2020年度、2021年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为185,777.56万元、339,511.26万元、470,552.85万元。2020年末较2019年末公司资产总额有显著增加，主要系公司前次可转债募集资金到账，以及公司为扩大生产规模增加设备安装改造及工程建设投入所致。随着公司业务规模的扩大，公司总资产呈持续增长趋势。

　　从资产的构成情况来看，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产等构成。报告期各期末，公司流动资产分别为122,969.17万元、209,667.89万元、258,726.90万元，占资产总额的比例分别为66.19%、61.76%、54.98%。公司流动资产规模逐年上升，与报告期内收入规模逐年增长的趋势相符。报告期各期末，公司非流动资产分别为62,808.39万元、129,843.38万元、211,825.96万元，占总资产的比例分别为33.81%、38.24%、45.02%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。报告期内，公司非流动资产总额增长的原因主要为公司为满足业务增长需求，不断投入资金构建生产厂房、购置机器设备等。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司的负债由流动负债和非流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据等；非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成。随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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　　永冠新材属于“C26化学原料和化学制品制造业”，晶华新材、斯迪克与公司均以胶带为主要营业收入来源，具有较高的相似性。同时，胶粘剂生产企业回天新材、高盟新材以及康达新材主要产品为胶粘剂，具有一定的可比性。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债率比较情况具体如下：

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　　数据来源：WIND

　　报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，低于同行业平均水平；2020年末、2021年末资产负债率较2019年末有较大幅度提高，高于同行业平均水平，主要原因包括：①2020年以来，公司为满足不断扩大的生产经营规模及长期资产构建的资金需求，增加了短期借款及长期借款的借入，公司流动负债及负债总额规模有所增加；②随着公司经营规模的扩大，应付票据及应付账款规模持续增长，带动流动负债和负债总额有所增长；③2020年12月，公司通过公开发行可转换公司债券募集资金，导致2020年期末非流动负债规模大幅增加，负债总额相应增加。随着2021年第三季度可转换公司债券提前赎回，2021年末公司资产负债率水平有所回落。

　　综上所述，公司流动比率、速动比率下降及资产负债率总体水平与公司实际经营及发展需求相适应，变动情况具有合理性。整体来看，报告期内公司流动比率、速动比率、资产负债率维持在合理水平，具备良好的偿债能力。

　　（四）营运能力分析

　　报告期内，公司各项资产周转能力指标如下表所示：

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　　报告期内，公司与同行业可比上市公司营运能力情况比较如下：

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　　数据来源：可比公司年报

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.71、7.48及8.39，呈现稳步上升的趋势。公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，表明公司具备良好的应收账款管理和风险控制能力。整体而言，报告期内公司应收账款回收情况良好，不存在客户长期拖欠大额货款的情形。

　　报告期内，公司整体存货周转率水平保持稳定。报告期内，公司存货周转率分别为6.85、6.26及6.58，好于行业平均水平，反映出公司的经营情况良好。公司主要采用“以销定产+安全库存”的生产模式，能够在保证正常生产经营的同时加快存货周转速度。

　　二、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司的整体经营业绩如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司营业收入实现逐年增长，营业利润与净利润也随着公司业务规模的扩大逐年增加。报告期内，公司主营业务突出，整体经营较为稳健。

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入的构成情况

　　报告期内，公司营业收入结构如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，公司主营业务突出。

　　（1）主营业务收入按产品分类情况

　　单位：万元

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　　由上表可见，公司主营业务收入主要来源包括布基胶带、纸基胶带、膜基胶带等，主营业务中的其他主要为除以上三种外的其他胶带，其他胶带收入金额较小，且占主营业务收入的比重较低。

　　（2）主营业务收入分地区统计情况

　　单位：万元

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　　报告期内，公司外销收入占比较高，出口区域主要集中在欧洲、美国、日本、中东等国家和地区。报告期内，公司与下游客户始终保持良好的合作关系，业务来源较为稳定。

　　2、主营业务收入变动分析

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务收入保持较好的增长态势，其中2020年度主营业务收入较2019年度同比增长11.73%，2021年度主营业务收入较2020年度同比增长57.97%。报告期内公司不断加强产品研发和生产投入，通过不断推出新产品，拓展新客户，促进主营业务收入持续增长。

　　从产品类别来看，公司布基胶带、纸基胶带性能和质量优异，是公司较为稳定的优势产品。随着江西永冠生产基地逐渐建成，公司纸基胶带的品质进一步稳定，公司纸基胶带在国内外的市场份额不断提升，产销规模稳中有增。2019年开始，公司着力拓展OPP胶带业务和PVC胶带业务，OPP胶带和PVC胶带等膜基胶带的产品质量和产能不断提升，整体销量增长较快，膜基胶带目前已成为公司收入快速增长的重要来源。

　　从销售拓展区域来看，公司大力开拓海外发展中国家市场，如印度市场、中东市场、东南亚市场、南美市场等，整体销售额进一步提升。公司在保持外销优势的前提下，逐步拓展内销市场。报告期内，公司内销收入稳步增长。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本结构如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期，公司营业成本构成基本保持稳定，主营业务成本占营业成本的比例均在98%以上。其他业务成本占比较低，公司营业成本及主营业务成本的变动趋势与收入变动趋势基本匹配。

　　报告期内，分产品的主营业务成本明细分类如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司各类型产品的营业成本随收入规模的变动而变化，总体而言与公司的主营业务收入规模基本匹配。

　　（三）毛利率分析

　　1、综合毛利率分析

　　报告期内，公司综合毛利率分别为17.10%、14.41%及12.99%。公司毛利及毛利率情况具体如下：

　　单位：万元

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　　公司营业毛利主要来源于主营业务毛利，主营业务是公司的主要利润来源。报告期各期，公司综合毛利率分别为17.10%、14.41%及12.99%。公司2020年度开始执行新收入准则，将出口代理费、运输费等合同履约成本由销售费用重分类至营业成本，同时因主要原材料价格上涨、毛利率较低的膜基胶带中的OPP胶带收入占比在报告期内持续提高等因素，导致2020年度、2021年度整体销售毛利率有所下降。

　　2、主营业务毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率按产品类别列示如下：

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　　报告期内，公司主营业务分产品的销售情况、毛利率及毛利占比情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.08%、14.45%和13.10%，毛利率略有下降，主要原因包括：①因执行新收入准则，公司将出口代理费、运输费等重分类至营业成本列示，导致综合毛利率略有下降；②报告期内，主要原材料价格呈上涨趋势，2021年以来主要原材料价格上涨明显；③报告期内，毛利率较低的OPP胶带（属于膜基胶带）收入占比持续提高。

　　公司通过布基胶带建立起客户基础，并不断拓展新的产品线，逐渐向纸基胶带和膜基胶带延伸，目前公司美纹纸胶带、PVC胶带、清洁胶带、OPP胶带等多种系列产品已经占据一定的市场份额。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为8.76%、8.40%及6.97%。2020年度及2021年度，公司期间费用率有所降低，主要原因系公司2020年度开始执行新收入准则将出口代理费、运输费等合同履约成本重分类至营业成本所致。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量总体情况如下：

　　单位：万元

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　　（一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：

　　单位：万元

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