■

　　■

　　除上述条款修订外，原《中钢洛耐科技股份有限公司章程（草案）》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司将及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　《公司章程》的修订尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）修订基本管理制度情况

　　修订后的《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司投资者关系管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　以上修订后的基本管理制度中，《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司董事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司监事会议事规则》《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》《中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度》《中钢洛耐科技股份有限公司募集资金管理制度》尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2022年07月23日

　　证券代码：688119  证券简称：中钢洛耐   公告编号：2022-003

　　中钢洛耐科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本事项出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募投项目情况

　　根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

　　如果本次发行募集资金不能满足投资项目的总投资资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超过投资项目所需总投资，多余部分公司将用于补充与主营业务相关的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入及置换情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至2022年6月30日，公司已预先投入募投项目的金额为人民币87,849,833.87元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币87,849,833.87元，具体情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司本次发行费用（不含增值税）合计人民币84,408,419.00元。截至2022年6月30日，公司已用自筹资金预先支付上述发行费用（不含增值税）合计人民币7,944,358.51元，本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币7,944,358.51元，具体情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　此次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总金额合计为95,794,192.38元。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了相应的鉴证报告，公司保荐机构中信建投已出具了明确的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

　　综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及《公司募集资金管理制度》的要求。

　　同意该议案。同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]0011309号），会计师认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2022年6月30日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　中信建投认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见

　　（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中钢洛耐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2022年07月23日

　　证券代码：688119  证券简称：中钢洛耐   公告编号：2022-004

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金和暂时闲置

　　募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

　　公司首次向社会公众公开公司民币普通股22,500万股的募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元，与原计划的募集资金600,000,000.00元相比，实际超募资金为454,091,581.00元。

　　三、使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　因募投项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。与此同时，公司首次公开发行股票存在超募情况。

　　为提高募集资金使用效率，合理利用公司超募资金和暂时闲置募集资金，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数），在此额度及期限内，上述资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　经董事会审议通过后，授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要，不影响公司日常经营的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分超募资金和暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的低风险产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　公司将及时分析和跟踪投资产品运作情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素或不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对现金管理事项进行全面检查。

　　公司独立董事、监事会有权对资金使用和现金管理情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（包含本数）。在此额度及期限内，上述资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构中信建投已出具了明确的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的建设内容相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

　　综上所述，我们一致同意公司使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　同意该议案。同意公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品。

　　（三）保荐机构意见

　　中信建投认为：公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2022年07月23日

　　证券代码：688119  证券简称：中钢洛耐   公告编号：2022-005

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过85,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品，使用期限不超过12个月（包含本数），在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金（不含募集资金），不影响公司正常经营。

　　（三）额度及期限

　　使用额度不超过85,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月（包含本数）。在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用。

　　（四）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（五）实施方式

　　经董事会审议通过后，授权公司董事长或管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险产品；公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司内审部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过85,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品，使用期限不超过12个月（包含本数）。在前述额度及使用期限内，公司可以循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过85,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

　　综上所述，我们一致同意公司使用额度不超过85,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　同意该议案。同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用额度不超过8.5亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。

　　六、 上网公告附件

　　独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2022年07月23日

　　证券代码：688119  证券简称：中钢洛耐  公告编号：2022-006

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　以实施募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募投项目情况

　　根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议，公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急依次投入以下项目：

　　单位：人民币万元

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　　三、本次增资的全资子公司基本情况

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　　备注：以上财务数据为母公司口径，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、本次增资计划

　　根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司计划使用23,000.00万元的募集资金，以现金增资方式投入中钢洛耐院，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

　　中钢洛耐院原注册资本为人民币42,459.00万元，实收资本为人民币42,459.00万元，公司持有其100%股权。公司使用募集资金23,000.00万元向中钢洛耐院增资后，中钢洛耐院注册资本将由42,459.00万元变更为65,459.00万元。中钢洛耐院仍为公司的全资子公司。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次使用部分募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　六、本次增资后对募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，中钢洛耐院已针对上述两个募投项目分别开立了募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。中钢洛耐院将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，以及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，规范、高效地使用募集资金。

　　七、履行的审议程序

　　公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司中钢洛耐院增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

　　综上所述，我们一致同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。

　　同意该议案。同意公司使用募集资金23,000万元，以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资，用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

　　（三）保荐机构意见

　　中信建投认为：本次公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核査意见

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2022年07月23日