证券代码：600807    证券简称：济南高新    公告编号：临2022-065

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月10日9点15分

　　召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月10日

　　至2022年8月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司于2022年7月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》

　　及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

　　的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

　　其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重

　　复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

　　册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，

　　应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定

　　代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

　　证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代

　　理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股

　　凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、会议登记时间：2022年8月9日上午9点至下午4点

　　3、会议登记地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北

　　路1577号龙奥天街广场主办公楼

　　六、其他事项

　　1、会务联系人：王威

　　通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼

　　邮政编码：250102

　　联系电话（传真）：0531-86171188

　　2、与会者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　济南高新发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　 　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600807    证券简称：济南高新    公告编号：临2022-063

　　济南高新发展股份有限公司

　　第十届董事会第三十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第三十次临时会议于2022年7月22日10:00，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1615会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事、董事会秘书列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长贾为先生。

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于审议公司补选第十届董事会独立董事候选人的议案》；

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会工作的正常运行，公司董事会提名郑伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。郑伟先生已取得独立董事证书，具备担任独立董事资格，当选后将接任钱春杰先生担任的董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。郑伟先生的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《关于审议召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　议案一、二尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日

　　简历：

　　郑伟先生，1973年4月出生，管理学博士，教授，曾任美国密苏里州立大学访问学者、中国会计学会金融会计专业委员会委员、中国软科学研究会理事等，现任山东财经大学会计学院教授。

　　证券代码：600807         证券简称：济南高新         公告编号：临2022-064

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于公司子公司以公开询价方式出售境外矿业项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司明加尔金源公司（简称“明加尔公司”）以公开询价方式将持有的Golden Dragon矿和Fields Find 矿及相关资产和负债（以下统称“金龙项目”）出售给DC Mines Pty Ltd（简称“DC公司”），其中现金对价2,000万澳元、权益金不超过1,800万澳元，且DC公司需承担环保义务，金额约1,600万澳元。同时对于已到期的4个矿权，若澳大利亚相关部门最终拒绝有关延期或续期申请，DC公司将按约定在价款支付中抵扣相关矿权的价值，合计94万澳元。

　　● 本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第三十次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易尚需西澳大利亚州矿业工业监管和安全部部长签署许可文件。

　　●本次出售涉及的矿业权为明加尔公司合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制或权利争议的情形。

　　一、交易概述

　　公司于2021年8月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于审议公司拟公开出售部分矿业资产的议案》，同意公司以公开方式出售金龙项目。鉴于该事项涉及临时性商业秘密，公司已按照《济南高新发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等有关规定办理了暂缓披露内部审批程序。

　　公司于2022年7月22日召开第十届董事会第三十次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议公司子公司以公开询价方式出售境外金龙项目的议案》，同意全资子公司明加尔公司与DC公司签署《资产出售协议》及相关协议书，以公开询价方式将持有的境外金龙项目出售给DC公司，DC公司向明加尔公司支付现金对价2,000万澳元，自交易完成之日起，若相关期间的黄金现货价格等于或高于2,000澳元/盎司，DC公司向明加尔公司支付不超过1,800万澳元的权益金，且DC公司承担与金龙项目相关的所有未清偿环保义务，截至2021年12月31日，上述环保义务约1,600万澳元，同时对于已到期的4个矿权约定合计94万澳元价值，若西澳大利亚州矿业工业监管和安全部最终拒绝了相关到期和续期（不续期）矿权的延期或续期申请，DC公司将在价款支付中抵扣相关矿权的约定价值。本次交易价格以市场询价方式，经交易双方多轮谈判确定。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议及西澳大利亚州矿业工业监管和安全部部长签署许可文件。独立董事发表了同意的独立意见：本次交易有利于公司尽快回笼资金支持主业，推动公司积极转型，符合公司发展战略；本次交易有助于优化公司业务结构，符合公司和股东的利益；本次交易价格以市场询价方式并经交易双方多轮谈判确定，交易价格公允合理，符合市场原则，且董事会决策程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该事项并将该事项提交股东大会审议。

　　二、交易各方情况

　　1、明加尔公司，注册号：119514528；成立日期：2006年5月3日；股东出资：18,953.04万澳元；注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道66号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,66 Kings Park Road,WEST PERTH WA6005）；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过全资子公司山东天业黄金矿业有限公司持有其100%股权。

　　截至2021年12月31日，明加尔公司总资产176,702.47万元，净资产104,109.58万元；2021年实现营业收入71,670.98万元，实现净利润13,249.47万元。（经审计）

　　2、DC公司，注册号：653 399 627；成立日期：2021年9月3日；股东出资：DC资源有限公司（澳大利亚公司号：645 321 982）持有120股已缴足普通股。注册地址：西澳珀斯圣乔治大道77号阿尔戈第30层（Level 30, 77 St Georges Terrace, Perth, Western Australia 6000）；DC公司与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　金龙项目是公司2014年收购明加尔公司进入澳大利亚资源领域的第一个金矿项目，位于西澳大利亚雅尔古镇以南50公里，经过多年开采，Golden Dragon和Fields Find矿场剩余储量资源主要为原生矿，硬度较大，而明加尔公司现有采选破碎设备主要面向氧化矿，不具备原生矿采选能力，如进行后续开采需要进一步勘探并进行较大的设备和资金投入，因此已于2019年7月进入停产维护状态。截至2022年4月底，金龙项目面积约706平方公里，拥有23个地下金矿体，共拥有勘探许可证、采矿租约、普查许可证等权证61个，总矿石量为1,924.9万吨，JORC标准资源量约94.5万盎司。

　　金龙项目资源量情况如下：

　　■

　　金龙项目拥有和享有权益的勘探许可证、采矿租约、普查许可证等权证61个，具体明细如下：

　　■

　　上述矿业权为明加尔公司合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限

　　制或权利争议的情形。本次交易的矿业权位于澳大利亚，公司无需就本次交易取得中华人民共和国自然资源、生态环境、安全生产管理主管部门对矿业权转让相关事宜的同意。

　　截至2021年12月31日，金龙项目账面资产总额5,098.77万澳元，账面净资产3,411.41万澳元。

　　四、明加尔公司与DC公司签署的《资产出售协议》及相关协议书的主要内容

　　（一）《资产出售协议》的主要内容

　　1、出售和购买

　　明加尔公司同意向DC公司出售资产，DC公司同意按照约定的条款和条件，购买资产的全部合法和受益权益，收购价格对应的是不附加任何限制或负担的资产，那些已经在合同里明示的限制或负担除外。本次交易完成前，相关资产的所有权、财产权和所有风险仅属于明加尔公司，交易完成后相关权利和风险转给DC公司。

　　2、购买价格

　　（1）DC公司应付给明加尔公司的现金对价为2,000万澳元，同时支付不超过1,800万澳元的权益金。根据权益金契约，明加尔公司自交易完成之时起将有权获取黄金生产有关的权益金，权益金支付总费用不超过1,800万澳元；支付权益金时，相关期间的黄金现货价格等于或高于2,000澳元/盎司。

　　（2）现金对价支付安排：本协议签订后20个交易日内支付现金1,000万澳元，减去押金；交易完成后60个交易日内支付现金300万澳元；交易完成后1年内支付现金700万澳元。

　　除规定的现金对价外，作为购买价格的一部分，DC公司同意根据权益金契约条款的规定，自交易完成之日起，授予明加尔公司权益金。

　　3、环保义务

　　自交易完成日期起，DC公司必须履行与标的相关的所有未清偿的环保义务，无论这些环境义务是否：在交易完成日期之前、当日或之后发生；或与交易完成之前或之后的时间有关的。经评估，上述环保义务约1,600万澳元。

　　自交易完成日期起，DC公司同意使明加尔公司免于承担与已披露的环保义务有关的所有责任（包括任何相关诉讼请求）。自交易完成日期起，DC公司免除明加尔公司可能产生或持续的与买方有关的所有责任，并且必须促使DC公司的相关机构、任何代表及其任何相关机构免除其可能对明加尔公司提出的与已披露的环保义务有关的所有诉讼请求。

　　4、矿权

　　自交易完成起，直至DC公司正式注册为矿权持有人：卖方为买方及代表买方及其利益而持有矿权，并且不得转让矿权的任何权益或对其授予任何产权负担；且必须由买方承担费用，执行买方可能随时合理要求的任何文件，以保持矿权的正常运行和良好状态；卖方根据《采矿法》授权买方进行采矿，并同意所有授权下与采矿或工程相关的支出（在可能的情况下）将视为《采矿法》中的支出。

　　协议还就交易完成前的义务、交易完成、终止、责任、诉讼请求等事项进行了约定。

　　（二）《关于矿权到期和续期的协议书》主要内容

　　1、到期和待续期的矿权：勘探许可证E59/1445、E59/985、E59/1329 、E59/1199已分别于2021年11月25日、2022年2月13日、2022年4月8日及2022年6月30日到期。

　　2、到期和待续期的矿权价值

　　（1）根据《资产出售协议》相关条款和下表的规定，金龙项目的购买价格应分配至有关到期和待续期的矿权。

　　■

　　（2）若西澳大利亚州矿业工业监管和安全部最终拒绝了到期和待续期（不续期）矿权的有关延期或续期申请，买方有权按照《资产出售协议》规定向卖方索赔与相关矿权约定价值相等的违约赔偿金，并在下一期价款支付中抵扣；若在交易完成前不续期，《资产出售协议》规定的交易和“资产”定义中将排除到期和待续期的有关矿权；买方免除卖方可能因《资产销售协议》引起的向卖方提出的与到期和待续期的有关矿权相关的所有义务和索赔。

　　（3）卖方不得对买方根据协议书约定作出的抵销提出异议，不得对买方有关的抵销进行追偿索赔或以任何方式阻止或禁止买方根据规定行使权利。

　　五、本次交易对公司的影响

　　金龙项目目前处于停产维护状态，本次出售系公司基于实际情况和业务发展规划作出的决策，有助于盘活公司资产，提高资产运营效率，加快资金回笼，支持主营业务开展，推动公司业务积极转型，符合公司发展战略；本次交易有助于优化公司业务结构，提升公司盈利能力和持续发展能力，符合公司和股东的利益。本次交易完成后，公司将聚焦生命健康和产业园区开发运营主业，打造产业园区开发和实业运营双轮驱动发展格局，推动公司成长为“国内一流的生命健康产业园区运营商”，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、专项法律意见

　　北京浩天（济南）律师事务所对本次交易事项出具了法律意见书：

　　（一）本次交易双方均系依据澳大利亚法律成立并有效存续的合法主体，具备本次交易的主体资格。

　　（二）本次交易已经履行现阶段必需的内部决策程序，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易尚需由西澳大利亚州矿业工业监管和安全部部长签署许可文件。

　　（四）本次交易所涉矿业权不存在被抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

　　（五）本次交易所涉矿业权位于澳大利亚，公司无需就本次交易取得中华人民共和国自然资源、生态环境、安全生产管理主管部门对矿业权转让相关事宜的同意。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所披露的《北京浩天（济南）律师事务所关于济南高新发展股份有限公司矿业权出售的法律意见书》。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日