公司代码：601168　　　　　　　　　　                             公司简称：西部矿业

　　西部矿业股份有限公司

　　第一节  重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节  公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用 

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用 

　　证券代码：601168      证券简称：西部矿业      编号：临2022-032

　　西部矿业股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2022年7月17日以邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年7月22日以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于审议公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司核减注册资本的议案

　　会议同意，为提高全资子公司四川会东大梁矿业有限公司资金使用效率，同时规范大梁矿业与公司及下属全资子公司内部的资金拆借，将大梁矿业94,782.21万元资本公积金转增注册资本，增资完成后大梁矿业注册资本310,000万元；其后公司核减对大梁矿业注册资本250,000万元；减资完成后，大梁矿业注册资本为60,000万元，公司仍持有其100%股权，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2022-033号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于修订《公司章程》的议案

　　会议同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2022-034号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　会议同意，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

　　会议同意，对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

　　会议同意，对公司《募集资金管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）关于修订公司《信息披露管理办法》的议案

　　会议同意，对公司《信息披露管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）关于修订公司《董事长工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事长工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）关于修订公司《总裁工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《总裁工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于修订公司《董事会ESG发展委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会ESG发展委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）关于修订公司《董事会审计与内控委员会工作细则》的议案

　　会议同意，对公司《董事会审计与内控委员会工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）关于修订公司《独立董事年度报告工作制度》暨《独立董事规则》的议案

　　会议同意，将公司《独立董事年度报告工作制度》更名为《独立董事规则》，对部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案

　　会议同意，对公司《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

　　会议同意，对公司《对外担保管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案

　　会议同意，对公司《投资者关系管理制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　会议同意，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）关于修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案

　　会议同意，对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议案

　　会议同意，对公司《重大事项内部报告制度》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）关于修订公司《债券募集资金管理办法》的议案

　　会议同意，对公司《债券募集资金管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）关于修订公司《诚信监督管理办法》的议案

　　会议同意，对公司《诚信监督管理办法》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）关于审议2022年半年度报告的议案

　　会议同意，批准公司编制的2022年半年度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2022年半年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果。

　　2．公司2022年半年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　　3. 公司2022年半年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　会议同意，于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2022-035号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）会议审阅《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　三、上网公告附件

　　（一）《西部矿业董事长工作细则》

　　（二）《西部矿业总裁工作细则》

　　（三）《西部矿业董事会ESG发展委员会工作细则》

　　（四）《西部矿业董事会审计与内控委员会工作细则》

　　（五）《西部矿业独立董事规则》

　　（六）《西部矿业董事会秘书工作制度》

　　（七）《西部矿业对外担保管理办法》

　　（八）《西部矿业投资者关系管理制度》

　　（九）《西部矿业内幕信息知情人登记管理制度》

　　（十）《西部矿业董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

　　（十一）《西部矿业重大事项内部报告制度》

　　（十二）《西部矿业公司债券募集资金管理办法》

　　（十三）《西部矿业诚信监督管理办法》

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十八次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十八次会议相关议案的审阅意见

　　证券代码：601168      证券简称：西部矿业      编号：临2022-033

　　西部矿业股份有限公司

　　关于全资子公司四川会东大梁矿业

　　有限公司核减注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●减资标的名称：四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)。

　　●减资金额：250,000万元。

　　●本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　●本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　为规范公司全资子公司大梁矿业与公司及下属子公司内部的资金拆借，利于内部各单位资金管理，同时提高资金使用效率，大梁矿业拟将94,782.21万元资本公积金转增注册资本，增资完成后，公司对大梁矿业减资250,000万元，减资完成后，大梁矿业的注册资本为60,000万元，仍为公司全资子公司。

　　（一）背景介绍

　　2019年，大梁矿业从工银金融资产投资有限公司（下称“工银投资”）和农银金融资产投资有限公司（下称“农银投资”）以市场化债转股方式融资200,000万元，工银投资投资100,000万元，其中：489,075,764元作为注册资本，510,924,236元作为资本公积；农银投资投资100,000万元，其中：489,075,764元作为注册资本，510,924,236元作为资本公积。大梁矿业上述200,000万元股权融资，先后拆借给公司及公司全资子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司（下称“肃北博伦”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）。截止2022年4月末，公司及全资子公司肃北博伦、青海铜业、青海湘和对大梁矿业欠款余额为249,664万元。

　　根据《增资协议》及《股东协议》的约定，公司分别于2021年12月及2022年4月按约定受让农银投资所持大梁矿业22.725%股权（对应注册资本489,075,764元）、工银投资所持大梁矿业22.725%股权（对应注册资本489,075,764元），完成上述股权收购后，大梁矿业成为公司全资子公司，相关工商变更登记工作已完成。

　　（二）本次增资概述

　　大梁矿业现注册资本215,217.79万元，本次拟将资本公积金94,782.21万元转增注册资本。本次增资完成后，大梁矿业注册资本由215,217.79万元变更为310,000万元，公司仍持有大梁矿业100%股权。

　　（三）本次减资概述

　　公司拟核减大梁矿业注册资本250,000万元，大梁矿业注册资本由310,000万元减至60,000万元。

　　大梁矿业对应减少资产或增加负债：250,000万元，其中（1）减少对公司的债权180,280万元；（2）减少大梁矿业对肃北博伦的债权49,245万元，由公司享有；（3）减少大梁矿业对青海铜业的债权9,076万元，由公司享有；（4）减少大梁矿业对青海湘和的债权11,063万元，由公司享有；（5）差额增加大梁矿业对公司债务。2022年4月末至实施期间，大梁矿业与公司、肃北博伦、青海铜业、青海湘和债权债务发生变化，相应调整大梁矿业对公司债务。

　　大梁矿业减资完成后，公司、肃北博伦、青海铜业、青海湘和不再对大梁矿业欠款，肃北博伦、青海铜业、青海湘和对公司欠款分别为49,245万元、9,076万元、11,063万元。

　　公司于2022年7月22日召开的第七届董事会第十八会议审议通过了《关于审议公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司核减注册资本的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项，本议案尚需提交公司2022年第二次股东大会审议批准。

　　二、标的公司基本情况

　　1. 基本情况

　　公司名称：四川会东大梁矿业有限公司

　　成立日期：1989年8月31日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：会东县铅锌镇

　　注册资本：215,217.79万元

　　法定代表人：李辉

　　营业期限：1989年8月31日至长期

　　经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装；劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 大梁矿业最近一年又一期的主要财务指标

　　（1）截止2021年12月31日主要财务数据表（经审计）

　　单位:万元

　　■

　　（2）截止2022年4月30日主要财务数据表（未经审计）

　　单位:万元

　　■

　　三、本次减资的必要性

　　1. 提高公司资金使用效率

　　大梁矿业盈利状况好，股东投资远超其实际生产经营资金需要，资本溢余不利于提高资金使用效率；

　　2. 加强内部资金管理

　　大梁矿业与公司及下属全资子公司形成了约250,000万元内部资金拆借，不利于内部各单位资金管理。

　　四、本次减资对公司的影响

　　本次减资可以回收大梁矿业的富余资金，优化公司资本结构，从总体上提高公司的资金使用效率，降低综合财务成本。大梁矿业为公司合并报表范围内的全资子公司，本次减资属于公司对内部资源的整体布局和公司层面债务结构的调整，对公司的整体财务状况和经营成果没有重大影响。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十八次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十八次会议相关议案的审阅意见

　　证券代码：601168         证券简称：西部矿业        公告编号：2022-035

　　西部矿业股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月8日 14点30分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月8日

　　至2022年8月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年7月23日  上海证券报、中国证券报、证券时报

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2022年8月5日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　　3. 登记地点：公司办公楼董事会事务部。

　　六、 其他事项

　　1. 会务联系人：潘茜、任有玲；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　备查文件：

　　西部矿业第七届董事会第十八次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　西部矿业股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月8日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601168      证券简称：西部矿业      编号：临2022-036

　　西部矿业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2022年7月17日以电子邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次监事会会议于2022年7月22日以通讯方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数3票。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于审议2022年半年度报告的议案

　　会议同意，批准公司编制的2022年半年度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　公司监事会的书面确认意见：

　　1. 公司2022年半年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与2022年半年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反内幕信息管理规定的行为；

　　3. 监事会及其成员保证公司2022年半年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　会议同意，对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司监事会

　　2022年7月23日

　　备查文件：

　　西部矿业第七届监事会第十次会议决议

　　证券代码：601168      证券简称：西部矿业      编号：临2022-034

　　西部矿业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相应条款予以修订，具体内容如下：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订，最终以工商登记核准为准。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日