本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2022年7月20日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与丽江怡美旅游投资有限公司（以下简称“怡美旅游”或“乙方”）签署《股权转让协议》，公司将持有的丽江裸美乐生态文化旅游有限公司（以下简称“裸美乐”）20.77%股权以2,279.65万元的价格转让给怡美旅游，怡美旅游以其持有的束河秘境不动产1,863.09平方米评估作价支付。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次《股权转让协议》已经公司总经理办公会审批，签订后即可实施。

　　二、交易对手方-丽江怡美旅游投资有限公司基本情况

　　名称：丽江怡美旅游投资有限公司

　　注册地址（办公地）：丽江市古城区束河街道开文社区荣华村DD-07-02

　　法定代表人：叶军

　　注册资本：2,500万元

　　统一社会信用代码：91530702343754015M

　　经营范围：旅游投资服务；房地产项目开发、销售；房屋租赁及其物业管理；商业运营管理；酒店管理；企业管理咨询；旅游信息咨询；餐饮管理、餐饮服务；保洁服务；承办会议及商品展览展示活动；文化产业园区管理；景区管理；园林绿化工程的施工；苗木的种植及销售；停车场服务；预包装食品、保健食品、酒店用品、厨房设备、文化用品、办公用品、酒店设备、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、计算机软硬件及其辅助设备、图书、茶叶、鲜花饼、化妆品、金银饰品、农副产品、日用百货的销售；卷烟的零售；汽车租赁（九座以下含九座商务车、轿车、越野车、不含微型面包车）；美容美发；按摩服务；室内娱乐服务；酒吧服务；设计、制作、代理、发布各类广告；图文设计制作；摄影服务；住宿服务。

　　最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，丽江怡美旅游投资公司资产总额12,297.63万元，净资产10,481.38万元。2021年度实现营业收入23927.33万元，净利润3,970.47万元。

　　怡美旅游不属于失信被执行人。

　　三、交易标的-裸美乐基本情况

　　企业名称：丽江裸美乐生态文化旅游有限公司

　　注册地址：云南省丽江市玉龙县白沙乡

　　法定代表人：任建军

　　注册资本：9,909.86万人民币

　　实收资本：9,909.86万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2010年7月12日

　　营业期限：2010年7月12日至无固定期限

　　经营范围：旅游景区开发与经营；旅游商品销售；代办业务；代订景区门票、机票、车票；商品零售；食品加工、销售；保健食品、茶叶、化妆品销售；烟草零售；餐饮服务、酒店管理、文化演艺；住宿服务；房屋租赁及商业管理；承办会议会展活动；停车场管理；代客泊车；美容美发、按摩服务、健康管理；洗浴。

　　截至2021年12月31日，丽江裸美乐生态文化旅游有限公司股权结构如下表所示：

　　■

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　■

　　丽江裸美乐生态文化旅游有限公司于评估基准日2021年12月31日的股东部分权益的市场价值情况：

　　评估机构：经北京天健兴业资产评估有限公司

　　评估范围：丽江裸美乐生态文化旅游有限公司的全部资产及相关负债。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：2021年12月31日。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　经资产基础法评估，丽江裸美乐生态文化旅游有限公司总资产账面价值为37,309.45万元，评估价值为37,957.78万元，增值额为648.33万元，增值率为1.74%；负债账面价值为26,836.84万元，评估价值为26,982.08万元，增值额为145.24万元，增值率为0.54%；净资产账面价值为10,472.61万元，评估价值为10,975.70万元，增值额为503.09万元，增值率为4.80%。

　　截至评估基准日，在不考虑流动性折扣、控股权和少数股权溢折价对股东全部权益价值的影响因素下，丽江玉龙旅游股份有限公司所持有的20.77%股权对应的价值为2,279.65万元。

　　裸美乐不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　“1、标的股权

　　1.1甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的标的公司20.77%的股权。

　　1.2甲方所转让的股权包括该等股权所包含的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于转让股权所涉及的现时资产和权益、标的公司未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据法律、法规及标的公司章程规定所拥有的依附于股权的其他权益。

　　2、转让价格及款项支付方式

　　2.1 依据众华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的众会字（2022）第03564号《关于丽江裸美乐生态文化旅游有限公司财务专项核查报告》和众会字（2022）第00768号《丽江裸美乐生态文化旅游有限公司2021年审计报告》，截止2021年12月31日，丽江玉龙旅游股份有限公司按持股比例计算的裸美乐净资产份额为2175.16万元。根据甲方、乙方共同聘请的评估机构的评估，标的股权的评估价值为人民币2279.65万元。本协议附件所列不动产的评估价值为人民币2716.85万元。 甲乙双方以前述评估值为基础确定标的股权转让价款为2279.65万元，以本协议附件所列不动产的评估价值为基础确定该不动产交易价款为2701.48万元（即每平方米单价14500元）。

　　2.2 乙方以其持有的不动产作为股权转让款支付对价，由乙方向甲方转让前述不动产，以此代替乙方履行本协议项下股权转让款项支付义务，股权转让价款与不动产交易价款的差额421.83万元，由甲方以现金形式向乙方支付。

　　2.3 经双方协商一致，在本协议生效之日起3日内，甲方以现金形式向乙方支付股权转让价款与不动产交易价款的差额421.83万元。在本协议生效且乙方收到交易差额款之日起10日内，乙方与甲方共同配合签订本协议附件所列不动产的《商品房买卖合同》，办理《商品房买卖合同》的网签备案，将本协议附件所列不动产备案登记在甲方名下，并将办理不动产权登记所需资料提交不动产登记中心为甲方办理不动产权证书（不动产权证办证时间以不动产登记机关发证时间为准）。

　　2.4 经双方协商一致，在甲方取得本协议附件所列不动产登记证书之日起10日内，甲方将本协议项下标的股权变更登记至乙方名下，甲乙双方需充分配合完成标的股权变更登记。

　　3、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。”

　　五、涉及购买、出售资产的其他安排

　　怡美旅游以其持有的束河秘境不动产1,863.09平方米作为股权转让款支付对价，由怡美旅游向公司过户不动产，以代替怡美旅游履行本协议项下股权转让款项支付义务，股权转让价款与不动产交易价款的差额421.83万元，由公司以现金形式向怡美旅游支付。怡美旅游用于支付的不动产评估情况：

　　建筑面积：1,863.09平方米

　　评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　评估基准日：2022年6月18日。

　　评估方法：收益法、市场法。

　　评估结论：本次评估，在评估基准日现状持续使用前提下，丽江怡美旅游投资有限公司所拥有束河秘境房地产的评估值为27,168,500.00元。

　　六、购买、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次转让股权的目的是为避免对裸美乐的长期股权投资进一步减值，减少投资损失。

　　截止2021年12月31日，公司对裸美乐的长期股权投资账面价值为 1,509.57万元，本次转让股权将增加公司2022年度税前利润约770.08万元。

　　七、备查文件

　　1.股权转让协议

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2022年7月22日