证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-064

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月9日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年7月19日下午14:00在公司1002会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，黄一新、姚永宽、钱顺江、张良森、陈春林、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》

　　董事会同意如下事项：

　　1、公司及下属企业南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）与无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）、无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）、无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）、宁波正泽供应链管理有限公司、博士眼镜连锁股份有限公司、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司、山东机场建设投资合伙企业（有限合伙）共同签署《南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）。南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，以货币方式认缴出资100万元；公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资27,000万元。

　　2、基金管理人为上海复星创富投资管理股份有限公司，南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）向上海复星创富投资管理股份有限公司支付的管理费金额最高不超过2,532.20万元。

　　3、授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对《关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、公司设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资基金，各方按照出资比例确定其在基金的份额比例，管理费用的确定及分配方式合理有效，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资基金所作的安排。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-066）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年七月二十一日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-065

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月9日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第十七次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年7月19日下午在公司1002会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中，郑志祥、郑和以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易遵循公平、合理的原则，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二二年七月二十一日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2022-066

　　南京钢铁股份有限公司关于设立南钢滨湖

　　星博创业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京钢铁股份有限公司及下属企业南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）拟分别以货币方式认缴出资27,000万元（人民币，下同）、100万元，与无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）、无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）、无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“鼎祺合伙企业”）、宁波正泽供应链管理有限公司、博士眼镜连锁股份有限公司、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司、山东机场建设投资合伙企业（有限合伙）共同设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）。本基金全体合伙人的认缴出资总额为115,100万元。（以下简称“本次交易”）截至本公告出具日，公司尚未实缴出资，具体出资额、出资方式、比例和缴付期限以最终签署并生效的基金合伙协议约定为准。

　　●本次交易中，基金管理人上海复星创富投资管理股份有限公司是本公司的关联人，为本基金提供投资服务并收取基金管理费。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计5次（含本次，下同），累计金额为29,169.58万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计1次，累计金额为2,532.20万元。本次关联交易金额为2,532.20万元，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示：本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　公司作为本合伙企业有限合伙人，以认缴出资额27,000万元对本合伙企业债务承担有限责任；南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）作为本合伙企业普通合伙人，对本合伙企业债务承担无限连带责任。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　■

　　公司升级“产业运营×产业投资”战略，构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈。其中，产业投资聚焦新兴领域等，推行CVC模式，加强产业价值链的优化与协同，寻求新兴领域的卡位布局。

　　公司及下属企业南钢鑫启拟与鼎祺合伙企业、宁波正泽、博士眼镜、乐鑫科技、机场建设基金共同设立南钢滨湖星博创业投资基金，本基金全体合伙人认缴出资总额为115,100万元。其中：南钢鑫启作为普通合伙人，以货币方式认缴出资100万元，占合伙企业0.09%的份额；南钢股份作为有限合伙人，以货币方式认缴出资27,000万元，占合伙企业23.46%的份额。资金来源均为自有资金。

　　复星创富担任本基金的基金管理人，本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》接受关联人提供的服务，金额为本基金存续期限收取的基金管理费，本基金向复星创富支付的管理费金额最高不超过2,532.20万元。

　　本次交易相关议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对议案进行了审查，同意将议案提交董事会审议，并对议案发表独立意见。具体内容详见本公告之“九、关联交易履行的审议程序”。

　　本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等的登记注册、备案等手续。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生的关联交易如下：

　　1、2021年7月16日，经公司第八届董事会第十次会议审议，同意公司放弃下述股权转让的优先购买权：公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司将其持有的柏中环境科技（上海）有限公司合计1.3618%的股权（5,023,860元注册资本）转让给关联人海南复助企业管理合伙企业（有限合伙）、海南复京企业管理合伙企业（有限合伙）、海南柏科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波鑫柏企业管理合伙企业（有限合伙），转让金额合计3,837.3834万元。前述转让事项已完成。

　　2、2021年7月16日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司与关联人海南矿业股份有限公司共同投资设立海南天瀚科技有限公司，该公司注册资本为2,000万元。其中，江苏金恒信息科技股份有限公司认缴出资额为1,200万元。该公司已完成工商注册登记。

　　3、2021年12月3日，经公司第八届董事会第十五次会议审议，上海复星高科技（集团）有限公司以货币方式对复睿智行科技（上海）有限公司增资2.1亿元，公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司放弃本次增资的优先认购权。前述增资事项已完成。

　　4、2022年7月18日，公司子公司南京金颐、宁波金宸与关联人复星创富签署协议共同投资设立南钢鑫启，该企业注册资本为1,000万元。其中，南京金颐认缴出资100万元、宁波金宸认缴出资500万元，合计600万元。该企业已完成工商注册登记。

　　本次关联交易占公司最近一期经审计净资产的0.10%。截至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　基金管理人复星创富是本公司实际控制人郭广昌控制的企业。公司董事张良森担任复星创富董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（三）项的规定，复星创富是本公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：913101156607363201

　　成立日期：2007年4月28日

　　注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室

　　主要办公地点：上海市黄浦区中山东二路600号S1幢17层

　　法定代表人：唐斌

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　基金备案登记：复星创富系在基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，基金登记编号P1000303，登记时间为2014年3月17日。

　　股东情况：上海复星产业投资有限公司持有其99.10%的份额，上海复星工业技术发展有限公司持有其0.90%的份额。

　　是否为失信被执行人：否

　　2018年10月，公司作为有限合伙人出资17,710万元认购上海惟冉投资管理中心（有限合伙）13.87%的基金份额，复星创富担任其基金管理人。

　　三、普通合伙人的基本情况

　　企业名称：南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320191MABRQCTL2M

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号1号楼X02

　　执行事务合伙人：南京市金颐管理咨询有限责任公司（委派代表：梅家秀）

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2022年7月20日

　　股东情况：南京金颐持有其10%的份额，宁波金宸持有其50%的份额，复星创富持有其40%的份额。

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南钢鑫启系2022年7月新设，纳入公司合并报表范围，因其未满一个会计年度，尚无财务信息披露。

　　四、其他合伙人的基本情况

　　（一）无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：无锡鼎祺金马投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320211MA2725P27P

　　注册地址：无锡市滨湖区马山街道梅梁路88号352室

　　主要办公地点：无锡市滨湖区鸿桥路879号

　　执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：丁晨）

　　注册资本：30,100万元

　　成立日期：2021年9月10日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：无锡马山生命科学实业发展有限公司持有其49.83%的份额，无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）持有其49.83%的份额，无锡源悦投资管理有限公司持有其0.33%的份额。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320211MA272A1B1M

　　注册地址：无锡市锦溪路100号科教创业园3号楼205-180

　　主要办公地点：无锡市滨湖区鸿桥路879号

　　执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：丁晨）

　　注册资本：30,100万元

　　成立日期：2021年9月10日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：无锡山水城科技发展有限公司持有其54.82%的份额，无锡鼎祺科创投资合伙企业持有其44.85%的份额，无锡源悦投资管理有限公司持有其0.33%的份额。

　　是否为失信被执行人：否

　　（三）无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320211MA2729YL09

　　注册地址：无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-47室

　　主要办公地点：无锡市滨湖区鸿桥路879号

　　执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：丁晨）

　　注册资本：30,100万元

　　成立日期：2021年9月10日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）持有其49.83%的份额，无锡国家工业设计园产业集团有限公司持有其49.83%的份额，无锡源悦投资管理有限公司持有其0.33%的份额。

　　是否为失信被执行人：否

　　（四）无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320211MA279WY34K

　　注册地址：无锡市滨湖区鸿桥路879号20楼2008室

　　主要办公地点：无锡市滨湖区鸿桥路879号

　　执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：丁晨）

　　注册资本：40,100万元

　　成立日期：2021年10月25日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）持有其49.88%的份额，无锡市锦绣粱溪产业发展有限公司持有其12.47%的份额，无锡市蠡湖经济发展有限公司持有其12.47%的份额，无锡梁湖城市建设发展有限公司持有其12.47%的份额，无锡胡埭工业园有限公司持有其12.47%的份额，无锡源悦投资管理有限公司持有其0.25%的份额。

　　是否为失信被执行人：否

　　（五）宁波正泽供应链管理有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波正泽供应链管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330200MA281L7J05

　　注册地址：浙江省宁波市江北区前江街道长兴路689弄22号11幢A309室

　　主要办公地点：宁波市鄞州区科技路455号1802室

　　法定代表人：危昭伟

　　注册资本：14,000万美元

　　成立日期：2016年3月9日

　　经营范围：供应链管理服务；普通货物仓储；物流信息咨询服务；国际货物运输代理；国内货运代理；软件开发；代理报关、报检；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术外）；电子产品、矿产品、橡胶原料及制品、金属制品、建材、化工产品（除危险化学品）、塑料原料、机械设备、五金交电、纺织品、日用品的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　股东情况：宁波正泽系金运有限公司全资子公司。

　　是否为失信被执行人：否

　　2、主要财务指标

　　截至2021年12月31日，宁波正泽资产总额为28,541.90万元，负债总额为14,428.78万元，净资产为14,113.12万元，资产负债率为50.55%。2021年度，宁波正泽实现营业收入23,306.46万元，实现净利润36.33万元。（未经审计）

　　截至2022年3月31日，宁波正泽资产总额为55,596.23万元，负债总额为16,111.14万元，净资产为39,485.09万元，资产负债率为28.98%。2022年1-3月，宁波正泽实现营业收入17,441.68万元，实现净利润16.88万元。（未经审计）

　　（六）博士眼镜连锁股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：博士眼镜连锁股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403002793301026

　　注册地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座2201-02单元

　　主要办公地点：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦 A 座2201-02单元

　　法定代表人：ALEXANDER LIU

　　注册资本：17,226.8571万元

　　成立日期：1997年4月23日

　　经营范围：一般经营项目是：眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划，日用杂品综合零售及批发，商品信息咨询服务，信息技术咨询服务，化妆品及卫生用品零售及批发，健康咨询（不含医疗行为）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；预包装食品零售及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：博士眼镜系深圳证券交易所创业板上市公司。截至目前，LOUISA FAN持有其22.28%的股权，ALEXANDER LIU持有其20.58%的股权，飞象（杭州）资产管理有限公司－飞象尊享私募证券投资基金及其一致行动人飞象（杭州）资产管理有限公司－飞象优选私募证券投资基金合计持有其5.37%的股权，其余均为持股5%以下股东。

　　是否为失信被执行人：否

　　2、主要财务指标

　　经审计，截至2021年12月31日，博士眼镜资产总额为98,792.92万元，负债总额为32,239.26万元，净资产为66,553.66万元，资产负债率为32.63%。2021年度，博士眼镜实现营业收入88,746.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,478.36万元。

　　截至2022年3月31日，博士眼镜资产总额为100,279.42万元，负债总额为32,712.79万元，净资产为67,566.63万元，资产负债率为32.62%。2022年1-3月，博士眼镜实现营业收入22,115.81万元，实现归属于母公司所有者的净利润689.15万元。（未经审计）

　　（七）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　统一社会信用代码：913101156745626329

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室

　　主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室

　　法定代表人：TEO SWEE ANN

　　注册资本：8,045.1785万元

　　成立日期：2008年4月29日

　　经营范围：计算机硬件的研究、开发，计算机软件的研发、开发、设计、制作，销售自产产品；集成电路、通信产品及其零配件的研发、设计，上述同类产品、灯具的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询和技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：乐鑫科技系上海证券交易所科创板上市公司，截至2022年6月29日，乐鑫（香港）投资有限公司持有其43.33%的股权，其余均为持股5%以下股东。

　　是否为失信被执行人：否

　　2、主要财务指标

　　经审计，截至2021年12月31日，乐鑫科技资产总额为212,905.61万元，负债总额为30,603.82万元，净资产为182,301.79万元，资产负债率为14.37%。2021年度，乐鑫科技实现营业收入138,637.15万元，实现净利润19,842.77万元。

　　截至2022年3月31日，乐鑫科技资产总额为209,494.38万元，负债总额为22,057.76万元，净资产为187,436.61万元，资产负债率为10.53%。2022年1-3月，乐鑫科技实现营业收入28,894.81万元，实现净利润2,785.21万元。（未经审计）

　　（八）山东机场建设投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　企业名称：山东机场建设投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370100MA3UGF2B04

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场1号楼2201室

　　主要办公地点：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场1号楼22楼

　　执行事务合伙人：山东民航产业投资基金管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：李慧）

　　注册资本：720,000万元

　　成立日期：2020年11月30日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：机场建设基金投资控股有限公司持有其99.86%的份额，山东民航产业投资基金管理有限公司持有其0.14%的份额。

　　是否为失信被执行人：否

　　2、主要财务指标

　　经审计，截至2021年12月31日，机场建设基金资产总额为96,800.29万元，负债总额为0万元，净资产为96,800.29万元，资产负债率为0%。2021年度，机场建设基金实现营业收入0万元，实现净利润891.61万元。

　　截至2022年3月31日，机场建设基金资产总额为134,892.61万元，负债总额为2,087.27万元，净资产为132,805.35万元，资产负债率为1.55%。2022年1-3月，机场建设基金实现营业收入0万元，实现净利润5.06万元。（未经审计）

　　五、本合伙企业的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：无锡市滨湖区太湖明珠发展大厦5楼501室

　　执行事务合伙人：南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）

　　基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

　　上述信息以市场监督管理部门最终注册登记为准。

　　本合伙企业仍处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况、权属状况或者财务信息可供披露。

　　（二）成立背景

　　公司升级“产业运营×产业投资”战略，构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈。其中，产业投资聚焦新兴领域等，推行CVC模式，加强产业价值链的优化与协同，寻求新兴领域的卡位布局。

　　2022年3月，公司产业研究院成立半导体研究所，研究半导体集成电路产业如何作为公司未来战略支撑的增量，探索钢铁新材料与半导体产业的战略协同突破点。

　　本合伙企业专注于集成电路、芯片、泛半导体，产业互联网与数字经济，眼视光产业上下游、智能穿戴设备（AR与VR等）等领域的投资机会，对经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，探索CVC模式的同时，实现资本增值。

　　（三）本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币115,100万元，出资方式均为货币方式。截至本公告出具日，基金尚在筹办过程中，如各投资人按照预期完成认购，则认缴出资情况如下：

　　■

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，适用全文。

　　截至本公告出具之日，本合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。

　　本合伙企业股权结构如下：

　　■

　　（四）管理模式

　　普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业，享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及作出相关决策的权力，有权自行决定将本合伙企业的管理职能委托予管理人承担。

　　管理人受托负责实施本合伙企业的投资（及/或退出）管理运营事务。

　　（五）投资模式

　　合伙企业设投资决策委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、后期管理进行审议并做出决议。

　　投资委员会由9名委员组成，其中普通合伙人委派5名，基金管理人委派2名，其他有限合伙人委派2名，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的5名以上（含本数）委员通过方为有效。

　　（六）利益分配方式

　　本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应在收到现金后30个工作日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”），每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。

　　来源于任一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在全体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：

　　①首先，向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本（“返还合伙人实缴资本”）；

　　②再次，如完成本条第①项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入用于向各有限合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各有限合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该有限合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益（“优先回报”）；

　　③再次，如完成本条第②项分配后仍有剩余的，剩余可分配收入用于向普通合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至普通合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点普通合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；

　　④最后，本条第①至③项分配之后的余额，将余额中的20%分配给普通合伙人，将余额中的80%在全体有限合伙人中按实缴出资比例分配；

　　⑤在上述分配的过程中，当达到协议约定的条件后，本合伙企业需优先向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得的累计收益总额达到全体有限合伙人获得的累计收益总额/80%×20%（追溯分配）。如仍有剩余，继续按上述④分配原则进行分配。

　　普通合伙人根据本条第④、⑤项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。

　　有限合伙人根据本条第④项所得金额称为“超额收益”。

　　（七）退出机制

　　1、基金层面，通过基金清算、基金份额转让等方式退出。基金期限：投资期4年（最多可延长2次，每次1年），退出期3年（最多可延长2次，每次1年，若此前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除）。

　　2、项目层面，根据项目情况，可以通过IPO、并购、转让、回购等多种方式实现退出。

　　（八）监督机制

　　1、公司安排专人与本基金进行对接，及时取得基金拟投资项目的相关信息，关注基金投资项目的相关情况。

　　2、公司对本基金可能发生的风险进行防范，定期取得并审阅本基金包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告，评估本基金的业务与财务风险。

　　（九）其他

　　1、本公司总会计师梅家秀担任本合伙企业的执行事务合伙人委派代表、财务负责人。

　　2、截至本公告出具之日，除前述关系外，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有复星创富或本合伙企业份额、未在复星创富或本合伙企业中任职。

　　3、合伙协议约定，本合伙企业不得投资于南京钢铁股份有限公司的关联人拥有的项目（此处关联人的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》中的定义条款）。

　　六、关联交易定价依据及公允性

　　本基金委托关联人提供投资服务，本交易涉及的关联交易定价条款是协议各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通行条款，定价公允。

　　七、协议的主要内容和履约安排

　　公司及下属企业南钢鑫启拟与鼎祺合伙企业、宁波正泽、博士眼镜、乐鑫科技、机场建设基金共同签署《南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议内容为公司及南钢鑫启与相关方商议拟订，以最终签署并生效的基金合伙协议约定为准，主要内容如下：

　　（一）合伙期限

　　合伙期限与存续期限：初始合伙期限为10年，除非本协议另有约定，本合伙企业在基金业协会备案登记的存续期限为7年。自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，根据本协议约定，投资期和/或退出期延长的，合伙企业的存续期限相应延长。

　　投资期与退出期：本合伙企业之投资期自首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准，通知中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日）起算，至首次交割日满4周年之日。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将投资期每次延长1年，最多延长2次。

　　本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的3年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期每次延长1年，最多延长2次。若此前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除。

　　（二）认缴出资及实缴资本

　　本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾壹亿伍仟壹佰万元整（RMB1,151,000,000.00）。

　　全体合伙人一致同意，各合伙人分期对本合伙企业缴付实缴资本，首期出资为各合伙人认缴出资总额的30%。剩余出资全体合伙人同意原则上分2期缴纳，第二次及第三次缴纳金额分别为各合伙人认缴出资总额的40%、30%。

　　（三）普通合伙人、执行事务合伙人

　　全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　权限：为执行合伙事务，执行事务合伙人拥有的权限包括但不限于：（1）召集和主持合伙人会议；（2）对合伙企业的运营及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；（4）应履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；（5）按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况并根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督；（6）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对执行事务合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；（7）变更合伙企业名称；（8）根据本协议的约定变更经营地址；（9）任命本合伙企业的经营管理人员；（10）代表本合伙企业签订投资意向书或投资条款清单、投资协议及与投资业务相关的其他合同等法律文件；（11）在本合伙企业收到的出资及其他款项用于投资于被投资企业之前，在遵守本合伙企业与托管银行签署的托管协议的前提下，将该等款项存放银行或用于购买国债、货币基金等低风险流动性投资产品（所获收益抵补基金费用后应向合伙人进行分配）。

　　执行合伙事务费：作为执行事务合伙人提供本协议所述之服务的对价，本合伙企业应向执行事务合伙人支付执行合伙事务费。执行合伙事务费的费率按照如下方式计算：（1）投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的1.6%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按365日计算；（2）退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之0.8%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按365日计算；（3）延长期内执行事务合伙人不收取执行合伙事务费。

　　（四）管理人

　　本协议签署时，普通合伙人决定的管理人为上海复星创富投资管理股份有限公司。

　　权限：管理人的管理权限包括但不限于：（1）核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求；（2）负责实施本合伙企业各项投资业务的管理和运营；（3）制订本合伙企业的年度投资计划，并报投资委员会批准；（4）雇佣员工从事本合伙企业的投资管理业务；（5）调查、分析及评价潜在的被投资公司，制订对被投资公司的投资方案，报投资委员会批准；（6）代表本合伙企业就对被投资公司的潜在投资与相关各方进行谈判；（7）对被投资公司进行跟踪管理并制订退出策略，报投资委员会批准；（8）代表本合伙企业联络被投资公司的股东、董事和管理人员；（9）代表本合伙企业决定与合伙人以外的其他投资人及/或有限合伙人联合投资项目，并报投资委员会批准；（10）聘请专业人士、中介机构及顾问为本合伙企业的投资业务提供服务。合伙企业进行项目投资时，根据项目情况独立决定是否以标的公司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的资料及信息作为依据，自行或聘用专业机构对标的公司进行尽职调查；（11）根据本合伙企业与相关方签署的交易文件并与执行事务合伙人共同商议后向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；（12）采取一切与第三方相关的行动以解决本合伙企业与该第三方之间的争议（包括达成妥协或和解）；（13）保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；（14）处理与本合伙企业投资相关的税收事务；（15）办理按本协议设立的合伙企业于基金业协会的备案手续；（16）按照基金业协会的规定办理全体合伙人合伙份额数据的登记备份；（17）按照基金业协会的规定对合伙企业披露信息进行备份；（18）采取其他措施以维护本合伙企业的权益。

　　管理费：作为管理人提供本协议所述之管理服务的对价，本合伙企业应向管理人支付管理费。管理费的费率按照如下方式计算：（1）投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的0.4%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年按365日计算。（2）退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之0.2%计算而得的年度管理费总额，每日计提，一年按365日计算。（3）延长期内管理人不收取管理费。

　　（五）投资决策委员会

　　合伙企业设投资决策委员会（“投资委员会”），负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、后期管理进行审议并做出决议。

　　人员组成：投资委员会由9名委员组成，其中普通合伙人委派5名，基金管理人委派2名，其他有限合伙人委派2名。对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的5名以上（含本数）委员通过方为有效。

　　博士眼镜有权委派1名观察员，无投票权，但有权查看所有报送投资委员会的材料。

　　投资限制：本合伙企业应从事符合合伙目的的投资行为。不得从事的行为如下：（1）对外举债；（2）从事担保、抵押、委托贷款（不含经投资决策委员会同意后向被投资公司提供1年期限以内的过桥贷款，其中贷款到期日不晚于股权投资退出日，且贷款余额不得超过本合伙企业实缴出资总额的20%）等业务；

　　（3）投资于房地产、二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、非保本类理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（4）进行承担无限连带责任的对外投资；（5）向任何第三方提供资金拆借（不含第（2）项所述的被投资公司）、赞助、捐赠等；（6）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；（7）发行信托或集合理财产品募集资金；（8）投资于南京钢铁股份有限公司的关联人拥有的项目（此处关联人的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》中的定义条款）；（9）其他法律、法规禁止从事的业务。其他投资限制：对单一项目的投资不超过本合伙企业认缴出资总额的20%。

　　（六）违约责任

　　普通合伙人：普通合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　有限合伙人：除本协议另有约定外，如果任何有限合伙人（1）未能按照提款通知在到账日期前支付全部或部分实缴资本（“支付违约”），或者（2）未按本协议约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让（“转让违约”），或者（3）违反本协议约定而强行退伙（“退伙违约”），或者（4）严重违反本协议的其他约定（“其它违约”），则普通合伙人可独立判断并认定该有限合伙人为“违约合伙人”。违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或《合伙企业法》或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。

　　（七）法律适用与争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　　（八）生效条件

　　本协议自各方签字或盖章之日起生效；但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生效，若普通合伙人要求，该等合伙人须就前述审批备案手续的必要性出具法律意见书或类似证明文件。

　　八、对公司的影响

　　1、南钢滨湖星博创业投资基金专注于集成电路、芯片、泛半导体，产业互联网与数字经济，眼视光产业上下游、智能穿戴设备（AR与VR等）等领域的投资机会，探索CVC模式，寻求钢铁新材料与半导体产业的战略协同突破点；同时，整合政府和社会资源，通过股权投资实现资本增值。

　　2、复星创富已取得基金业协会备案资质，公司可以有效借助其提供专业的私募基金投资服务实现基金高效运行。合伙协议中涉及的关联交易定价条款是协议各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通行条款，公平合理。

　　3、南钢滨湖星博创业投资基金设立后将纳入公司合并报表范围。

　　4、根据合伙协议，南钢滨湖星博创业投资基金不得投资于公司的关联人拥有的项目。

　　5、本基金主要专注于泛半导体领域的投资机会，并以CVC投资为主要方式，本次交易不会产生同业竞争。

　　九、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月19日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》，同意如下事项：

　　1、公司及下属企业南钢鑫启与鼎祺合伙企业、宁波正泽、博士眼镜、乐鑫科技、机场建设基金共同签署《南钢滨湖星博（江苏）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立南钢滨湖星博创业投资基金。南钢鑫启作为普通合伙人，以货币方式认缴出资100万元；公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资27,000万元。

　　2、基金管理人为复星创富，本基金向复星创富支付的管理费金额最高不超过2,532.20万元。

　　3、授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对《关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、公司设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资基金，各方按照出资比例确定其在基金的份额比例，管理费用的确定及分配方式合理有效，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本次设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资基金所作的安排。”

　　十、风险提示

　　（一）存在的不确定性因素

　　本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性。

　　（二）公司的投资风险敞口规模

　　投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　针对上述风险，南钢鑫启将密切关注政策变化、市场情况，管理合伙企业日常运营，做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展；建立完善的项目审核和风控制度，通过科学合理的交易架构设计，降低和规避投资风险。

　　公司作为本合伙企业有限合伙人，以认缴出资额27,000万元对本合伙企业债务承担有限责任；南钢鑫启作为本合伙企业普通合伙人，对本合伙企业债务承担无限连带责任。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关要求，结合本合伙企业的进展情况分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2022-067

　　南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第八号——股权激励计划股票期权自主行权》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）关于股票期权自主行权的相关规定，结合公司2022年半年度报告的披露计划，现对股票期权激励对象的限制行权时间公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权有效日期为2022年1月12日至2022年11月22日。

　　二、本次限制行权的期间为2022年7月25日至2022年8月23日。

　　三、公司将按照有关规定及时向中证登上海分公司申请办理限制行权相关事宜。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月二十一日