证券代码：600900   证券简称：长江电力     公告编号：2022-047

　　中国长江电力股份有限公司关于重大资产

　　重组事项获得国务院国资委批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）计划以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司的100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　近日，三峡集团收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328号），国务院国资委原则同意公司本次重组的方案。

　　本次重组已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：600900   证券简称：长江电力     公告编号：2022-046

　　中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）计划以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成关联交易及重大资产重组。

　　一、本次重组进展情况

　　公司因筹划本次重组事项，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票（简称：长江电力，股票代码：600900）于2021年11月29日开市起停牌，具体内容详见公司于2021年11月29日披露的《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-051）。

　　2021年12月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2021年12月11日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。经向上交所申请，公司股票于2021年12月13日开市起复牌。

　　2021年12月24日，公司收到上交所《关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】3021号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年12月27日披露的《中国长江电力股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2021-061）。

　　根据上交所《问询函》的要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查及作出回复，并对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，中介机构亦出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2022年1月1日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

　　2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日、2022年4月7日、2022年5月7日，公司分别披露了关于重大资产重组进展的公告（公告编号：2022-002、2022-007、2022-013、2022-019、2022-029）。

　　2022年6月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案、《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，具体内容详见公司于2022年7月21日披露的《中国长江电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-045）。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　本次重组的财务数据基准日为2022年1月31日，标的公司审计报告有效期截止日为2022年7月31日。由于本次重组涉及的主体及地点较多，分布于北京、上海、湖北、云南和四川等多个地区，如标的公司所属乌东德、白鹤滩水电站系金沙江下游河段规划的第一级、第二级水电站，其中乌东德水电站位于四川省凉山州会东县和云南省昆明市禄劝县的交界河段，白鹤滩水电站位于四川省凉山州宁南县和云南省昭通市巧家县的交界河段。自公司的首次董事会决议至今，前述地区存在新冠肺炎疫情不同程度反复的情况，本次重组涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作因故延长，本次重组的进度受到影响。具体情况如下：

　　1、北京地区相关情况及影响：北京是公司的注册地，也是中介机构集中讨论方案核心问题、商定本次重组相关文件的主要办公地点。2022年1月，北京市发生较为严重的新冠肺炎疫情，随后2月26日、3月21日、4月9日在昌平区、朝阳区、丰台区、房山区等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相继被划定为封控区、管控区、防范区。自4月22日开始，北京再次发生较严重的新冠疫情，北京市政府针对朝阳、海淀等较多区域出台了居家办公等防疫政策。前述情况导致在很长一段时间内，三峡集团等交易对方的经办人员难以进京，且公司和大部分中介机构成员无法在现场集中讨论方案核心问题、商定本次重组相关文件，影响了交易进展。

　　2、湖北地区相关情况及影响：三峡集团系本次重组的交易对方之一，三峡集团位于武汉江岸区，标的公司的部分供应商、客户也在武汉周边。自2022年2月以来，武汉江岸区、武昌区、青山区、东湖高新区等部分区域街道出现疫情反复，上述区域阶段性被列为中风险区域实行封闭式管控，导致三峡集团参与方案讨论，以及中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访等工作均受到不同程度的影响，进一步影响了交易进展。

　　3、上海地区相关情况及影响：三峡投资系本次重组的交易对方之一，除三峡投资位于上海外，中介机构部分成员办公地也位于上海。自2022年3月以来，因上海地区疫情原因，导致三峡投资参与方案探讨、收发文件受到严重影响，部分中介机构成员被较长时间隔离在家、无法到现场开展工作，对交易进展造成了较大影响。

　　4、云南省相关情况及影响：云南能投系本次重组的交易对方之一，除云南能投位于昆明市外，本次重组的标的公司也位于昆明市，标的公司下辖的乌东德、白鹤滩水电站的办公地址涉及昆明市禄劝彝族苗族自治县和昭通市巧家县，标的公司的部分供应商、客户也在昆明周边。受全国疫情反复影响，昆明市出台了外来人员的集中隔离、居家隔离政策，较大地限制了中介机构对标的公司、两座水电站现场尽职调查的工作效率，严重影响本次重组的相关审计、评估工作，本次重组的原有时间计划大幅度延后。此外，中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访等工作也受到了较大影响。

　　5、四川省相关情况及影响：四川能投系本次重组的交易对方之一，除四川能投位于四川省成都市外，标的公司下辖的乌东德、白鹤滩水电站的办公地址涉及四川省凉山彝族自治州的会东县、宁南县。自2022年4月以来，四川省出台了外来人员的集中隔离、居家隔离政策，给中介机构对两座水电站现场尽职调查开展带来了较大困难，严重影响本次重组的相关审计、评估工作，本次重组的原有时间计划大幅度延后。

　　三、申请财务数据有效期延期时限

　　中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）规定：“适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重大资产重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

　　此外，中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发[2022]46号）：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

　　根据上述规则，公司申请将本次重组相关财务数据有效期延长1个月，即财务数据有效期截止日由2022年7月31日延期至2022年8月31日。

　　四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响

　　1、本次重组标的公司会计基础规范、经营状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。

　　2、申请财务数据有效期延长后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

　　公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：600900   证券简称：长江电力     公告编号：2022-045

　　中国长江电力股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年7月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22楼2207会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》《证券法》《中国长江电力股份有限公司章程》和《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议由马振波副董事长主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席3人：马振波、张星燎、洪猛，董事雷鸣山、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松、苏天鹏、赵燕、张必贻、文秉友、燕桦、黄德林、黄峰因疫情防控等原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事8人，出席1人：马之涛，监事曾义、莫锦和、夏颖、盛翔、滕卫恒、黄勋、陆劲松因疫情防控等原因未能出席会议；

　　3、 公司董事、总经理张星燎，财务总监詹平原，董事会秘书薛宁出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　1.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.02议案名称：本次资产购买方案——交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.03议案名称：本次资产购买方案——标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.04议案名称：本次资产购买方案——定价原则及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.05议案名称：本次资产购买方案——支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.06议案名称：本次资产购买方案——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.07议案名称：本次资产购买方案——定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.08议案名称：本次资产购买方案——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.09议案名称：本次资产购买方案——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.10议案名称：本次资产购买方案——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.11议案名称：本次资产购买方案——现金对价方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.12议案名称：本次资产购买方案——过渡期损益

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.13议案名称：本次资产购买方案——滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.14议案名称：本次资产购买方案——标的资产权属转移及违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.15议案名称：本次资产购买方案——决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.16议案名称：本次募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.17议案名称：本次募集配套资金——定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.18议案名称：本次募集配套资金——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.19议案名称：本次募集配套资金——募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.20议案名称：本次募集配套资金——发行规模及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.21议案名称：本次募集配套资金——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.22议案名称：本次募集配套资金——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.23议案名称：本次募集配套资金——决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于签订本次交易相关协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-11、议案13涉及关联交易，公司关联股东中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司对该议案履行了回避义务。

　　议案1-13为特别决议案，该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：朱晓娜、康乃欣

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中国长江电力股份有限公司

　　2022年7月20日