资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。在上述假设条件下，本次非公开发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度及2023年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，募集资金总额不超过270,000.00万元（含本数），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场竞争力，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求并快速占领市场。

　　2021年，公司与江苏大学、南京工程学院、南京工业大学等多个知名院校展开了产学研合作，利用博士后工作站和研究生工作站，建立人才输送关系，共同引进和培养高层次人才；同时，公司也有计划地选拔优秀技术人员去高校学习先进的铝加工技术和管理理念，促进相关人员的快速成长。

　　本次募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。

　　近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。

　　公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。

　　同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021年铝箔创新奖（5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。

　　公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

　　（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平

　　公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励政策，承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材    公告编号：2022-092

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎胜新材”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“中国证监会”）申请非公开发行普通股事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况

　　（一）2021年7月受上海证券交易所通报批评

　　2021年7月7日，上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，具体情况如下：

　　“经查明，2021年4月29日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称公司）披露2020年年度报告和与关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告。上述公告显示，2020年度，公司及所属子公司累计向控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称鼎胜集团）及其子公司提供拆借款52,535万元，占公司最近一期经审计净资产的13.79%，构成非经营性资金占用。截至2020年12月31日，尚有5,000万元及相应利息1,858.36万元未能收回，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。2021年1-3月，公司继续新增拆借款38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.97%。因上述资金占用事项，公司2020年内部控制报告被年审会计师出具强调事项段的说明。上述拆借款本金及利息已于2021年4月全部收回。

　　公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资金拆借，构成控股股东非经营性资金占用。公司与控股股东鼎胜集团的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定；控股股东鼎胜集团还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

　　责任人方面，周贤海作为公司实际控制人暨时任董事长兼总经理，未能规范公司及控股股东的行为，未能积极监督并确保公司及控股股东依法合规运营，对上述资金占用违规负有主要责任。时任总经理兼董事会秘书王诚作为公司经营管理决策人员和信息披露事项的具体负责人，时任财务总监李香、宋阳春作为公司财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规也负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺；周贤海作为实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。鉴于公司已采取整改措施，上述占用资金在2021年4月30日前已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑。对于本次纪律处分事项，公司、控股股东及有关责任人在规定期限内均回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司及其控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海，时任总经理兼董事会秘书王诚，时任财务总监李香、宋阳春予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。”

　　（二）2022年4月受江苏证监局行政处罚

　　2022年4月19日，江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3号）》，具体情况如下：

　　“经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、杭州鼎胜实业集团有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司、杭州旭美贸易有限公司、杭州左岸实业有限公司为鼎胜新材的关联人

　　自鼎胜新材2018年4月18日上市以来，杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称鼎胜实业）一直为鼎胜新材控股股东，鼎胜新材实际控制人、董事长周贤海同为鼎胜实业实际控制人。杭州鼎盛轻合金材料有限公司（以下简称杭州轻合金）为鼎胜实业全资子公司，杭州旭美贸易有限公司（以下简称杭州旭美）为杭州轻合金全资子公司即鼎胜实业二级子公司，杭州左岸实业有限公司（以下简称杭州左岸）为鼎胜实业全资子公司。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项规定，自鼎胜新材上市以来，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸为鼎胜新材的关联人。

　　二、鼎胜新材未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告

　　经查，2018年10月至2021年3月期间，鼎胜新材及其子公司杭州鼎胜进出口有限公司、杭州五星铝业有限公司、杭州鼎福铝业有限公司，通过预付货款、设备款、借款和内部转款等方式，直接或通过杭州蓝拓机电设备有限公司、杭州龙基轴承有限公司、浙江华景宏物资贸易有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司、镇江市宏业科技有限公司等中间方将资金划转至鼎胜实业及其子公司。上述资金划拨并非基于真实业务发生，实质构成鼎胜实业及其子公司对鼎胜新材资金的非经营性占用。

　　2018年鼎胜实业及其子公司杭州轻合金全年累计占用鼎胜新材资金9,300万元，当年归还4,300万元，期末余额为5,000万元。2019年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金25,000万元，当年归还20,000万元，期末余额为10,000万元。2020年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金52,535万元，当年归还57,535万元，期末余额为5,000万元。2021年1月1日至3月2日，鼎胜实业子公司杭州旭美累计占用鼎胜新材资金38,000万元。截至2021年4月28日，全部占用资金及相应利息均已归还。

　　以上事实有鼎胜新材定期报告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。

　　我局认为，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸是鼎胜新材的关联人，上述资金占用构成关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条第四项及《证券法》第八十条第二款第三项规定应当予以披露。鼎胜新材未按规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，导致前述定期报告存在重大遗漏，鼎胜新材也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项和《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条的规定，鼎胜新材董事长、时任总经理周贤海组织实施了前述违法行为，时任财务总监宋阳春、财务总监李香未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。同时，周贤海作为实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

　　根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第十七条的规定，鼎胜新材资金总监韦敏具体实施和参与了资金占用，并故意隐瞒公司实际资金流向，为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，我局决定：

　　（一）对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；

　　（二）对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；

　　（三）对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；

　　（四）对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。”

　　二、公司相应整改措施

　　针对公司及相关人员存在的上述违规行为，公司采取整改措施如下：

　　（一）偿还占用资金并支付相应利息，绝对保证未来不再发生类似情形

　　公司实际控制人及控股股东已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果，截至2021年4月28日，控股股东已全部归还占用资金并支付了相应资金占用利息约2,314.81万元。

　　（二）向独立董事做专项汇报

　　公司就控股股东占用上市公司资金事项及公司整改计划，联合持续督导机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司独立董事做了专项汇报。

　　独立董事听取并提出建议如下：1、请公司及控股股东尽快处理资金占用一事，降低此事对上市公司影响；2、确保不再发生；3、公司应加强内部治理，按照要求合规经营。

　　（三）组织内部培训，完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力

　　2021年4月19日，公司与持续督导机构中信证券、审计机构一起组织对公司相关人员开展了关于公司规范治理（资金占用）的内部专项培训，督促公司相关人员充分深入学习关于《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

　　同时，公司进一步梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用等其他一切违法违规的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材       公告编号：2022-093

　　债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材  公告编号：2022-094

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2018年公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500.00万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金88,010.00万元，坐扣承销和保荐费用5,500.00万元（其中发行费用5,188.68万元，税款311.32万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为82,510.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后，公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98号）。

　　2、2019年公开发行可转债实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕6号文核准，并经贵所同意，本公司公开发行可转换公司债券1,254.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币125,400.00万元，坐扣承销和保荐费用752.40万元（其中发行费用709.81万元，税款42.59万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为124,647.60万元，已由承销商中信证券股份有限公司于2019年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、债券发行登记费和法定信息披露费等其他发行费用231.13万元后，公司本次募集资金净额为124,459.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕82号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2018年公开发行股票募集资金

　　截至2022年3月31日，本公司2018年公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2019年公开发行可转债实际募集资金

　　截至2022年3月31日，本公司2019年公开发行可转债实际募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2

　　三、前次募集资金变更情况

　　因国家连镇铁路项目有偿收回部分公司募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”计划用地及地上建筑物，为充分利用公司现有资源，发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定将该募投项目实施地点由不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045436号地块变更为同一厂区的不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045383地块。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金项目中偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2018年公开发行股票募集资金

　　经2021年6月10日第五届董事会第四次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2021年6月11日将上述资金2,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　经2021年9月9日第五届董事会第九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金12,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2021年9月10日将上述资金12,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　截至2022年3月31日，公司提前陆续归还合计2,003.20万元，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为12,996.80万元。

　　(二) 2019年公开发行可转债募集资金

　　经2021年4月28日第五届董事会第三次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年4月29日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　经2021年6月10日第五届董事会第四次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年6月11日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　经2021年7月19日第五届董事会第七次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金6,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年7月20日将上述资金6,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　经2021年9月9日第五届董事会第九次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金9,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年9月10日将上述资金9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　经2021年11月26日第五届董事会第十三次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年11月26日将上述资金15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　经2021年12月20日第五届董事会第十五次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年12月20日将上述资金17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　截至2022年3月31日，公司提前陆续归还合计60.00万元，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为86,340.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2018年公开发行股票募集资金

　　截至2022年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为13,020.38万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额501.24万元），其中，募集资金专户存储余额23.58万元，暂时闲置募集资金补充流动资金12,996.80万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的16.25%。

　　(二) 2019年公开发行可转债募集资金

　　截至2022年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为86,406.29万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额1,790.08万元），其中，募集资金专户存储余额66.29万元，暂时闲置募集资金补充流动资金86,340.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的69.43%。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表（2018年公开发行股票募集资金）

　　2. 前次募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转债募集资金）

　　3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表（2018年公开发行股票募集资金）

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                 金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]前次募集资金（2018年公开发行股票募集资金）净额为80,112.30万元，承诺投资金额为101,063.81万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺20,951.51万元，故偿还银行贷款项目使用募集资金投入总额由40,000.00万元变更为19,048.49万元

　　[注2]偿还银行贷款项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入附件2

　　前次募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转债募集资金）

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                    金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]前次募集资金（2019年公开发行可转债募集资金）净额为124,459.06万元，承诺投资金额为125,400.00万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺940.94万元，故补充流动资金项目使用募集资金投入总额由30,000.00万元变更为29,059.06万元

　　附件3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2022-095

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于

　　终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集

　　资金用于全资子公司新设投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目（以下简称“车身板项目”）；

　　●拟变更项目名称：年产80万吨电池箔及配套坯料项目，新项目计划总投资金额为300,000.00万元，由江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称“联晟新材”）负责实施；

　　●变更募集资金投向的金额：52,694.24万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》《关于对全资子公司增资的议案》，同意将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司联晟新材实施的“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。同意公司使用原车身板项目剩余募集资金52,694.24万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）对全资子公司联晟新材进行增资。本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，公司获准发行可转换公司债券为125,400.00万元，每张面值100元，共计1,254万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金实际投入情况

　　截止本公告披露日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下：

　　■

　　（三）本次变更募集资金投资项目情况

　　“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”拟终止实施。根据募投项目投资规划，该项目原拟投资58,730.84万元，拟使用募集资金投资54,100.00万元，截至本公告披露日，该项目已使用募集资金2,100.09万元，主要用于部分仓库建设，已形成资产供公司后续继续使用。

　　公司拟将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”剩余未使用募集资金52,694.24万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）对全资子公司联晟新材进行增资，全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，本次变更所涉募集资金占公司可转债募集资金净额的比例为42.34%。

　　上述变更完成后，公司可转债募集资金投资项目的具体情况如下：

　　■

　　本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、原项目变更的原因

　　（一）商用车车身板需求放缓

　　“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”主要目标客户为商用车整车生产企业，根据中国汽车工业协会的数据，2021年商用车生产量为467.4万辆，同比下降超过10%，商用车市场整体景气度下降为本项目的实施和产能的消化带来了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率，保护广大中小投资者的利益，公司拟将该项目进行变更。

　　（二）公司电池箔产能吃紧

　　公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。

　　近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”实施后，公司电池箔产能将大幅提升，从而能更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目名称

　　年产80万吨电池箔及配套坯料项目。

　　（二）实施主体

　　本项目由鼎胜新材全资子公司联晟新材实施。

　　（三）项目建设内容及建设规模

　　本项目通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力，项目建成后，预计将新增20万吨电池箔生产能力和60万吨坯料的生产能力。

　　（四）投资概算

　　项目总投资为300,000.00万元。

　　（五）项目建设工期

　　本项目的建设工期为36个月。

　　（六）预计经济效益

　　经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为16.51%，静态投资回收期（所得税后）为8.72年，具有良好的经济效益。

　　（七）项目审批与环评情况

　　新项目无需新增用地，但尚需根据相关法规履行备案、环评等审批手续。

　　（八）实施方式

　　公司使用募集资金对联晟新材实缴出资52,694.24万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准），并由联晟新材实施本项目。

　　四、新项目的可行性分析及风险提示

　　（一）可行性分析

　　1、广阔的市场空间为项目实施提供支撑

　　近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽协统计，2021年中国新能源汽车产量和销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，新能源汽车的市场渗透率达13.4%，行业市场空间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院调研数据，2021年中国锂电池出货量为327GWh，同比增长130%，其中，车用动力电池出货量为226GWh，同比增长183%。

　　电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分收益于新能源汽车及锂电池行业的迅速发展。

　　2、稳定的客户关系和良好品牌声誉为项目实施奠定基础

　　公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。

　　同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021年铝箔创新奖（5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。

　　公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　3、强大的研发实力为项目实施提供了保障

　　公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。

　　近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。

　　公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。

　　（二）风险提示

　　虽然公司已对募集资金投资项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。

　　五、公司履行的决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》已经公司第五届董事会第二十五会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。

　　本次变更募集资金投资项目尚需公司债券持有人会议及股东大会审议通过。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司变更部分募投项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，符合广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。该议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。

　　（二）监事会意见

　　公司变更部分募投项目是公司基于实际情况发生变化，且基于未来公司更长远发展规划而做出的，本次变更计划有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和效率，从而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，并提交公司债券持有人会议及股东大会审议。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司变更部分募投项目是基于公司实际发展需求及募投项目实施情况做出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，符合广大投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》；

　　3、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

　　4、中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876   证券简称：鼎胜新材   公告编号：2022-099

　　债券代码：113534   债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十七次会议。会议通知于2022年7月17日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票的具体方案：

　　2.01、发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.02、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.04、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.05、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.06、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.07、滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.08、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.09、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.10、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行A股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案〉的议案》

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的发展，符合未来公司整体战略方向，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司编制了截至2022年3月31日的公司前次募集资金使用情况报告，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　公司编制的截至2022年3月31日《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2022年3月31日前次募集资金使用情况进行鉴证，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，有利于保障全体股东特别是中小股东的利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，有利于相关事项得到切实履行，保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于全体股东利益和公司利益。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　8、审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》

　　为充分利用募投项目的生产效能，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装实施地点由江苏镇江京口工业园区公司厂区内（不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045383）变更为江苏镇江京口工业园区公司厂区内（不动产权证为苏2022镇江市不动产权第0071857、苏2021镇江市不动产权第0077024和0077069）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　公司本次变更仅涉及募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点，调整后的实施地点和原实施地点均位于公司厂区内，符合公司当前实际情况。本次变更未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司监事会同意公司变更募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装的实施地点。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

　　9、审议通过了《关于可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　10、审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》

　　公司变更部分募投项目是公司基于实际情况发生变化，且基于未来公司更长远发展规划而做出的，本次变更计划有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和效率，从而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，并提交公司债券持有人会议及股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的公告》。

　　11、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟与内蒙古联晟新能源材料有限公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，用于变更可转换公司债券部分募集资金的存储与使用。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于开设募集资金专项账户的公告》。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月21日