证券代码：002386         证券简称：天原股份     公告编号：2022-044

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年7月20日通过通讯方式召开。本次会议的通知及议题于2022年7月12日以电子邮件或专人送达方式送达全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.发行数量的调整

　　调整前：

　　“（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,257,105股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。”

　　调整后：

　　“（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过304,534,236股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。”

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，并于2022年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。

　　现根据公司2021年年度权益分派实施情况，并结合公司实际情况，拟对非公开发行方案中的发行数量上限及限售期等有关内容进行调整，为此，公司对原预案进行了修订，具体修改内容请见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　（三）审议通过《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟向包括宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。

　　鉴于此，公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资于2022年6月21日分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格、认购金额、锁定期、支付方式、合同的生效和终止、违约责任等重要内容进行约定。

　　公司于2022年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附件条生效的股份认购协议〉 的议案》。

　　为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利推进，经公司（甲方）与宜宾发展（乙方）协商一致，双方于2022年7月20日签订了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容为：在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。

　　《补充协议》的具体内容请见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟向包括控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝新材料有限公司（下称“宜宾锂宝”），该项目的实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟承租公司关联方宜宾锂宝拥有完整使用权的房产并向其支付租金等相关费用。因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司拟通过非公开发行A股股票募集资金（含发行费用）不超过20亿元，用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款。公司于2022年6月21日召开了八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“原报告”）。

　　2022年6月24日，公司取得了宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局《关于对宜宾天原科创设计有限公司科创设计公司研发检测中心建设项目环境影响报告表的批复》（临环审批[2022]21号）。2022年7月11日，公司取得了宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局《关于对宜宾天原锂电新材有限公司年产10万吨磷酸铁锂正极材料建设项目环境影响报告表的批复》（临环审批〔2022〕26号）。据此，公司对原报告进行了修订，具体请见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　公司已于2022年7月5日实施了2021年度权益分派方案，本次权益分派方案实施完毕后，公司的注册资本（股本）发生变化。同时，为进一步完善公司的法人治理结构，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2022年修订）》证监会公告〔2022〕2号文件，拟对《宜宾天原集团股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订），并结合公司募集资金使用管理的实际情况，拟对《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于子公司天原物产集团对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　同意公司子公司宜宾天原物产集团有限公司出资2亿元设立合资公司开展动力电池产业供应链业务。

　　具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　（九）审议通过《关于子公司天畅物流对外投资设立新公司暨关联交易的议案》

　　同意子公司宜宾天畅物流有限责任公司出资2550万元设立控股子公司，推进新能源商用充换电物流车云服务数字化综合平台建设。

　　具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　（十）审议通过《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核结果的议案》

　　同意公司董事会提名与考核委员会对公司董事、监事以及高级管理人员2021年薪酬考核的结果。公司2021年年度报告中已对董事、监事及高级管理人员部分薪酬进行了披露，扣除已披露部分后的剩余金额见下：

　　■

　　董事罗云先生、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　（十一）审议通过《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2022年8月5日召开2022年第三次临时股东大会，对公司第八届董事会第二十三次会议、本次董事会审议通过的与本次非公开发行股票相关的，以及需要股东大会审议的其他相关事宜进行审议。董事会提请股东大会审议的具体议案详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　3、公司与宜宾发展签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》；

　　4、宜宾锂宝与天原科创签署的《房屋租赁协议》；

　　5、独立董事对第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　6、独立董事对第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份       公告编号：2022-045

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”） 于2022年7月20日通过现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及议题于2022年7月12日以电子邮件和专人送达方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，由监事会主席王明安先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议作出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.发行数量的调整

　　调整前：

　　“（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234,257,105股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。”

　　调整后：

　　“（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过304,534,236股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。”

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，并于2022年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。

　　现根据公司2021年年度权益分派实施情况，并结合公司实际情况，拟对非公开发行方案中的发行数量上限及限售期等有关内容进行调整，为此，公司对原预案进行了修订，具体修改内容请见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟向包括宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。

　　鉴于此，公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资于2022年6月21日分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格、认购金额、锁定期、支付方式、合同的生效和终止、违约责任等重要内容进行约定。

　　公司于2022年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附件条生效的股份认购协议〉 的议案》。

　　为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利推进，经公司（甲方）与宜宾发展（乙方）协商一致，双方于2022年7月20日签订了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容为：在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。

　　《补充协议》的具体内容请见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟向包括控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝新材料有限公司（下称“宜宾锂宝”），该项目的实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟承租公司关联方宜宾锂宝拥有完整使用权的房产并向其支付租金等相关费用。因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司拟通过非公开发行A股股票募集资金（含发行费用）不超过20亿元，用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款。公司于2022年6月21日召开了八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“原报告”）。

　　2022年6月24日，公司取得了宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局《关于对宜宾天原科创设计有限公司科创设计公司研发检测中心建设项目环境影响报告表的批复》（临环审批[2022]21号）。2022年7月11日，公司取得了宜宾临港经济技术开发区城乡融合发展局《关于对宜宾天原锂电新材有限公司年产10万吨磷酸铁锂正极材料建设项目环境影响报告表的批复》（临环审批〔2022〕26号）。据此，公司对原报告进行了修订，具体请见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　公司已于2022年7月5日实施了2021年度权益分派方案，本次权益分派方案实施完毕后，公司的注册资本（股本）发生变化。同时，为进一步完善公司的法人治理结构，根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2022年修订）》证监会公告〔2022〕2号文件，拟对《宜宾天原集团股份有限公司章程》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订），并结合公司募集资金使用管理的实际情况，拟对《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》进行修订。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　2、公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　3、公司与宜宾发展签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》；

　　4、宜宾锂宝与天原科创签署的《房屋租赁协议》。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386          证券简称：天原股份       公告编号：2022-046

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过304,534,236股（含本数）。宜宾发展及其关联方合计认购本次非公开发行实际发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）拟认购实际发行股票总数的15%，宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）拟认购实际发行股票总数的10%，四川远瓴产业投资集团有限公司（以下简称“远瓴投资”）拟认购实际发行股票总数的5%。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟承租公司关联方宜宾锂宝新材料有限公司（下称“宜宾锂宝”）拥有完整使用权的房屋用于研发检测中心建设项目。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）宜宾发展控股集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：宜宾发展控股集团有限公司

　　法定代表人：梁鹂

　　成立日期：1999年8月4日

　　注册资本：500,000万元

　　注册地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：915115007118234259

　　2、宜宾发展与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，宜宾发展持有公司131,847,574股股份，持股比例为16.88%，是公司的控股股东。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，宜宾发展的股权结构如下：

　　■

　　4、宜宾发展最近一年的简要财务数据

　　宜宾发展2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜宾发展2021年财务数据已经审计。

　　（二）宜宾市新兴产业投资集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：宜宾市新兴产业投资集团有限公司

　　法定代表人：钱锋

　　成立日期：2017年3月24日

　　注册资本：500,000万元

　　注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：91511500MA63MELK6Y

　　2、新兴产业与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，新兴产业未直接或间接持有公司股份。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，新兴产业的股权结构如下：

　　■

　　4、新兴产业最近一年的简要财务数据

　　新兴产业2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：新兴产业2021年财务数据已经审计。

　　（三）宜宾发展创投有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：宜宾发展创投有限公司

　　法定代表人：朱永良

　　成立日期：2021年8月3日

　　注册资本：15,000万元

　　注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2号楼8层13号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　统一社会信用代码：91511500MA64NTQU72

　　2、宜发展创投与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，宜发展创投未直接或间接持有公司股份。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，宜发展创投的股权结构如下：

　　■

　　4、宜发展创投最近一年的简要财务数据

　　宜发展创投2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜发展创投2021年财务数据已经审计。

　　（四）四川远瓴产业投资集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：四川远瓴产业投资集团有限公司

　　法定代表人：任志丹

　　成立日期：2021年06月11日

　　注册资本：50000万元人民币

　　注册地址：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　统一社会信用代码：91511500MAACKYY8XP

　　2、远瓴投资与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，远瓴投资未直接或间接持有公司股份。

　　3、股权结构及控制关系

　　截至目前，远瓴投资的股权结构如下：

　　■

　　4、远瓴投资的最近一年的简要财务数据

　　远瓴投资2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：远瓴投资2021年财务数据已经审计。

　　（五）宜宾锂宝新材料有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：宜宾锂宝新材料有限公司

　　法定代表人：张郑

　　成立日期：2017年07月24日

　　注册资本：66000万元人民币

　　注册地址：四川省宜宾市兴港路东段2号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主营业务：锂离子电池、锂离子电池材料及其他高效电池材料研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品及技术、所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　统一社会信用代码：91511500MA63RE9F6B

　　2、宜宾锂宝与公司股权控制关系

　　截至2022年3月31日，公司持股49%的广州锂宝新材料有限公司持有宜宾锂宝50%的股权。

　　3、宜宾锂宝的财务状况

　　宜宾锂宝2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）非公开发行股票关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行中，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资拟认购的本次实际非公开发行股票总数50%的股票。

　　（二）关联租赁交易标的

　　本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产使用权人为公司关联方宜宾锂宝，该项目的实施主体天原科创（系公司全资子公司）拟租赁该关联方的房产并向其支付租金等。前述事项构成关联交易，关联交易标的为宜宾锂宝享有完整使用权的位于四川省宜宾市三江新区（临港开发区）嘉信路中段宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼第6层（整层）、第8层（整层）、第9层（整层），建筑面积共计3,164.16㎡。

　　四、关联交易定价依据

　　（一）非公开发行的定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，在股东大会的授权范围内，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）关联租赁定价依据

　　公司按照40元/（㎡·月）的价格承租宜宾锂宝拥有使用权的位于四川省宜宾市三江新区（临港开发区）嘉信路中段宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼第6层（整层）、第8层（整层）、第9层（整层），建筑面积共计3,164.16㎡，协议有效期内（自2022年7月1日起至2026年8月31日止，共50个月）租金总额为632.8320万元。该租金价格系参考区域内同类房产租赁标的市场价格，并结合装修情况、租赁面积、租赁期限，在平等的商业谈判基础上确定。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）附生效条件的股份认购协议

　　2022年6月21日，公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于四份《股份认购协议》使用的是同一协议版本，为便于表述，以下对四份《股份认购协议》的主要内容进行合并披露，具体如下：

　　1、合同主体和签订时间：

　　（甲方）发行人：宜宾天原集团股份有限公司

　　（乙方1）认购人1：宜宾发展控股集团有限公司

　　（乙方2）认购人2：宜宾市新兴产业投资集团有限公司

　　（乙方3）认购人3：宜宾发展创投有限公司

　　（乙方4）认购人4：四川远瓴产业投资集团有限公司

　　（以上认购人合称“全部乙方”或“全体认购人”）

　　签订时间：2022年6月21日

　　2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

　　（1）认购方式

　　全体认购人同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。

　　（2）认购数量

　　认购人1、认购人2、认购人3、认购人4认购数量分别为本次甲方非公开发行实际发行股票总数的20%、15%、10%、5%，且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有甲方的股权比例不超过甲方总股本的29.99%。认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或最终发行价格予以确定。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与全体认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。同时，甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过发行完成后乙方1及其一致行动人持股总数的，超过部分的认购则视为无效认购，以确保乙方1的控股股东地位不会发生变化。

　　（3）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　同时，全体认购人将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则全体认购人继续参与认购，认购人1认购总金额为4亿元，认购人2认购总金额为3亿元，认购人3认购总金额为2亿元，认购人4认购总金额为1亿元。且本次发行完成后全体认购人及其一致行动人累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%。认购价格按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定。

　　（4）锁定期

　　全体认购人承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票（包括因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票）自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限3、支付方式

　　全体认购人应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、合同的生效条件和生效日期

　　各方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（2）本协议获得甲方董事会及股东大会审议通过；

　　（3）甲方本次非公开发行获得宜宾市国资委批准；

　　（4）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　各方确认，上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　5、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。

　　若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额1%的违约金。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议

　　2022年7月20日，公司（甲方）与宜宾发展（乙方）签订了附条件生效的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容如下：

　　第一条 在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。

　　第二条 上述第一条约定系对乙方参与认购甲方本次非公开发行的A股股票相关事宜的补充，构成乙方参与认购甲方本次非公开发行的A股股票整体方案的一部分，与主协议相关约定具有同等法律效力。其他本补充协议未特别约定的有关事项，仍适用主协议的约定。

　　第三条本补充协议自甲乙双方签字盖章后成立，在满足主协议“第三条 生效条件”约定的全部生效条件后与主协议生效时同时生效。

　　（三）关联租赁协议主要内容

　　2022年7月8日，宜宾锂宝（甲方）与天原科创（乙方）签署了《房屋租赁协议》（以下简称“《租赁协议》”）。主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间：

　　出租方（甲方）：宜宾锂宝新材料有限公司

　　承租方（乙方）：宜宾天原科创设计有限公司

　　签订时间：2022年7月8日

　　2、租赁用途和范围

　　第二条 租赁用途和范围：甲方同意将其拥有完整使用权的位于四川省宜宾市三江新区（临港开发区）嘉信路中段宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼按本协议约定出租给乙方，乙方经多方考察后，同意按本协议约定承租宜宾锂电产业技术研究项目综合实验楼部分楼层从事研发检测服务。具体范围为：6层（整层）、8层（整层）、9层（整层）。甲乙双方确认上述三层建筑面积共计3164.16 m2（按竣工验收报告总面积21996.29m2核算）。

　　3、租赁期限

　　第三条 租赁期限：租赁期从2022年7月1日起至2026年8月31日止，共50个月。

　　4、租金及支付

　　第四条 租金及支付：

　　（1）乙方按照40.00元/（m2·月）的价格租赁甲方房屋，协议期限内租金总额为632.8320万元（大写：陆佰叁拾贰万捌仟叁佰贰拾元整）。

　　（2）租金支付：本协议签订后乙方按季度向甲方支付房屋租金，每次支付租金37.9699万元；乙方在下一季度开始的15个工作日内向甲方支付上一季度的房屋租金；乙方通过银行转账方式将每季度应付租金支付给甲方，甲方在收到对应租金后向乙方开具6%的增值税专票。

　　（3）水电费用：鉴于租赁房屋所在综合楼水电只开立甲方户头，乙方租赁楼层及公共区域分摊部分的水电费均由乙方按月支付给甲方，由甲方代收代付。具体计算标准如下：乙方根据租赁房屋6层、8层、9层独立水表和电表统计的用水量和用电量，按照所在区域市政供水和供电的收费标准按月支付给甲方，由甲方代收代付；公用区域（消防用水、绿化用水、室外照明用电等）水电按照分摊比例（按照租赁面积占综合楼入驻机构总使用面积的28.83%作为公共区域分摊比例），由甲方按照市政供水、供电收费标准向乙方代收代付。

　　（4）物业管理费用：由乙方与第三方物业管理公司另行签订服务协议，按照协议约定支付物业管理费用。

　　5、其它条款

　　甲乙双方保证具有签订和履行本协议和后续补充协议的主体资格；甲方承诺本协议“第二条”所指的出租场地不存在权属争议或权利受限的情况，若因违反此承诺造成乙方任何损失，自愿承担全额赔偿责任。

　　六、关联交易目的和对公司影响

　　（一）非公开发行股票的目的和对公司的影响

　　截至本公告出具之日，控股股东宜宾发展持有公司股权比例为16.88%，宜宾发展及其关联方认购本次非公开发行股票有利于控制权的稳定以及本次非公开发行股票的顺利实施。本次关联交易将提升公司的资产质量，优化资本结构，降低财务费用，提升公司的盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

　　（二）关联租赁的目的和对公司的影响

　　公司向关联方宜宾锂宝承租的产业技术研究院大楼配套软硬件条件良好，公辅设施齐备，同时毗邻宜宾是科创城和大学城，且与集团公司总部距离短，地理位置优越，能够满足研发检测中心业务发展需求，有利于本次非公开发行募投项目之一研发检测中心建设项目的实施。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日于深圳证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　3、第八届监事会第十二次会议决议；

　　4、第八届监事会第十三次会议决议；

　　5、公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资分别签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　6、公司与宜宾发展签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》；

　　7、宜宾锂宝与天原科创签署的《房屋租赁协议》；

　　8、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　9、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386      证券简称：天原股份     公告编号：2022-047

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟向包括宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。

　　鉴于此，公司与宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资于2022年6月21日分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格、认购金额、锁定期、支付方式、合同的生效和终止、违约责任等重要内容进行约定。

　　公司于2022年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附件条生效的股份认购协议〉的议案》。

　　为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利推进，经公司（甲方）与宜宾发展（乙方）协商一致，双方于2022年7月20日签订了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附件条生效的股份认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），协议主要内容如下：

　　“第一条在乙方参与认购甲方本次非公开发行股票的前提下，乙方同意其所持有的甲方本次非公开发行股票完成前的甲方股票，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件、自律规则允许转让的情形不受此限。

　　第二条上述第一条约定系对乙方参与认购甲方本次非公开发行的A股股票相关事宜的补充，构成乙方参与认购甲方本次非公开发行的A股股票整体方案的一部分，与主协议相关约定具有同等法律效力。其他本补充协议未特别约定的有关事项，仍适用主协议的约定。

　　第三条本补充协议自甲乙双方签字盖章后成立，在满足主协议“第三条生效条件”约定的全部生效条件后与主协议生效时同时生效。

　　第四条本补充协议正本一式陆份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”

　　备查文件

　　1、公司与宜宾发展签订的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386      证券简称：天原股份     公告编号：2022-048

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为加强对中小投资者合法权益的保护，公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设股票发行数量为304,534,236股（发行数量仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　3、假设本次非公开发行的股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年12月末实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的发行完成时间为准）；

　　5、根据公司公告的2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为6.49亿元，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润较2021年度同比增长率为0%、10%两种情形。

　　2021年的归属于上市公司股东的非经常性损益为1,522.20万元，假设2022年度非经常性损益相较上年持平。

　　该假设并不代表公司对2022年的盈利预测，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2022年公司无新增永续债；

　　7、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　9、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本101,511.41万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形1：假设2022年归属于上市公司股东的净利润与2021年持平

　　■

　　假设情形2：假设2022年归属于上市公司股东的净利润相比2021年增长10%

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

　　本次募集资金投资项目的必要性与合理性具体参见本次发行预案“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入钛化工和锂电材料产业。目前已经拥有完整的“资源能源-氯碱化工-化工新材料及新能源电池材料”的一体化制造业循环产业链，形成更大范围的上、下游良好产业协同效应。公司自身拥有马边磷矿，同时在生产钛白粉过程中能提炼铁原料，具备生产磷酸铁的技术和资源。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目属于公司的新建产能项目，该项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户对磷酸铁锂的需求做出的重要布局，有利于进一步提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。

　　1、人员储备

　　通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富、技术扎实、团结进取的管理团队；拥有资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精湛的技术团队；拥有对公司价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。同时公司也在大力招聘具有相关技术水平的人才，共同研发和建设本项目。

　　2、技术储备

　　本次募投项目各产品生产技术方案的选用，遵循“技术上先进可行，经济上合理有利，综合利用资源”的原则，采用先进的工艺和技术。

　　公司已经形成以研发检测中心为研发核心，与各生产单位形成技术开发和技术攻关网络，通过持续的技术开发和工艺创新，不断增强公司产品的竞争力。在建立企业内部技术创新体系的同时，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，提高发行人技术装备和操作水平。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　　（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高管的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或提名与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或提名与考核委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份         公告编号：2022-049

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于子公司天原物产集团对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资的概述

　　为贯彻落实省委《以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》部署，建设宜宾“动力电池之都”，加快打造具有世界影响力的动力电池产业基地，目前由市级部门牵头，以“政府主导、资源整合、企业运营”为主导思想，政府国有平台公司拟共同成立统一、专业、国资背景的宜宾动力电池产业供应链公司（简称：合资公司），统筹正极材料供应链产业服务工作。

　　合资公司注册资本200,000万元，其中公司全资子公司宜宾天原物产集团有限公司（简称：物产集团）拟出资20,000万元，占其注册资本的10%；四川安吉物流集团有限公司（简称：安吉物流）出资110,000万元，占其注册资本的55%；四川三江汇海商业保理有限公司（简称：商业保理）出资24,000万元，占其注册资本的12%；宜宾发展创投有限公司（简称:宜发展创投）出资22,000万元，占其注册资本的11%；四川三江汇海融资租赁有限公司（简称:三江租赁）出资18,000万元，占其注册资本的9%；宜宾综合保税区投资发展有限公司（简称：宜宾综保区投发公司）出资6,000万元，占其注册资本的3%。

　　公司于2022年7月20日召开了第八届董事会第二十四次会议,在关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避通过了《关于下属公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。由于其他合作方均为公司控股股东宜宾发展集团有限公司控制的企业，因此本次交易事项为关联交易。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）四川安吉物流集团有限公司（简称：安吉物流）

　　注册资本:5,000万元人民币

　　法定代表人：代翔潇

　　成立时间：2005年9月1日

　　主营业务：货物专用运输（集装箱），机动车维修，普通货运，危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外），危险货物运输（8类）；物流供应链管理等。

　　控股股东：四川省宜宾五粮液集团有限公司持股100%

　　安吉物流2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：安吉物流2021年财务数据已经审计。

　　安吉物流为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，安吉物流与公司存在关联关系。

　　（二）四川三江汇海商业保理有限公司（简称：商业保理）

　　注册资本:50,000万元人民币

　　法定代表人:岳育洁

　　成立时间：2022年6月14日

　　经营范围:投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。许可项目：商业保理业务；一般项目：票据信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：宜宾发展控股集团有限公司持股50%。

　　商业保理为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的控股子公司，因此，商业保理与公司存在关联关系。

　　（三）宜宾发展创投有限公司（简称:宜发展创投）

　　注册资本：200,000万元人民币

　　法定代表人：朱永良

　　成立时间：2021年8月3日

　　主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务等。

　　股权结构：宜宾发展控股集团有限公司持股100%。

　　宜发展创投2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜发展创投2021年财务数据已经审计。

　　宜发展创投为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，因此，宜发展创投与公司存在关联关系。

　　（四）四川三江汇海融资租赁有限公司（简称:三江租赁）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：章欣

　　成立时间：2021年2月24日

　　主营业务：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　控股股东：宜宾发展控股集团有限公司持股100%。

　　三江租赁2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：三江租赁2021年财务数据已经审计。

　　三江租赁为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，因此，三江租赁与公司存在关联关系。

　　（五）宜宾综合保税区投资发展有限公司（简称：宜宾综保区投发公司）

　　注册资本:10,000万元人民币

　　法定代表人：文琴

　　成立时间：2020年9月3日

　　主营业务：投资与资产管理；工程建设；物业管理；租赁业；仓储服务；装卸搬运和仓储业；供应链管理服务及相关咨询服务；保税物流、口岸作业、货物进出口、技术进出口等。

　　控股股东：宜宾三江投资建设集团有限公司持股100%。

　　宜宾综保区投发公司2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜宾综保区投发公司2021年财务数据已经审计。

　　宜宾综保区投发公司为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，宜宾综保区投发公司与公司存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：三江新能源供应链科技有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：200,000万元人民币

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、目标公司的具体经营范围为：供应链管理服务；电池销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；融资咨询服务；票据信息咨询服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；销售代理；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；物联网应用服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、股权结构：

　　■

　　上述内容均以工商实际注册为准。

　　四、投后管理

　　1、新公司设董事会，由7名董事组成，其中非职工董事6名，分别由安吉物流推荐2名（其中1名为董事长）、物产集团推荐2名、商业保理推荐1名、三江租赁推荐1名，经股东会选举产生；职工董事1名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　2、新公司设监事会，由5名监事组成。其中非职工监事4名，分别由安吉物流推荐1名、宜发展创投推荐2名、宜宾综保区投发公司推荐1名，经股东会选举产生；职工监事1名，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　3、公司设经理层成员5—7名。其中总经理1名，由物产集团提名推荐。设财务负责人1名，由安吉物流提名推荐；设副总经理及其他高级管理人员3至5名，可视情况以市场化选聘方式产生。经理层成员由董事会聘任或解聘。

　　五、对外投资的目的及对公司的影响

　　新公司是实现宜宾市建设“电动宜宾”战略的重要途径，有利于宜宾市构建从上游基础原材料到正负极、隔膜、电解液等6大组件，再到新能源汽车整车、电池回收循环利用的动力电池绿色闭环全产业。新公司的设立有利于宜宾市巩固新能源产业发展成果，为打造“动力电池之都”的奠定坚实的基础。新能源电池材料产业作为公司重点发展产业，也是宜宾市动力电池全产业链的重要一环，投资参股新公司，将公司的新能源电池材料业务加入到供应链中，有利于加快公司新能源电池材料产业的发展，符合公司发展战略，符合公司及广大股东的利益。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　2022 年初至本公告披露日，公司与上述关联人已发生的各类关联交易总额为0元（不含本次关联交易事项金额）。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次对外投资暨关联交易符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386      证券简称：天原股份      公告编号：2022-050

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于子公司天畅物流投资设立新公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资的概述

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）持续推进“一体两翼”发展战略，新产业已逐步进入高速发展期，为进一步加快公司在新能源车辆终端应用上进行产业布局，不断拓展市场，公司控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（简称：天畅物流）拟与宜宾宜行汽车科技有限公司（简称：宜行科技）、宜宾宜瑞汽车有限公司（简称：宜瑞汽车）、四川三江汇海融资租赁有限公司（简称：三江汇海）共同投资合作设立新公司，旨在推进新能源商用充换电物流车云服务数字化综合平台建设。

　　新公司注册资本5,000万元，其中天畅物流出资2,550万元，占其注册资本的51%；宜行科技出资1,000万元，占其注册资本的20%；宜瑞汽车出资950万元，占其注册资本的19%；三江汇海出资500万元，占其注册资本的10%。

　　公司于2022年7月20日召开了第八届董事会第二十四次会议,在关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下，以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避通过了《关于子公司天畅物流投资设立新公司暨关联交易的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　（一）宜宾宜行汽车科技有限公司（简称：宜行科技）

　　注册资本:14,456.34588万元人民币

　　法定代表人：周欣

　　成立时间：2018年1月31日

　　主营业务：集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电池销售等。

　　控股股东：宜宾三江投资建设集团有限公司持股57.1123%

　　宜行科技2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜行科技2021年财务数据已经审计。

　　宜行科技为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，因此，宜行科技与公司存在关联关系。

　　（二）宜宾宜瑞汽车有限公司（简称：宜瑞汽车）

　　注册资本:5,000万元人民币

　　法定代表人:徐荣明

　　成立时间：2020年6月15日

　　主营业务:汽车制造业；改装汽车制造；汽车整车制造；汽柴油整车制造；销售汽车及零配件；集装箱制造；销售乘用车等。

　　控股股东：奇瑞商用车（安徽）有限公司持股100%。

　　宜瑞汽车2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宜瑞汽车2021年财务数据已经审计。

　　（三）四川三江汇海融资租赁有限公司（简称:三江汇海）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：章欣

　　成立时间：2021年2月24日

　　主营业务：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　控股股东：宜宾发展控股集团有限公司持股100%。

　　三江汇海2021年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：三江汇海2021年财务数据已经审计。

　　三江汇海为公司第一大股东宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，因此，三江汇海与公司存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：天瑞行新能源商用运力科技有限责任公司（暂定名）

　　2、注册资本：5,000.00万元人民币

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、经营范围：新能源汽车整车销售（代理）、新能源汽车电附件销售（代理）、新能源汽车换电设施销售（代理）；货车租赁、汽车信息咨询服务；机动车充电销售、充电桩销售（代理）、电池销售（代理）、蓄电池租赁、充电控制设备租赁；机动车修理和维护、报废电动汽车回收拆解；车船配件、润滑油、轮胎、汽车养护用品销售；国内货物运输代理、国际货物运输代理；普通货物运输、多式联运、货运场站服务；道路货物运输（网络货运）；危险化学品运输；城市环卫（城市垃圾清运）；保险代理业务；二手车经销、二手车经纪；供应链管理；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；财税代理、资产托管、商务资讯；导航及位置服务；互联网信息服务、软件设计与开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设计与开发、网页制作、电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、软件销售、技术支持、技术服务、技术培训、广告业务；在线数据处理与交易处理业务、增值电信业务、信息系统运行维护服务。碳项目咨询与服务；可再生资源回收与利用（危险废物）。

　　（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

　　5、股权结构：

　　■

　　上述内容均以工商实际注册为准。

　　四、投资协议主要内容

　　1、投资金额及持股比例：注册资本金 5,000万元人民币，其中天畅物流出资2,550万元，占其注册资本的51%；宜行科技出资1,000万元，占其注册资本的20%；宜瑞汽车出资950万元，占其注册资本的19%；三江汇海出资500万元，占其注册资本的10%。

　　2、出资方式：现金

　　3、新公司治理结构

　　新公司设董事会，董事会成员共为7名，其中：由股东天畅物流推荐3名并经股东会选举产生，股东宜行科技推荐1名并经股东会选举产生，股东宜瑞汽车推荐1名并经股东会选举产生，股东三江汇海推荐1名并经股东会选举产生，设职工董事1名，依法依规由职工大会或职代会推选产生。董事任期3年，任期届满，由股东重新委派，原董事可以连选连任。

　　董事会设董事长１名，由天畅物流推荐，董事会选举产生。 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。

　　新公司设监事会，由3名监事组成，其中：股东宜行科技推荐1名、宜瑞汽车推荐1名并经股东会选举产生，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　新公司设总经理，由天畅物流推荐人选，董事会决定聘任或者解聘。

　　五、对外投资的目的及对公司的影响

　　新公司符合国家“双碳”重大战略产业发展方向，符合宜宾市建设“电动宜宾”战略部署，设立新公司有利于宜宾市巩固新能源产业发展成果，有利于优化商贸流通基础设施布局，加快数字化建设，推动线上线下融合发展，促进物流降本增效。也有利于“十四五”期间，天畅物流在新能源赛道上，特别是新能源车辆终端应用上进行产业布局，对现有产业进行升级改造，进一步降低天畅物流的物流成本，符合公司及广大股东的利益。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　2022 年初至本公告披露日，除与宜行科技已发生的各类关联交易金额为299万元外(不含本公告所述关联交易事项)，与其他关联方未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次对外投资暨关联交易符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份         公告编号：2022-051

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

　　经2021年年度股东大会审议通过，公司制定了2021年年度权益分派方案，以现有总股本780,857,017股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税），送红股 0 股（含税），以公积金转增股本每10股转增3股。本次权益分派股权登记日为2022年7月4日，除权除息日为2022年7月5日。截至本公告出具之日，权益分派事项已实施完毕。

　　根据2021年年度权益分派实施情况，并结合公司实际情况，公司于2022年 7月20日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案内容进行了修订，具体修订情况说明如下：

　　■

　　除以上调整外，原发行预案中其他内容不变。

　　本次公司非公开发行股票预案的调整尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　证券代码：002386       证券简称：天原股份          公告编号：2022-052

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，会议决定暂缓发出股东大会通知。2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，同意于2022年8月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议第八届董事会第二十三次、二十四次董事会需提交股东大会审议的议案。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2022年8月5日（星期五）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月5日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2022年8月5日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

　　6、股权登记日：2022年8月2日

　　7、出席对象

　　（1）截至2022年8月2日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号，宜宾天原集团股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　本次股东大会议案1-5、8、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

　　上述议案已分别经公司八届董事会第二十三次会议、八届董事会第二十四次会议、八届监事会第十二次会议、八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年8月3-4日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式

　　联系电话：0831-5980789        传真号码：0831-5980860

　　联 系 人：张梦、谢明洋邮政编码：644000

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　2、宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　3、宜宾天原集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　4、宜宾天原集团股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362386

　　2、投票简称：天原投票

　　3、填报非累积投票的议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月5日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月5日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：宜宾天原集团股份有限公司

　　兹委托   先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　委托人签字：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：           委托人股东账号：

　　受托人签字：             受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）