证券代码：600328          证券简称：中盐化工        公告编号：（临）2022-064

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年7月13日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2022年7月18日在中盐内蒙古化工股份有限公司会议室以通讯表决方式召开，应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长周杰先生主持。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　授予事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　表决结果：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　1．公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2．独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：600328         证券简称：中盐化工        公告编号：（临）2022-065

　　中盐内蒙古化工股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年7月13日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2022年7月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。监事会主席程少民先生主持了会议，应出席会议监事5名，实到5名；其中，监事会主席程少民先生、监事韩长纯先生及许鸿坤先生以通讯方式参加会议，监事刘发明先生、王敏女士现场参加会议。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。

　　经与会监事审议并举手表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次激励计划确定的预留授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2021年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符；

　　2、列入《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单（预留授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象均不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　4、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　5、公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2022年7月18日作为预留部分限制性股票的授予日，并同意向符合授予条件的121名激励对象预留授予221.735万股限制性股票，授予价格为9.82元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司监事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：600328         证券简称：中盐化工          公告编号：（临）2022-066

　　中盐内蒙古化工股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留限制性股票授予日：2022年7月18日

　　●预留限制性股票授予数量：221.735万股

　　中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“公司”或“本公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经满足，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留的限制性股票的授予日为2022年7月18日，并以9.82元/股的价格授予121名激励对象221.735万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　2.2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。

　　3.2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　4.2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　5.监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。

　　6.2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订〈中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　7.2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　8.2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司2021年限制性股票激励计划，本次限制性股票激励计划授予条件为：

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　三、本次预留授予的具体情况

　　1.预留授予日：2022年7月18日

　　2.预留授予数量：221.735万股

　　3.预留授予人数：121人

　　4.预留授予价格：9.82元/股

　　预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；

　　根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为9.82元/股。

　　5.预留股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6.预留授予部分限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）限制性股票预留部分授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33.33%、33.33%和33.34%，实际可解除限售数量应分别与激励计划草案公布日后的第一、二、三个财务年度（每期对应考核年度）绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7.激励对象获授的预留部分限制性股票分配情况

　　本次预留授予部分限制性股票涉及的激励对象共计121人，激励对象为核心业务（管理）人员。具体分配情况如下：

　　■

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予拟定激励对象因退休、辞职或个人拟放弃认购限制性股票等原因，由357人减少为349人。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第二次会议对授予激励对象人数及授予数量进行了调整。调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由357人调整为349人；限制性股票授予总量由1,437.35万股调整为1,406.85万股，其中首次授予量由1,149.88万股调整为1,125.48万股，预留授予量由287.47万股调整为281.37万股。

　　公司根据实际情况，本次预留授予量221.735万股，本次预留授予后剩余的59.635万股限制性股票不再授予。

　　除上述调整外，本次授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票计划一致。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为限制性股票计划的预留授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《工作指引》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同意以2022年7月18日为预留授予日，向121名激励对象授予221.735万股限制性股票。

　　六、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事或高级管理人员。

　　七、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，预留授予的限制性股票成本合计为2,306.04万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表：

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　招商证券股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本激励计划的相关规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　内蒙古加度律师事务所作为本次激励计划的法律顾问认为：公司本次预留授予限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予限制性股票相关事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。本次预留授予限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。

　　十、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3.公司第八届董事会第四次会议独立董事意见；

　　4.招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告；

　　5.内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2022年7月19日