股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-048

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 划转资产标的公司：内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“钢管有限公司”），是内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 划转资产金额：

　　公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以2021年12月31日为基准日的经审计账面净值494,915.61万元划转至钢管有限公司。

　　公司将所持包钢（包头）钢管有限公司（以下简称“泰纳瑞斯包钢”）40%股权和内蒙古包钢轴承科技发展有限公司（以下简称“包钢轴承科技”）55.56%股权以2021年12月31日为基准日的经审计账面净值7149.53万元和864.77万元划转至钢管有限公司。

　　● 本次划转资产事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、资产划转概况

　　为贯彻落实国家推动钢铁工业高质量发展相关指导意见，提升钢管产业集中度与竞争优势，进一步优化产业布局，公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以2021年12月31日为基准日的经审计账面净值494,915.61万元划转至钢管有限公司。将所持泰纳瑞斯包钢40%股权和包钢轴承科技55.56%股权以2021年12月31日为基准日的经审计账面净值7149.53万元和864.77万元划转至钢管有限公司。本次划转资产后，公司仍持有钢管有限公司100%股权。

　　公司于2022年7月18日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项无需提交股东大会审批。

　　本次划转资产在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联方，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、资产划转双方基本情况

　　（一）资产划出方基本情况

　　公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　统一社会信用代码：911500007014649754

　　注册资本金：4558503.2648万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：刘振刚

　　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采

　　（二）资产划入方基本情况

　　公司名称：内蒙古包钢钢管有限公司

　　统一社会信用代码：91150203MA0RTFP265

　　注册资本金：10000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴明宏

　　股东及出资比例：内蒙古包钢钢联股份有限公司，持股100%

　　住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管公司新机组办公楼

　　经营范围：钢压延加工；金属材料制造；黑色金属铸造；金属表面处理及热处理加工；钢、铁冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；轴承钢材产品生产；喷涂加工；轴承制造；冶金专用设备制造；汽车零部件及配件制造；金属材料销售；特种设备销售；金属切削加工服务；轴承销售；有色金属合金销售；防腐材料销售；冶金专用设备销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统销售；计量技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；热力生产和供应；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、划转的资产情况

　　（一）钢管相关资产情况

　　资产范围包括公司钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务等，按照致同会计师事务所出具的审计报告，截止到2021年12月31日，划转范围内主要财务数据：资产总额原值1,186,983.86万元，已计提折旧、摊销537,389.66万元，计提减值准备24,641.57万元，资产账面净值为624,952.63万元；负债总额为130,037.02万元，净资产为494,915.61万元。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的权属方面，不存在诉讼、仲裁等纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）两家子公司基本情况

　　1、泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司情况

　　统一社会信用代码：91150200MA0QUBC35H

　　注册资本金：3260万美元

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　法定代表人：刘景华

　　住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区02街

　　经营范围：为石油和天然气行业用钢管及配件提供螺纹加工服务。

　　股东与持股比例：泰纳瑞斯全球服务远东有限公司持股60%，内蒙古包钢钢联股份有限公司持股40%

　　按照致同会计师事务所出具的审计报告，以2021年12月31日为基准日，公司所持泰纳瑞斯包钢40%股权经审计的账面净值为7149.53万元。

　　2、内蒙古包钢轴承科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91150291MAOQ7RPF4D

　　注册资本金：1575万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：姜涛

　　住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园D座08-1

　　经营范围：热轧轴承钢、热轧轴承钢管及轴承产品的加工与销售；大型轴承的修复、轴承材料的研发、设计、技术服务；钢压延加工。

　　股东与持股比例：内蒙古包钢钢联股份有限公司持股55.56%，包头市炅昊机电设备有限公司持股44.44%

　　按照致同会计师事务所出具的审计报告，以2021年12月31日为基准日，公司所持包钢轴承科技55.56%股权经审计的账面净值为864.77万元。

　　四、资产划转主要安排

　　（一）划转钢管相关资产的主要安排

　　1、按照致同会计师事务所出具的审计报告，公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务，按以2021年12月31日为基准日的账面净值494,915.61万元划转至钢管有限公司。

　　2、划转涉及的人员根据钢管有限公司岗位需要，聘用拟划转钢管资产的相关人员，员工用工方式不变，工龄连续计算，与钢管有限公司签订劳动合同。

　　3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至钢管有限公司，如出现不同意变更的情况或出现需要公司代偿的，代偿后应由资产划转的钢管有限公司返还给公司。专属于公司或按照规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列。

　　（二）划转两个子公司股权的主要安排

　　1、按照致同会计师事务所出具的审计报告，公司将所持泰纳瑞斯包钢40%股权和包钢轴承科技55.56%股权，按以2021年12月31日为基准日的账面净值7149.53万元、864.77万元划转至钢管有限公司。

　　2、划转不涉及两家子公司员工合同主体变更事宜

　　3、股权划转以基准日账面净值划转，划入方无需向划出方支付任何价款。

　　4、划转前后股权结构

　　划转前股权结构：

　　■

　　划转后股权结构：

　　■

　　（三）本次资产划转涉及相关税务政策

　　以税务局认定为准。

　　（四）本次划转相关资产、负债的会计处理说明

　　公司将母公司项下的相关资产和负债按账面净值划转至钢管有限公司。相应的会计处理如下：公司钢管产业相关资产的划转不支付对价，钢管有限公司按接受投资（资本公积）处理。

　　四、对上市公司的影响

　　本次资产划转系公司内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。

　　五、可能存在的风险

　　本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：600010            股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-045

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793            债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2022年7月18日以通讯方式召开。会议应到董事14人，参加会议董事14人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于发行中期票据的议案》

　　公司拟发行中期票据规模不超过10亿元人民币（含10亿元人民币），发行规模以交易商协会实际注册金额为准，发行期限不超过5年（含5年）。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟申请注册发行中期票据的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二）会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以及公司所持泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司、内蒙古包钢轴承科技发展有限公司股权，以经审计的账面净值划转至全资子公司内蒙古包钢钢管有限公司。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-046

　　债券代码：155638             债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712             债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705             债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2022年7月18日以通讯方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于发行中期票据的议案》

　　公司拟发行中期票据规模不超过10亿元人民币（含10亿元人民币），发行规模以交易商协会实际注册金额为准，发行期限不超过5年（含5年）。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以及公司所持泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司、内蒙古包钢轴承科技发展有限公司股权，以经审计的账面净值划转至全资子公司内蒙古包钢钢管有限公司。

　　议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：600010            股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-047

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793            债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于拟申请注册发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开了公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于发行中期票据的议案》，为优化债务结构、拓展融资渠道，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元中期票据，具体内容如下：

　　一、发行方案

　　1、发行规模

　　本次发行规模不超过10亿元人民币（含10亿元人民币），发行规模以交易商协会实际注册金额为准，具体发行金额由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、发行方式

　　本次发行拟选择适当时机以一次或分期发行方式向合格投资者发行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的中期票据面值拟为100元人民币，按面值平价发行。

　　4、债券拟发行期限

　　本次发行的中期票据期限拟不超过5年（含5年）。

　　5、债券利率

　　本次中期票据为固定利率发行，实际发行利率以发行时市场情况为准，付息方式采用单利计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利随本清。

　　6、募集资金用途

　　根据监管政策要求，本次公司发行中期票据的募集资金扣除发行费用后，计划用于偿还公司债务、补充流动资金等。具体以交易商协会批准的资金用途为准，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及具体情况确定。

　　7、发行对象

　　本次发行拟向境内合格投资者发行。

　　8、担保安排

　　本次发行的中期票据无担保，由公司直接发行。

　　9、偿债保障措施

　　公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。

　　10、还本付息

　　本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利随本清。

　　11、股东大会决议有效期

　　本次发行中期票据的股东大会决议有效期为本次面向合格投资者发行中期票据议案提交股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　二、有关申请注册发行中期票据的授权事项

　　公司根据本次中期票据发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安排等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次中期票据发行方案有关的一切事宜。

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次中期票据注册、发行及存续期管理相关事宜；开展本次中期票据发行的注册、发行、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及存续期管理相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券持有人会议规则、信息披露安排、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。

　　3、办理与本次中期票据发行及存续期管理相关的其他事宜。

　　4、若发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次中期票据的具体发行方案等相关事项做适当调整。

　　5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行工作。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次发行的审批程序

　　本次申请中期票据发行事项经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准；尚需获得中国银行间交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。

　　在股东大会审议通过本议案前，公司将根据有关规定组织中期票据的注册准备工作并办理相关手续。

　　本次申请发行中期票据事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请发行情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月18日