证券代码：603099       证券名称：长白山     公告编号：2022-031

　　长白山旅游股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年7月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、关于签订北景区集散中心场地使用合同的议案

　　该议案为关联交易，关联董事王昆、周青林、姚义辰回避。

　　表决结果：6票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权。

　　2、关于托管长白山生态保护教育中心的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、关于全资子公司天池酒店管理公司向公司借款的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、关于审议提请召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟召集公司全体股东召开公司2022年第一次临时股东大会，具体开会时间另行通知。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　公司第四届董事会第二次会议决议

　　独立董事意见

　　独立董事事前认可意见

　　长白山旅游股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：603099      证券简称：长白山      公告编号：2022-032

　　长白山旅游股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日以通讯表决方式召开第四届监事会第二次会议。会议通知及会议材料于2022年7月13日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

　　（一）关于签订北景区集散中心场地使用合同的议案。

　　本次关联交易的双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行程序。

　　监事会认为：本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于托管长白山生态保护教育中心的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于全资子公司天池酒店管理公司向公司借款的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　长白山旅游股份有限公司监事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：603099       证券名称：长白山     公告编号：2022-033

　　长白山旅游股份有限公司关于

　　签订北景区集散中心场地使用合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易标的：长白山池北游客集散中心检售票大厅外候车雨棚及停车场。

　　●使用期限为2022年2月25日至2035年12月31日，共计14年。

　　●使用费总金额为人民币24,501.83万元（不含税）。若提前缴纳完毕则合同提前终止，未达到场地使用费总金额，延期至达到总金额24,501.83万元终止。

　　●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均达到 3,000 万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易为公司使用城镇基础使用其位于长白山池北游客集散中心检售票大厅外候车雨棚及停车场，使用期限为2022年2月25日至2035年12月31日，共计14年。使用费总金额为人民币24,501.83万元（不含税）。若提前缴纳完毕则合同提前终止，未达到场地使用费总金额，延期至达到总金额24,501.83万元终止。

　　城镇基础公司法人为公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、企业名称：长白山城镇基础设施建设有限公司

　　2、成立时间：2016-06-02

　　3、注册地址：吉林省长白山保护开发区池北区白山大街

　　4、法定代表人：安宏

　　5、注册资本：20000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91220000MA0Y55M68T

　　7、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　8、经营范围：房屋建筑，土地开发与管理服务；房地产开发；物业管理；公路工程建筑；供热、供水、燃气供应，污水处理；城镇绿化、美化、亮化工程施工；城市垃圾处理服务；土木工程建筑；市政道路工程建筑；建筑装饰和装修；专业停车场服务；露营地服务；旅游客运；旅游观光车客运服务；自有房屋租赁；摊位出租管理服务；机动车充电桩充电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权结构：长白山管委会国有资产管理委员会 100%。

　　10、主要财务数据： 截至 2021 年 12 月 31 日，城镇基础公司资产总资产为26062.3万元、净资产14176.8万元；2021 年度营业收入4000 元、净利润-71.27万元。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：长白山旅游股份有限公司

　　乙方：长白山城镇基础设施建设有限公司

　　（二）费用内容

　　甲方使用乙方传奇文化园长白山池北游客集散中心检售票大厅、外候车雨棚及停车场，甲方向乙方交纳场地使用费。

　　（三）缴费期限

　　本合同场地使用及缴费期限自 2022年2月25日起，至2035年12月31日止，共计14 年。使用费总金额为人民币24,501.83万元（不含税）。若甲方提前缴纳完毕则本合同提前终止，未达到场地使用费总金额，延期至达到总金额24,501.83万元终止。合同提前终止的情况下，双方需重新协商确定使用本合同场地的相关费用。

　　（四）使用费收取标准及支付方式

　　长白山北景区游客集散中心至北景区山门旅游班线票价定价（以下简称：票价）为35元/人。场地使用费按照每年长白山北景区游客集散中心实际运送游客人数（以长网统计数据为准）分段计算。游客人数130万（含）以内部分，计提标准为14元/人/次；130万至230万（含）部分，13元/人/次；超过230万部分，12元/人/次。每年分五次支付场地使用费，分别于3月15日，5月15日，9月15日，10月15日、12月31日以对公转账方式支付。（以上均为不含税价格）。

　　每次支付场地使用费前，需由甲方向乙方提供具体转运人数，乙方核算并开具发票后，甲方按照发票金额向乙方支付场地使用费。如因乙方迟延开票或开票信息有错误导致甲方无法按照合同约定及时付款的，甲方不承担迟延付款的责任。

　　上述场地使用费的支付标准以票价35元/人为前提，如因长白山北景区游客集散中心至北山门定线旅游客运班线新增运力经营权到期等原因，甲方丧失新增运力经营权或票价有变动的情况下，甲乙双方需重新协商确定场地使用费的收取标准及支付方式。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次关联交易价格总金额为人民币24,501.83万元（不含税）共计14 年，面积：67，909.82平方米，以市场价格及租赁房屋所在地区周边同类型房屋定价标准为参考，由公司与通测通讯双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。

　　经上海东洲资产评估有限公司出具的《长白山旅游股份有限公司因场地使用涉及的长白山北景区集散中心及停车场等部分资产未来 14 年的使用费价格资产评估报告》东洲评报字【2022】第 1197 号，结论为：经评估，纳入评估范围的部分资产年使用费，评估值为人民币 17,502,500.00 元 （不含税），此评估值包含出租方承担的税费（土地使用税、房产税、税金及附加），在未来 14 年间不考虑每年使用费增长的前提下，采用简单汇总计算，长白山旅游股份有限公司因场地使用涉及的长白山北景区集散中心及停车场等部分资产的使用费未来 14 年总金额为人民币 245,035,000.00 元整（不含税），大写人民币贰亿肆仟伍佰零叁万伍仟元整。

　　此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　旅游客运是公司主营业务，2022年2月，长白山北景区山门功能下移至北景区游客集散中心。通过签订使用协议，公司采用交纳使用费的方式，取得该集散中心设备设施的使用权，即降低了投资风险，也能满足游客集散、换乘需要。该管理交易采取按接待人数收取费用的方式，能够最大程度维护公司利益，且价格符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年 7月18日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于签订北景区集散中心场地使用合同的议案》，此议案获得出席会议的6名非关联董事一致表决通过。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年7月18日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于签订北景区集散中心场地使用合同的议案》，认为公司与城建基础双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。本议案经全体监事一致表决通过。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意本次关联交易事项。

　　此项交易尚须提交股东大会审议，关联股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司在股东大会上对该议案进行回避表决。

　　备查文件

　　公司第四届董事会第二次会议决议

　　公司第四届监事会第二次会议决议

　　独立董事意见

　　独立董事事前认可

　　资产评估报告

　　长白山旅游股份有限公司董事会

　　2022年7月19日