证券代码：600580       证券简称：卧龙电驱    编号：临2022-052

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于为控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”），为公司关联法人；

　　●本次担保金额：5.8亿元，合计已实际为其提供的担保余额：10.45亿元（含本次）；

　　●本次担保是否有反担保：是；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　2022年3月30日，公司与国家开发银行浙江省支行（以下简称“国开行浙江支行”）签订了《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江支行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过2.5亿元。

　　2022年6月29日，公司与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江分行”）签订了《保证合同》，约定公司为卧龙控股在进出口浙江分行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过3.3亿元。

　　（二）内部决策程序

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称：“卧龙电驱”或“公司”）于2022年7月18日召开八届十八次临时董事会，补充审议《关于为控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事应回避表决。关联董事庞欣元、黎明对本议案已回避表决。独立董事表示了事前认可并发表独立意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　企业名称：卧龙控股集团有限公司

　　成立时间：1984年9月

　　注册资本：80,800万元人民币

　　注册地点：浙江省上虞经济开发区

　　法定代表人：陈嫣妮

　　经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一年又一期财务指标

　　截至2021年12月31日，卧龙控股总资产3,584,932.71万元，负债总额2,199,542.16万元，其中银行贷款总额为935,215.09万元，流动负债总额为1,860,545.99万元，净资产1,385,390.54万元，全年实现营业收入2,564,583.71万元，净利润150,204.48万元，资产负债率61.36%。

　　截至2022年3月31日，卧龙控股总资产3,594,662.68万元，负债总额2,180,709.75万元，其中银行贷款总额为950,940.43万元，流动负债总额为1,863,318.80万元，净资产1,413,952.94万元，2022年第一季度实现营业收入596,879.52万元，净利润19,907.83万元，资产负债率为60.67%。

　　（三）被担保人与上市公司关联关系

　　截至公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.15%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的4.69%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的36.84%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、38.73%的股权。

　　二、签署担保的进展情况及合同主要内容

　　（一）公司与国家开发银行浙江省支行签订的《保证合同》

　　2022年3月30日，公司与国开行浙江支行签订了《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江支行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过2.5亿元。

　　被担保人：卧龙控股集团有限公司

　　保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　债权人：国家开发银行浙江省支行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：2.5亿元

　　担保期限：2022年3月30日至2024年3月29日

　　贷款类型：流动资金贷款

　　担保范围：1.主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外)等；2.借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　（二）公司与中国进出口银行浙江省分行签订的《保证合同》

　　2022年6月29日，公司与进出口行浙江分行签订了《保证合同》，约定公司为卧龙控股在进出口行浙江分行办理的融资业务进行担保，担保额度不超过3.3亿元。

　　被担保人：卧龙控股集团有限公司

　　保证人：卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　债权人：中国进出口银行浙江省分行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：3.3亿元

　　担保期限：14个月

　　贷款类型：流动资金贷款

　　担保范围：1.贷款本金；2.利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

　　四、担保的必要性和合理性

　　1. 该担保事项的利益和风险

　　卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。

　　2. 反担保情况

　　为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，针对上述两项《保证合同》分别订立了反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：

　　反担保人：卧龙控股集团有限公司

　　担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　反担保方式：全额担保

　　涉及担保金额：3.3亿元/2.5亿元

　　反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年

　　反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为299,363.92万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为36.50%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为104,500.00 万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为12.74%；无逾期担保、无违规担保。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：600580       证券简称：卧龙电驱    编号：临2022-051

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年

　　年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.15元（含税）

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2022年5月27日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（公司回购专用账户除外）。

　　3.差异化分红送转方案：

　　（1）本次差异化分红方案

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配的预案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　本次利润分配以实施公告确定的股权登记日的总股本1,314,892,586股，扣除卧龙电驱回购专用账户B883864258上持有公司股份6,388,500股不参与本次现金分红后，实际以1,308,504,086股为基数，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计派发现金红利196,275,612.90元。

　　（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

　　根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：

　　每股现金红利（以总股本为基数计算）=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,308,504,086股×0.15元）÷1,314,892,586股≈0.1493元。

　　本次利润分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。

　　公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.1493）÷(1+0)=前收盘价格-0.1493元/股

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东浙江卧龙舜禹投资有限公司、卧龙控股集团有限公司、陈建成及王建乔4位股东的现金红利由本公司直接发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股股份的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　个人从公开发行和转让市场取得的上市公司无限售条件流通股股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。按照上述通知规定，公司派发股息红利时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利0.15元；待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司应于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股人民币0.135元。如QFII 股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.135元。

　　（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际每股派发人民币0.15元（含税）。

　　五、

　　有关咨询办法

　　浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　联系部门：证券事务办公室

　　联系电话：0575-82176628、0575-82176629

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：600580  证券简称：卧龙电驱  公告编号：2022-053

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月4日14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月4日

　　至2022年8月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届十八次临时董事会和八届十七次监事会审议通过，具体内容详见2022年7月18日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、庞欣元等关联股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。（2）登记时间和地点：2022年7月29日－8月2日（上午 8:30－11:30，下午13:30－16:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（1）出席会议代表交通及食宿费用自理

　　（2）联系方式

　　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

　　联系电话：0575-82176628、0575-82176629，传真：0575-82176636

　　邮箱：wolong600580@wolong.com

　　联系人：吴剑波，肖尧

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600580        证券简称：卧龙电驱           编号：临2022-054

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届十八次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月13日以电话及邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开八届十八次临时董事会会议的通知。会议于2022年7月18日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人，其中独立董事陈伟华、黄速建、邓春华以通讯方式参加。会议由董事长庞欣元主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式逐项通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》；

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事庞欣元、黎明为关联董事，回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司拟于2022年8月4日召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于为控股股东提供担保的议案》。

　　9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网

　　站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2022-053）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022 年7月19日

　　证券代码：600580        证券简称：卧龙电驱           编号：临2022-055

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十七次监事会于2022年7月18日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室现场召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事周小峰、陈锋以通讯方式参加。会议由监事会主席孙慧芳主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》;

　　控股股东经营状况良好，为其提供担保风险可控，且控股股东提供了相应的反担保，此次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年7月19日