证券代码：000488 200488     证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B   公告编号：2022-059

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会议通知于2022年7月13日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2022年7月18日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司的各项考核指标已满足《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，董事会认为公司2020年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对符合条件的96名激励对象持有的29,948,000股A股限制性股票予以解除限售。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中15人因离职、职务调整、被撤职免职等原因不符合《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟对上述情况涉及的共计4,466,000股A股限制性股票进行回购注销。由于公司分别于2020年8月18日、2021年8月12日实施了2019年度利润分配方案及2020年度利润分配方案，公司董事会对本次激励计划限制性股票回购价格作出相应调整。调整后，限制性股票回购价格由2.85元/股调整为2.5184172元/股。本次回购价格调整及回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的相关规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。

　　董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司董事会对不符合解除限售条件的共计4,466,000股A股限制性股票进行回购注销，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表，《公司章程》全文已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　　本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十八日

　　附件一：《公司章程》修订对照表

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　　证券代码：000488 200488     证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B   公告编号：2022-060

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第十届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次临时会议通知于2022年7月13日以书面、邮件方式送达各位监事，会议于2022年7月18日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2020年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次符合解除限售条件的激励对象合计96人，其解除限售资格均合法、有效，同意为96名激励对象持有的29,948,000股限制性股票办理解除限售事宜。

　　关联监事邱兰菊女士已经回避表决。

　　本议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中15人因离职、职务调整、被撤职免职等原因不符合《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司拟对上述情况涉及的共计4,466,000股A股限制性股票进行回购注销。因公司分别于2020年8月18日、2021年8月12日实施了2019年度利润分配方案及2020年度利润分配方案，本次激励计划授予限制性股票的回购价格由2.85元/股调整为2.5184172元/股。

　　经审核，监事会认为：本次激励计划限制性股票回购价格的调整及回购注销事项均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司对激励计划授予限制性股票的回购价格进行调整，并回购注销已获授但尚未解除限售的4,466,000股A股限制性股票。

　　关联监事邱兰菊女士已经回避表决。

　　本议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　详情请参阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月十八日

　　证券代码：000488 200488    证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B   公告编号：2022-064

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年A股限制性股票激励计划授予的激励对象中15人因离职、职务调整、被撤职免职等原因不符合《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会拟对上述情况涉及的共计4,466,000股A股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由2,984,208,200股变更为2,979,742,200股，公司注册资本将由2,984,208,200元变更为2,979,742,200元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　债权人自本公告披露之日起45日之内，有权要求公司清偿债务或要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十八日