证券代码：600462        证券简称：ST九有    公告编号：临2022-047

　　湖北九有投资股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年7月15日以电子邮件等方式发出召开第八届董事会第二十六次会议的通知，并于2022年7月18日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长曹放先生主持。会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　4、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　5、发行数量

　　公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　7、募集资金运用

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。该预案与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　根据《公司2022年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行对象为中裕嘉泰。同意公司与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司 2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过175,000,000股本次非公开发行的股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；

　　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；

　　6、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；

　　7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　同意《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。

　　公司编制的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案》

　　公司实际控制人李明先生2021年-2022年6月为公司下属控股子公司北京中广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。公司实际控制人对公司提供无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，同意实际控制人对公司的财务资助暨关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议的议案》

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次发行的顺利进行，公司决定本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　（十五）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　1、本次出售方案概况

　　公司拟将持有的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）90%股权转让给中裕嘉泰，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为中裕嘉泰，为上市公司控股股东，其实际控制人为李明。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　3、转让标的

　　本次交易的标的资产为亳州纵翔90%股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　4、交易方式

　　公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔90%股权，交易完成后，公司不再持有亳州纵翔股权。

　　本次交易的交易方式为协议转让，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　5、标的资产的定价依据、交易作价

　　标的股权的价格以具有相关业务资格的评估机构对截至基准日的标的股权进行评估的评估值为基准，在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格（以下简称“股权转让款”）。股权转让款的具体金额，由双方另行签署书面补充协议加以确定。前述标的股权转让款已包含公司因本次股权转让所应缴纳的所得税等税款。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　6、本次交易支付方式

　　本次交易的支付方式为现金支付，即中裕嘉泰向上市公司支付现金购买标的资产。本次交易价款分四期支付：

　　第一期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的20%；

　　第二期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起六个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的20%；

　　第三期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的30%；

　　第四期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十五个月内，中裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的30%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　7、过渡期损益

　　自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由中裕嘉泰按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由中裕嘉泰按受让股权比例承担。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　8、滚存未分配利润安排

　　标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割日前不得分配；交割日后，中裕嘉泰按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在交易对方支付公司第一期股权转让款的同时，双方应分别准备齐全办理标的股权转让所需向市场监督管理机关提交的资料。公司应自股东大会批准本次交易之日起20个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续。

　　因公司原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记至交易对方名下，构成公司违约。每逾期一日，公司应向交易对方支付股权转让款的万分之五作为违约金。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　10、决议的有效期

　　本次出售决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得本次出售所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售完成之日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　上市公司本次交易前12个月内，未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于本次重大资产出售信息公布前股价波动情况的议案》

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为1.80%；剔除商务服务行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为1.51%；剔除ST板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为-1.64%，均未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于〈湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

　　公司本次交易构成重大资产重组。标的资产亳州纵翔90%的股权仍处于被冻结状态。公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。经公司自查，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》

　　公司拟与交易对方北京中裕嘉泰实业有限公司就本次交易相关事宜签署附生效条件的《重大资产出售协议》，对转让标的、股权转让款及支付、交割、过渡期损益、债权债务处置与人员安置、陈述、保证与承诺、法律适用与争议解决、违约责任、生效及其他等事项予以确定。其中对于具体的股权转让款，将由本次交易双方另行签署书面补充协议加以确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；

　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整，包括但不限于价格、支付方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

　　3、按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　　5、办理本次交易涉及的申报或审批、备案等事项；

　　6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；

　　7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户及工商变更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次交易对方为中裕嘉泰，中裕嘉泰拥有公司16.49%股份的表决权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为公司重大资产出售，不涉及购买资产之情形，亦不涉及上市公司发行股份及股权变动。本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

　　本次交易的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及其一致行动人，交易对方，上述主体所控制的机构，以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，就本次交易相关事项，公司决定重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　（二十八）审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

　　控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立性。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060号公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060号公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十二）审议通过《关于修改募集资金管理办法的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十三）审议通过《关于修改信息披露事务管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三十四）审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北九有投资股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公司临2022－060公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十五）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　同意于2022年8月5日在北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，具体内容详见同日公司披露的《湖北九有投资股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公司临2022－062公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：600462   证券简称：ST九有

　　湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行

　　股票募集资金使用可行性分析报告

　　公司拟非公开发行股票不超过175,000,000.00股（含本数），募集资金总额扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充公司流动资金。现将公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析汇报如下：

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、缓解偿债压力

　　2018年以来，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行及供应商起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金缓解营运资金需求以及偿债压力。截至2022年6月30日，公司担保债务本金合计15,296.26万元，利息合计4,633.06万元，本息共计19,929.32万元，具体明细见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由于承担担保债务的影响，截至2022年6月30日，公司资产负债率达到80%以上，存在较高的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，公司偿还债务，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

　　2、满足公司日常经营对流动资金的需求

　　截至2022年3月31日，公司货币资金余额430.85万元，2022年一季度经营活动现金流量净额为-1,502.27万元，公司营运资金紧张。考虑公司为维持正常运营需要支付办公费用、人员工资以及其他日常经营付现成本，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。本次部分募集资金用于补充流动资金，将保障公司日常运营所需资金充足，缓解公司营运资金压力，为公司业务正常开展提供充足的资金支持。

　　3、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心

　　公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）全额认购本次非公开发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　（二）本次募集资金使用的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，有利于推动公司业务发展及恢复持续经营能力。

　　2、公司建立了较为完善的内控体系

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放和使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

　　3、公司实际控制人对公司发展大力支持

　　公司控股股东为中裕嘉泰。截至本预案公告日，中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。中裕嘉泰认购公司本次非公开发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金，支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。控股股东全额认购本次非公开发行的股票，将增强公司控制权的稳定性。本次发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并恢复持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规的规定以及未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性。

　　本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司的资金压力，增强公司风险防范能力，提升财务稳健性和盈利能力，也有利于增强公司控制权的稳定性，进一步夯实公司发展基础，提高公司未来核心竞争力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障，符合本公司及全体股东的根本利益。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：600462          股票简称：ST九有        公告编号：临2022-049

　　湖北九有投资股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已经超过五个完整会计年度，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：600462          股票简称：ST九有        公告编号：临2022-050

　　湖北九有投资股份有限公司关于与认购对象签署

　　附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司拟向北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）非公开发行股票，公司于2022年7月18日与中裕嘉泰签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。该事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、《股份认购协议》主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：湖北九有投资股份有限公司

　　乙方：北京中裕嘉泰实业有限公司

　　签订时间：主协议于2022年7月18日签订

　　（二）协议标的

　　1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、乙方拟以不超过31,325.00万元（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过175,000,000股（含175,000,000股）。

　　3、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待甲方本次非公开发行报中国证监会核准和上交所审核后，与上交所、证券登记结算机构协商确定。

　　（三）股份认购方案

　　1、认购价格

　　（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为1.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购价格将做相应调整。

　　（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　①仅派发现金股利：P1=P0-D

　　②仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　③当派发现金股利同时送红股或转增股本时：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（4）若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

　　2、认购数量和认购金额

　　（1）乙方本次认购股票数量不超过175,000,000股（含175,000,000股），认购金额不超过31,325.00万元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）限售期

　　1、乙方承诺：本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

　　3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方章程的相关规定。

　　（五）滚存未分配利润的安排

　　甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东共同享有。

　　（六）缴款、验资及股份登记

　　1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起三个工作日内，以货币方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的指定账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（七）双方权利义务

　　1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

　　2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

　　3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额地支付认购价款。

　　4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。

　　5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。

　　6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时向上交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。

　　（八）双方声明、保证和承诺

　　1、甲方的声明、保证和承诺

　　（1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所主板上市的股份有限公司。

　　（2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。

　　（3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。

　　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

　　2、乙方的声明、保证和承诺

　　（1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。

　　（2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

　　（3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、上交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

　　（4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。

　　（5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（6）乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　（7）乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

　　（9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

　　（九）保密、内幕交易禁止、信息披露义务

　　1、双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所等监管部门提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

　　2、如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

　　3、双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　5、乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。

　　6、本协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。

　　（十）违约责任

　　1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

　　2、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

　　3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

　　（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

　　（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；

　　（3）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；

　　（4）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

　　（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

　　4、若中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　（十一）协议的生效

　　1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行。

　　（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　本条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

　　3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：600462          股票简称：ST九有        公告编号：临2022-051

　　湖北九有投资股份有限公司关于2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行行为构成关联交易。

　　公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过175,000,000.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%；本次非公开发行募集资金总额为不超过31,325.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。

　　2022年7月18日，公司与中裕嘉泰签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　（二）关联关系

　　本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中裕嘉泰构成上市公司关联方，其参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　1、2021年5月中裕嘉泰成立

　　中裕嘉泰系由李明于2021年5月17日出资设立的有限责任公司。中裕嘉泰成立时注册资本为20,000.00万元，李明认缴全部出资，持有中裕嘉泰100%的股权。

　　2021年5月17日，中裕嘉泰股东李明签署《北京中裕嘉泰实业有限公司章程》，根据章程记载，中裕嘉泰注册资本为20,000.00万元人民币，李明认缴全部出资。

　　同日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。

　　中裕嘉泰成立时的股东及股权结构如下：

　　■

　　2、2021年8月第一次股权转让

　　2021年8月20日，李明与冯浩签订《转让协议》，约定李明将持有中裕嘉泰的900.00万元认缴出资额转让给冯浩；李明与吴琪萍签订《转让协议》，约定李明将持有中裕嘉泰的3,500.00万元认缴出资额转让给吴琪萍。

　　同日，中裕嘉泰股东李明作出股东决定，同意上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。

　　中裕嘉泰就本次变更事项履行了工商变更登记程序，2021年8月23日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。

　　本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

　　■

　　3、2021年12月第二次股权转让

　　2021年12月30日，李明与冯浩签订《出资转让协议书》，约定冯浩将其持有的中裕嘉泰出资中的400.00万元认缴出资额转让给李明，李明同意受让该等出资额。

　　同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程。

　　本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

　　■

　　4、2022年5月第三次股权转让

　　2022年5月11日，吴琪萍与孟晓琪签订《转让协议》，约定吴琪萍将持有中裕嘉泰3,500.00万元认缴出资额转让给孟晓琪。

　　同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意吴琪萍将持有公司3,500.00万元认缴出资额转让给孟晓琪，并同意修改公司章程。

　　本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　中裕嘉泰主营业务为公司控股平台，无实际经营业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　最近一年，中裕嘉泰主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（2022-050）。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　本次非公开发行募集资金到位后，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，有利于推动公司业务发展及恢复持续经营能力。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。控股股东全额认购本次非公开发行的股票，将增强公司控制权的稳定性。本次发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并恢复持续经营能力。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见：

　　“根据公司非公开发行股票预案，中裕嘉泰拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，中裕嘉泰为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　（二）董事会审议情况

　　2022年7月18日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　控股股东豁免要约收购申请尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十六会议决议

　　（二）公司第八届监事会第十七次会议决议

　　（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：600462  证券简称：ST九有  公告编号：临2022-055

　　湖北九有投资股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：600462    证券简称：ST九有  公告编号：临2022-056

　　湖北九有投资股份有限公司关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司实际控制人李明向子公司中广阳、秦皇岛路臻提供无息借款，公司无需提供任何担保。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、接受财务资助基本情况

　　北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）、秦皇岛路臻科技有限公司（以下简称“秦皇岛路臻”）为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳天天微购服务有限公司的控股子公司。李明为公司实际控制人。

　　（1）2021年，实际控制人李明累计提供给中广阳、秦皇岛路臻借款人民币41,232,853.32元，用于中广阳、秦皇岛路臻的生产经营，借款为无息借款，无需提供任何担保。

　　（2）2022年1-6月，实际控制人李明累计提供给中广阳、秦皇岛路臻借款人民币10,540,000.00元，用于中广阳、秦皇岛路臻的生产经营，借款为无息借款，无需提供任何担保。

　　截至本公告发出之日，公司已归还全部借款。

　　二、关联方情况

　　李明先生为公司实际控制人，通过北京中裕嘉泰实业有限公司控制公司16.49%的表决权。

　　三、审议情况

　　公司于2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　四、对上市公司的影响

　　李明先生向公司提供财务资助，有效解决了公司灵活快速融资的需求，有利于公司业务发展，体现了公司实际控制人对公司发展的支持。李明先生对公司本次借款为无息借款，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　五、独立董事关于该事项的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事关于该事项的事前认可意见

　　公司实际控制人李明先生2021年-2022年6月为公司下属控股子公司北京中广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。

　　公司实际控制人对公司提供财务资助可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于该事项的独立意见

　　“公司实际控制人李明先生2021年-2022年6月为公司下属控股子公司北京中广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。

　　公司实际控制人对公司提供无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。会议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。

　　我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十六会议决议

　　（二）公司第八届监事会第十七次会议决议

　　（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：600462  证券简称：ST九有  公告编号：2022-062

　　湖北九有投资股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月5日14点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月5日

　　至2022年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1－3、议案5－8等7个议案已经公司2022年7月18日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过；议案4经同日召开的公司第八届监事会第十七次会议审议通过，详见2022年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1－8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

　　2、登记时间：2022年8月4日上午10:00-11:30，下午13:30-16:30到公司证券部办理登记。

　　3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906室。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：肖自然 、孙艳萍

　　联系电话：010-85181846

　　传真：010-85181849

　　2、其他事项

　　本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北九有投资股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月5日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600462        证券简称：ST九有   公告编号：临2022-048

　　湖北九有投资股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年7月15日以电子邮件等方式发出召开第八届监事会第十七次会议的通知，并于2022年7月18日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席田楚先生主持。会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金运用

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。