证券代码：688265     证券简称：南模生物        公告编号：2022-039

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年7月18日

　　●限制性股票首次授予数量：96.40万股，约占公司目前股本总额7,796.3513万股的1.24%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年7月18日为首次授予日，授予价格为19.94元/股，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022 年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　由于本激励计划中2名激励对象因离职失去激励资格，且公司已于2022年7月13日实施完毕2021年年度权益分派，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予人数、授予权益数量及授予价格进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由78人调整为76人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分，本激励计划首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股；预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。本激励计划的授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2021年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月18日为首次授予日，授予价格19.94元/股，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司将本激励计划的首次授予日确定为2022年7月18日，并同意以19.94元/股的授予价格，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事对本次授予是否满足授予条件的说明

　　独立董事认为：

　　（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2022年7月18日，该授予日符合《管理办法》等法律法规，以及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年7月18日，并同意以19.94元/股的授予价格向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况。

　　1、首次授予日：2022年7月18日

　　2、首次授予数量：96.40万股

　　3、首次授予人数：76人

　　4、首次授予价格：19.94元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况如下所示：

　　■

　　注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

　　3、除2名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年年度股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年7月18日，授予价格为19.94元/股，并同意向符合条件的76名激励对象授予96.40万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年7月18日为计算的基准日，对首次授予的96.40万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：64.80元/股（公司首次授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：19.62%、18.71%、19.72%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予的相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　1、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》；

　　2、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》；

　　2、《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

　　3、《上海锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；

　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2022-040

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于使用超募资金收购并增资

　　上海中营健健康科技有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南模生物”）拟使用超募资金199,703,897.48元收购上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”、“标的公司”）100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债（以上股权收购及增资合称“本次交易”）。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币396,656,755.58元，交易完成后，南模生物将持有中营健100%股权。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：

　　1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且尚需工商行政管理部门核准，交易能否最终完成存在不确定性。

　　2、标的公司的整体估值是交易各方基于上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且存在因宏观经济、市场环境、政府规划等因素导致其核心资产市场价值下跌的风险。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月2日出具的《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,490,900股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2021年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。

　　2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为200,347,257.71元。

　　2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等）进行现金管理。

　　2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议及2022年5月20日2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　三、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为建立一个稳定长久的生产研发基地，公司于2022年7月15日与上海启鸿星物流有限公司（以下简称“启鸿星物流”）、上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司签署《关于上海中营健健康科技有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“本次交易协议”），公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买启鸿星物流持有的中营健51%股权、上海海华环境工程有限公司持有的中营健41.65%的股权和上海威理消毒剂有限公司持有的中营健7.35%的股权。公司拟使用超募资金199,703,897.48元收购中营健100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东启鸿星物流的负债。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币39,665.68万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款19,970.39万元及承担标的公司欠交易对方启鸿星物流债务19,695.29万元。前述交易完成后，公司持有中营健100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在本次交易中，根据东洲评估出具的“东洲评报字【2022】第1176号”《上海南方模式生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中营健健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，中营健的股东全部权益的评估价值为20,757.15万元，较基准日净资产-2,724.70万元溢价23,481.85万元，股权转让价款依据该股权评估价值由交易各方协商确定。承担债务支付的承债价款系根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2022]5944号《审计报告》载明的截至审计基准日中营健应付启鸿星物流的股东借款金额确定。

　　（二）本次交易相关议案审议情况

　　2022年7月15日，公司第三届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次拟收购并增资上海中营健健康科技有限公司系出于公司实际经营的需要，将为公司生产经营提供更充分的基础设施保障，符合公司发展战略和全体股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；交易对价的支付对公司现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。综上，我们一致同意公司本次使用部分超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项，同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2022年7月15日，公司第三届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害股东利益的情况。本次交易将为公司发展提供一个稳定长久的生产研发基地，有利于扩大公司生产研发规模。综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项。

　　（三）本次交易生效尚需履行的其他程序

　　本次交易使用公司首次公开发行股票的超募资金金额单次达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易的背景和必要性

　　南模生物自成立以来以“编辑基因，解码生命”为己任，打造了以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为客户提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。2021年度公司主营业务收入持续稳步增长，标准化模型收入同比增长77.59%，药效评价及表型分析服务收入同比增长111.05%，公司处于快速增长阶段，为满足日益增长的市场需求，公司需要持续扩大生产研发规模。

　　随着公司业务规模的扩大，研发投入的增加，员工人数的上涨，原有的动物房实验室产能逐渐饱和，员工的办公空间急剧紧张，加之各租赁生产基地存在未来租约调整的不确定性，为保证公司业务的长期可持续发展，公司需要建立一个稳定长久的生产研发基地。除位于上海市金山区的募投项目“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”外，公司目前其他研发生产基地均非公司自有房产，存在租赁期满或租约调整而带来不利影响的风险。

　　中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积约为29亩，已建成7幢厂房。张江科学城位于上海市浦东新区的中心位置，初步形成了以信息技术、生物医药为重点的主导产业，聚集了400余家生物医药企业，建立了生物医药产业集群，形成了新药研发、药物筛选、临床研究、中试放大、注册认证、量产上市完备创新链。本次南模生物收购中营健，在此地建立具有基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应、药理药效学研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具有自主产权的总部基地，将为公司持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设施保障，亦可充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品和服务的规模化效应。

　　四、交易对方基本情况

　　（一）上海启鸿星物流有限公司

　　■

　　（二）上海海华环境工程有限公司

　　■

　　（三）上海威理消毒剂有限公司

　　■

　　交易对方未被列为失信被执行人；交易对方与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　五、标的公司基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　2、标的公司基本情况

　　■

　　截止本公告披露之日，中营健未被列为失信被执行人。

　　（二）标的公司股权结构

　　截止本公告披露之日，上海启鸿星物流有限公司持有标的公司51%的股权；上海海华环境工程有限公司持有标的公司41.65%的股权；上海威理消毒剂有限公司持有标的公司7.35%的股权。

　　中营健的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司主营业务情况

　　中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积为19,025.00平方米，已建成7幢厂房，总建筑面积为31,276.18平方米（含地下），该设施未进行对外出租。除持有上述物业外，中营健未进行其他业务经营活动。

　　公司本次拟收购并增资上海中营健健康科技有限公司系出于公司实际经营的需要，将为公司持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设施保障，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　中营健最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　六、标的公司定价情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2022】第1176号”《资产评估报告》，主要内容如下：

　　（一）评估对象：上海中营健健康科技有限公司股东全部权益价值

　　（二）评估基准日：2022年3月31日

　　（三）评估假设

　　本项目评估中，资产评估师遵循了交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设等基本假设以及其他一般假设等评估假设和限制条件。

　　（四）评估方法和结论

　　1、评估方法的选取

　　经对比分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　2、资产基础法评估值

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值-2,724.70万元，评估值20,757.15万元，评估增值23,481.85万元。

　　其中：总资产账面值21,477.69万元，评估值44,959.54万元，评估增值23,481.85万元，增值率109.33%。负债账面值24,202.39万元，评估值24,202.39万元，无增减变动。资产基础法评估结果汇总如下表：

　　评估基准日：2022年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、资产基础法主要增值原因及评估价值公允性分析

　　本次评估增值主要系房屋土地增值，本次评估房地合一并入房屋建筑物评估，固定资产及无形资产合计增值23,481.85万元。

　　本次评估选取了市场法及收益法对上述房地产进行评估，具体过程如下：

　　（1）市场法评估结论

　　本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据评估对象的各项特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：

　　■

　　本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合评估对象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，本次采用市场法得出房地产评估单价为16,100.00元/平方米（不含增值税）。

　　（2）收益法评估结论

　　采用收益法得出评估单价为13,850.00元/平方米（不含增值税）。

　　（3）最终评估方法的选择

　　鉴于该类型物业市场法结果能更好的体现资产对于股东权益的回报，因此本次选用市场法结果确定评估值。

　　（4）评估值的确定

　　采用上述方法，固定资产—房屋建筑物的评估值为39,150.00万元，评估增值率为178.30%。评估增值主要是由于近年来上海工业园区工业厂房物业的市场价值持续上涨所致。

　　（五）交易价格的确定

　　基于前述评估方法和评估假设，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，标的公司100%股东权益评估值为20,757.15万元，其中标的公司的核心资产（固定资产—房屋建筑物）的评估值为39,150.00万元，标的公司对股东启鸿星物流的负债19,695.29万元。经交易各方协商，标的公司100%股东权益的交易价格确定为人民币19,970.39万元，且公司承担标的公司对股东启鸿星物流的负债19,695.29万元，故本次交易的总价为39,665.68万元。

　　七、股权收购协议的主要内容

　　（一）协议各方及收购方案

　　甲方：上海南方模式生物科技股份有限公司

　　乙方：上海启鸿星物流有限公司

　　丙方1：上海海华环境工程有限公司，丙方2：上海威理消毒剂有限公司（丙方1与丙方2为实质关联方，以下合称“丙方”）

　　标的公司：上海中营健健康科技有限公司

　　本次收购方案为甲方以199,703,897.48元的价格自乙方及丙方处收购标的公司100%股权并承担标的公司对乙方的负债196,952,858.10元。

　　（二）交易对价

　　本次交易为承债式收购，即甲方以199,703,897.48元的价格自乙方及丙方处收购标的公司100%股权，从而成为持有标的公司100%股权的唯一股东；同时，甲方同意承担标的公司对乙方的负债196,952,858.10元。故本次交易的总价为396,656,755.58元。

　　（三）股权交割及交接

　　本次交易协议签署生效，且甲方向乙方支付全部股权转让价款、甲方向丙方支付第一笔股权转让价款（孰晚）之日起10日内，各方应当相互配合将标的公司100%股权工商变更登记至甲方名下，完成工商变更登记之日即为交割日。

　　股权变更登记完成后，各方应尽快开始办理交接清单所列的所有中营健的资产、印章、文件资料、重大协议、财务账册、档案等物品的清点与交接工作。在清点与交接实际完成后，各方应当签订交接确认书，由乙方及丙方向甲方移交交接清单所列物品，交接确认书签订之日为交接日。

　　（四）付款方式

　　甲方应自第（五）条第一款所列的先决条件满足之日起10个工作日内，向乙方支付全部股权转让价款即101,848,987.71元，向丙方支付第一笔股权转让价款37,854,909.77元。

　　自标的公司100%股权变更登记至甲方名下之日起30日内，甲方向标的公司增资196,952,858.10元，于实缴后及时办理工商变更登记，并于工商变更登记完成10日内应使标的公司向乙方清偿196,952,858.10元负债。

　　甲方应自第（五）条第二款所列的先决条件满足之日起10个工作日内，向丙方支付第二笔股权转让价款60,000,000.00元。

　　（五）交易先决条件

　　1、甲方向乙方支付全部股权转让价款及甲方向丙方支付第一笔股权转让价款的先决条件

　　（1）协议已签署并生效；

　　（2）乙方及丙方就其自身和标的公司做出的声明及保证在所有方面应为真实、准确和完整，且乙方及丙方应对此出具书面说明；

　　（3）标的公司没有发生任何重大不利变化，且乙方及丙方应对此出具书面说明。

　　2、甲方向丙方支付第二笔股权转让价款的先决条件

　　（1）丙方已经全额清偿对标的公司的欠款53,677,687.50元。

　　（2）丙方已按照向标的公司支付过渡期内发生的未来需要支付给第三方但尚未实际支付的应计提在过渡期内的费用及过渡期内的新增负债，包括但不限于银行贷款利息、房产税、土地使用税、水电费等。

　　（3）各方已完成股权变更登记；

　　（4）乙方及丙方已向甲方完成标的公司交接手续；

　　（5）标的公司自交接日起1个月内无未披露债权人、其他第三方对标的公司主张权益；

　　（6）丙方就其自身和标的公司做出的声明及保证在所有方面应为真实、准确和完整，且丙方应对此出具书面说明；

　　（7）标的公司没有发生任何重大不利变化，且丙方应对此出具书面说明。

　　（六）过渡期安排

　　标的公司在过渡期内产生的收益由交割日后的股东（即甲方）享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由丙方承担，且丙方应在标的股权交割审计结果出具后10日内，以现金方式一次性向标的公司或甲方补足，标的公司或甲方无需偿还。

　　（七）税费

　　除本次交易协议另有约定外，与本次交易协议项下的本次交易中涉及的有关税收，按照适用的相关法律法规的规定由各方各自承担。

　　各方特别约定，若标的公司因本次交易被税务机关征收土地增值税的，该税金应由丙方实际承担，甲方或标的公司可向丙方部分或全额追偿。

　　与本次交易协议项下的本次交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，应由各方依适用的相关法律法规的规定各自承担。

　　与本次交易协议项下的本次交易中涉及的有关交易费用（包括法律服务费用、财务费用等），应按照谁委托谁承担的原则执行。

　　（八）协议的生效、变更和终止

　　本次交易协议应于各方签章后成立，在下述之先决条件全部得以满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易和本次交易协议有关议案；

　　（2）上海证券交易所对本次交易无异议。

　　在不影响本次交易协议项下其他条款的约定之前提下，本次交易协议因以下任一情形的发生而予以终止：

　　（1）本次交易协议已履行完毕的自然终止；

　　（2）各方同意终止的；

　　（3）各方书面约定的终止条件发生；及

　　（4）任何一方依据本次交易协议的约定单方面终止本次交易协议。

　　除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本次交易协议，否则视为对本次交易协议的违约。本次交易协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本次交易协议项下的任何权利及救济。

　　（九）违约责任

　　1、如任何一方违反本次交易协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额赔偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的仲裁费、诉讼费、律师费、评估费、公告费等。

　　2、任何一方违反或未履行本次交易协议项下的任何约定或承诺，或所作出的声明及保证在任何方面不真实、不准确、不完整或具有误导性的，且经相对方书面催告之日起20日内仍无法补正的，则相对方有权要求违约方按本次交易总价的10%承担违约责任，若违约金不足以弥补相对方经济损失的，违约方应赔偿直至该等损失全部弥补。

　　3、若甲方未能按本次交易协议的约定及时向乙方或丙方履行付款义务的，经乙方或丙方书面催告10日后，每逾一日，应按应付未付金额的万分之二向乙方或丙方支付违约金，直至付款义务履行完毕。本条违约责任与本次交易协议违约责任第2条竞合时不可并用，违约金以孰高者计算。

　　4、违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本次交易协议，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。

　　八、本次交易的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。

　　本次交易的股权转让及偿还标的公司对股东的负债为一揽子交易安排。

　　九、本次交易对公司的影响

　　(一)本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对南模生物股权结构产生影响。

　　(二)本次交易对公司发展战略的影响

　　本次交易完成后，公司将利用中营健现有的房屋土地等资源，进行动物房、实验室、办公室等的综合性改造，计划建成具有基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应、药理药效学研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具有自主产权的总部基地，拟增加小鼠笼位8-12万笼，实验区域约7,000-1,0000平方米，办公区域约6,000-8,000平方米。本次交易将为公司发展提供一个稳定长久的生产研发基地，降低由于上海其他生产基地租赁期满或租约调整而带来不利影响的风险；为公司标准化模型日益增长的现货需求提供相应的笼位保障，为公司长期可持续发展提供重要的支撑；为公司快速增长的药理药效学研究服务业务提供充足的实验场地和设施，完善从基因修饰动物模型构建到药理药效评价CRO服务平台的一站式服务体系；有利于公司扩大内部创新研发规模，进一步强化研发创新能力，缓解硬件条件的制约；有利于公司为不断增加的行政管理人员提供舒适的集中办公环境，维护人员稳定性。

　　(三)对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对中营健2021年、2022年1-3月财务数据出具的中汇会审[2022]5944号《审计报告》，截至2022年3月31日，中营健账面资产为21,477.69万元，主要包括固定资产14,067.33万元和无形资产1,600.87万元，资产主要构成为上海市浦东新区周浦镇琥珀路63弄1-9号房地产。中营健未进行其他业务经营。

　　本次交易完成后，公司的固定资产和无形资产规模将会大幅增长，中营健的房屋土地等资产和评估增值部分的折旧摊销将会对公司合并后的净利润产生一定影响，并且公司仍需投入资金对相关的土地及房产设施进行改造装修。随着未来改造装修工程的完成，公司利用其动物房、实验室顺利开展生产、研发、技术服务，将会为公司带来相应的产值和收入的增长。

　　本次交易中，拟使用超募资金199,703,897.48元收购中营健100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对中营健进行增资，本次交易完成后，南模生物将持有中营健100%股权。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。

　　十、风险提示

　　(一)交易审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。

　　（二）标的公司资产贬值风险

　　标的公司的整体估值是交易各方基于上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且存在因宏观经济、市场环境、政府规划等因素导致其核心资产市场价值下跌的风险。

　　十一、中介机构对本次交易的意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金收购股权并增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司收购股权后，有利于扩建公司研发生产基地，增强公司经营稳定性，推进公司整体发展战略规划。

　　本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，本次收购中营健主要用于扩建公司研发生产基地，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金收购中营健100%股权并增资事项无异议。

　　十二、上网公告文件

　　（一）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的核查意见》

　　（三）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中营健健康科技有限公司审计报告》

　　（四）上海东洲资产评估有限公司出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中营健健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：688265    证券简称：南模生物    公告编号：2022-041

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年8月3日15点00 分

　　召开地点：浦东新区半夏路178号2号楼3层大会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月3日

　　至2022年8月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2022年7月15日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年8月1日（09:00-17:00）

　　2、登记地点：上海市浦东新区半夏路178号2幢3层证券事务部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2022年8月1日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、注意事项

　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、因新冠疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码显示绿色、持24小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

　　2、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘雯

　　联系电话：021-58120591

　　电子邮箱：ir@modelorg.com

　　联系地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢3层

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海南方模式生物科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月3日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物       公告编号：2022-036

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2022年7月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年7月11日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整符合《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，调整事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；首次授予激励对象人数由78人调整为76人；首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股；预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，我们同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-038）。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司将本激励计划的首次授予日确定为2022年7月18日，并同意以19.94元/股的授予价格，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-039）。

　　3、审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》

　　监事会认为：公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害股东利益的情况。本次交易将为公司发展提供一个稳定长久的生产研发基地，有利于扩大公司生产研发规模。综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：688265    证券简称：南模生物   公告编号：2022-037

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年7月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年7月11日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司已于2022年7月13日实施完毕2021年年度权益分派，且有2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格及首次授予激励对象名单、授予人数、授予权益数量进行调整。

　　本次调整后，公司本激励计划的授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；本激励计划首次授予的激励对象人数由78人调整为76人；因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股，预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-038）。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月18日为首次授予日，授予价格19.94元/股，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-039）。

　　3、审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》

　　公司拟使用超募资金199,703,897.48元收购上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”、“标的公司”）100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债（以上股权收购及增资合称“本次交易”）。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币396,656,755.58元，交易完成后，南模生物将持有中营健100%股权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　4、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物         公告编号：2022-038

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022 年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整本激励计划的授予价格

　　1、调整原因

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。截至目前，公司2021年年度权益分派已实施完毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本77,963,513股为基数，每股派发现金红利0.2570元（含税），共计派发现金红利20,036,622.84元（含税）。

　　具体内容详见公司于2022年7月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海南方模式生物科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，需对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=20.20 -0.2570=19.94元/股。

　　（二）调整本激励计划的激励对象名单、首次授予人数及授予权益数量

　　鉴于本激励计划中2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分。

　　本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由78人调整为76人，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股，预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2021年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）调整结果

　　1、调整后的首次、预留授予价格：19.94元/股；

　　2、调整后首次授予的激励对象人数：76人

　　3、调整后首次授予的限制性股票数量：96.40万股

　　4、调整后预留的限制性股票授予数量：20.00万股

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次调整后，本激励计划的授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；首次授予的激励对象人数由78人调整为76人；首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股；预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，我们同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整符合《激励计划》《管理办法》的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，调整事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；首次授予激励对象人数由78人调整为76人；首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股；预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，我们同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予的相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日