公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票事宜已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。中裕嘉泰为公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　4、公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　5、发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者关注。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　释义

　　预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　公司名称：湖北九有投资股份有限公司

　　英文名称：Hubei Geoway Investment Co.,Ltd.

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST九有

　　股票代码：600462

　　成立时间：1998年10月30日

　　股本：617,080,000元

　　法定代表人：肖自然

　　注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区CT1001号

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906室

　　电话：010-85181846

　　传真：010-85181849

　　电子邮箱：xiaozr@geoway-scf.com/

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；区块链技术相关软件和服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、进一步巩固上市公司控制权，增厚上市公司运营资金

　　公司控股股东为中裕嘉泰，截至本预案公告日，其通过受托表决权的方式控制公司16.49%的表决权，未直接持有公司股票。按照本次非公开发行股份数量上限175,000,000股测算，本次发行完成后，中裕嘉泰将持有公司22.09%的股份以及12.84%的表决权，累计拥有公司34.94%的表决权，将进一步巩固和稳定上市公司控制权，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于保证上市公司的稳定发展和保护中小股东的利益。

　　截至2022年3月31日，公司总资产为3.57亿元，净资产为0.40亿元，资产负债率（合并口径）达到88.87%，资产规模较小，资产负债率较高。通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

　　2、积极推进公司业务转型的发展战略，进一步保证和促进公司的持续经营能力和盈利能力

　　2019年，公司收购汉诺睿雅，并先后成立全资子公司中广阳、中广阳控股子公司昊天天娱等，公司主营业变更为公关营销服务行业。汉诺睿雅主要面向各个行业提供专业市场活动及传播，业务主要涉及广告传播等领域，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务。汉诺睿雅目前政府咨询与新商业咨询领域、智能家居、智能出行等科技领域的整合性传播业务逐步拓展，呈现新的增长趋势。中广阳目前已积累了国内数家优质一级媒体渠道及广告代理商资源，并展开紧密合作业务，面向游戏类、应用类、短视频类、金融等互联网APP提供专业精准获客线上流量解决方案。

　　当前，营销行业发展模式与格局更迭愈加快速，客户品牌塑造、产品推广、市场营销、用户沟通、营销场景和营销模式需要公司投入更多的运营资金进一步稳定和拓展市场。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、偿还公司债务及缓解营运资金需求

　　2018年以来，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行起诉，而承担较大的担保债务，公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关债务，以缓解公司偿债压力。

　　公司本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。公关营销服务拓展对资金需求较高，品牌塑造、流量资源、主播培养等均需要较高的资金投入，随着各项业务的持续开展和规模的扩大，公司营运资金需求量不断增加，通过本次非公开发行募集资金，将实现资产规模的有序扩张及资产质量的提升，为公司业务转型发展提供资金保障。

　　2、优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）达到88.87%，处于很高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

　　3、稳定公司控制权，提升市场信心

　　公司控股股东为中裕嘉泰。截至本预案公告日，中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。中裕嘉泰认购公司本次非公开发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金，支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司。

　　本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫直接持有公司16.49%的股票。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。本次非公开发行股票构成关联交易。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司，认购方式为现金认购。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　（五）发行数量

　　公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　（六）限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　（七）募集资金金额与用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫元通有限公司直接持有公司16.49%的股票。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中裕嘉泰构成上市公司关联方，其参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫直接持有公司16.49%的股票对应的表决权委托给中裕嘉泰。在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　按照本次非公开发行股份数量上限175,000,000股测算，本次发行完成后，中裕嘉泰将持有公司22.09%的股份以及12.84%的表决权，累计拥有公司34.94%的表决权，中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、关于豁免要约收购的说明

　　本次非公开发行前，公司控股股东中裕嘉泰未持有公司股份，持有公司表决权的比例为16.49%。

　　中裕嘉泰拟认购公司本次非公开发行股票175,000,000股，本次非公开发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中裕嘉泰已承诺所认购的本次非公开发行股份，在本次非公开发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形，可免于发出要约。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。

　　根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司1名发行对象。发行对象的基本情况如下：

　　一、基本情况

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　　二、股权控制关系

　　（一）2021年5月中裕嘉泰成立

　　中裕嘉泰系由李明于2021年5月17日出资设立的有限责任公司。中裕嘉泰成立时注册资本为20,000.00万元，李明认缴全部出资，持有中裕嘉泰100%的股权。

　　2021年5月17日，中裕嘉泰股东李明签署《北京中裕嘉泰实业有限公司章程》，根据章程记载，中裕嘉泰注册资本为20,000.00万元人民币，李明认缴全部出资。

　　同日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。

　　中裕嘉泰成立时的股东及股权结构如下：

　　■

　　（二）2021年8月第一次股权转让

　　2021年8月20日，李明与冯浩签订《转让协议》，约定李明将持有中裕嘉泰的900.00万元认缴出资额转让给冯浩；李明与吴琪萍签订《转让协议》，约定李明将持有中裕嘉泰的3,500.00万元认缴出资额转让给吴琪萍。

　　同日，中裕嘉泰股东李明作出股东决定，同意上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。

　　中裕嘉泰就本次变更事项履行了工商变更登记程序，2021年8月23日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。

　　本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

　　■

　　（三）2021年12月第二次股权转让

　　2021年12月30日，李明与冯浩签订《出资转让协议书》，约定冯浩将其持有的中裕嘉泰出资中的400.00万元认缴出资额转让给李明，李明同意受让该等出资额。

　　同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程。

　　本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

　　■

　　（四）2022年5月第三次股权转让

　　2022年5月11日，吴琪萍与孟晓琪签订《转让协议》，约定吴琪萍将持有中裕嘉泰3,500.00万元认缴出资额转让给孟晓琪。

　　同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意吴琪萍将持有公司3,500.00万元认缴出资额转让给孟晓琪，并同意修改公司章程。

　　本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：

　　■

　　三、最近三年主要业务情况

　　中裕嘉泰于2021年5月17日成立，目前暂未实际开展经营业务。

　　四、最近一年简要财务数据

　　最近一年，中裕嘉泰主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　（一）上海证券交易所2020年11月11日出具的《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕93号）纪律处分决定书，对李明给予通报批评的处分

　　李明为发行对象中裕嘉泰控股股东、实际控制人、执行董事，于2019年11月-2020年11月担任发行人董事长，于2019年11月-2020年6月担任发行人总经理。

　　2020年11月11日，上海证券交易所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕93号）纪律处分决定书，因公司重大资产重组相关事项对李明给予通报批评的处分，具体情况如下：

　　2017年-2019年，公司在重大资产重组中披露预测性信息不准确，2017-2019年重大资产重组业绩实现情况与业绩承诺存在巨大差异，未能及时披露收购标的具体业绩情况；公司未能采取有效措施对收购标的实施合并，导致对标的资产失去控制，严重影响相关信息披露，公司股票因此被实施其他风险警示；同时，公司对子公司失控时点及合并报表范围前后信息披露不一致。公司的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条等相关规定。

　　时任董事长李明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监高欣作为财务事务的具体责任人，对深圳市润泰供应链管理有限公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　（二）深圳市福田区人民法院于2021年6月22日、2021年10月18日出具《限制消费令》

　　因公司、公司子公司润泰供应链与宁波银行深圳分行、杭州银行深圳分行的借款合同纠纷案件，2021年6月22日、2021年10月18日，深圳市福田区人民法院对时任公司董事长李明采取限制消费措施。

　　除上述事项外，中裕嘉泰及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后不会导致中裕嘉泰及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　除中裕嘉泰以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，中裕嘉泰及其控股股东、实际控制人及其控制的公司不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　本次非公开发行完成后，若未来公司因正常经营需要与中裕嘉泰及其控股股东、实际控制人及其控制的公司发生关联交易，公司将按照有关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

　　七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间存在重大交易情况如下：

　　（一）财务资助

　　2021年，实际控制人李明为公司控股子公司中广阳、秦皇岛路臻提供无息借款4,123.29万元；2022年1-6月，实际控制人李明为中广阳、秦皇岛路臻提供无息借款1,054.00万元。上述借予公司款项用于中广阳、秦皇岛路臻的生产经营，为无息借款，无需提供任何担保。上述借款事项详见公告《湖北九有投资股份有限公司关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的公告》（临2022-056）。

　　2021年12月29日，实际控制人李明豁免了中广阳750万元的债务，详见公告《湖北九有投资股份有限公司关于子公司债务承接、豁免事项的公告》（临2021-069）。

　　（二）无偿捐赠

　　1、2020年4月24日，公司原控股股东天津盛鑫为了维护公司及中小股东的利益，出具了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》，若公司因润泰供应链银行担保承担还款责任而受到直接经济损失，天津盛鑫将积极协助公司进行追偿，并承诺若公司因承担前述担保责任而实际承担的损失金额超过润泰供应链银行贷款本息的20%部分，由天津盛鑫或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。

　　公司分别于2020年11月26日和2020年12月28日召开第八届董事会第六次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，弘城控股以现金方式认购公司非公开发行股票，并将在发行完成后成为公司控股股东，李明先生持有弘城控股91.3235%的股票，将成为公司的实际控制人。

　　2020年11月30日，天津盛鑫、弘城控股、李明共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议》，约定第三方就公司为润泰供应链担保产生的担保损失承担补充补偿责任，具体内容详见《深圳九有股份有限公司关于签订担保补充协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：临2020-148）。

　　2021年4月27日，公司与天津盛鑫、弘城控股和李明共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之二，各方同意，如天津盛鑫未能按照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保公司实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城及李明将应公司要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对公司承担补充补偿责任，使公司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城及李明将保证以资金或资产的形式在2021年度向公司补偿上述补偿金额的50%，在2022年度向公司补偿上述补偿金额中剩余的50%。河北弘城、李明实际承担补充补偿责任后，可向天津盛鑫进行追索。各方承诺，上述补偿责任承担后，承担补偿责任的任何一方均不对九有股份以任何方式进行追偿或寻求任何补偿。上述协议内容详见公司《湖北九有投资股份有限公司关于继续签订担保补充协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：临2021-024）。

　　2021年4月27日，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明和张娇、张星亮共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之三》，李明指定第三方张娇将其合法持有的房产（北京市朝阳区曙光西里甲5号院11楼4层506房的房产一套）、张星亮将其合法持有的房产（北京市通州区枫露苑三区51号-1至3层全部的房产一套）代李明先生无偿赠与公司。本次受让房产的确认价值为人民币5,867.07万元。上述捐赠房产事项详见公告《湖北九有投资股份有限公司关于公司受赠资产暨关联交易的公告》（临2021-028）。

　　2、中广阳是公司的控股子公司，公司持有中广阳97.5728%的股权。李明为中广阳的股东，其持有中广阳2.4272%的股权。为支持中广阳的经营发展，2020年12月28日，中广阳与李明先生签署了《现金赠予协议书》，李明先生无偿向中广阳捐赠现金人民币3,000万元。上述捐赠现金情况详见公告《深圳九有股份有限公司关于李明先生向控股子公司捐赠现金资产暨关联交易的公告》（临2020-165）。

　　（三）受让债权

　　2021年12月29日，公司全资子公司天天微购与中裕嘉泰签署《债权转让合同》，经交易双方充分协商，天天微购将拥有的应收润泰供应链债权及相关权益人民币2,750万元（以下简称“标的债权”）转让给中裕嘉泰，公司已于2018年度对上述债权及相关权益计提信用减值损失2,750万元。同日，天天微购与李明先生签署了《担保协议》，李明先生同意就中裕嘉泰受让天天微购债权的价款支付义务向天天微购提供无限连带责任保证。上述受让债权情况详见公告《湖北九有投资股份有限公司关于子公司债权转让暨关联交易的公告》（临2021-068）。

　　八、本次认购资金来源情况

　　中裕嘉泰本次认购资金为自有资金或自筹资金。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方：湖北九有投资股份有限公司

　　乙方：北京中裕嘉泰实业有限公司

　　签订时间：主协议于2022年7月18日签订

　　二、协议标的

　　1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、乙方拟以不超过31,325.00万元（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过175,000,000股（含175,000,000股）。

　　3、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待甲方本次非公开发行报中国证监会核准和上交所审核后，与上交所、证券登记结算机构协商确定。

　　三、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　（一）认购价格

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为1.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购价格将做相应调整。

　　3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　（1）仅派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　4、若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

　　（二）认购数量和认购金额

　　1、乙方本次认购股票数量不超过175,000,000股（含175,000,000股），认购金额不超过31,325.00万元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。

　　2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。

　　（三）认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　四、限售期

　　（一）乙方承诺：本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　（二）自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

　　（三）如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方章程的相关规定。

　　五、滚存未分配利润的安排

　　甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东共同享有。

　　六、缴款、验资及股份登记

　　（一）乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起三个工作日内，以货币方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的指定账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（二）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　七、双方权利义务

　　（一）双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

　　（二）双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

　　（三）乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额地支付认购价款。

　　（四）协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。

　　（五）乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。

　　（六）甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时向上交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。

　　八、双方声明、保证和承诺

　　（一）甲方的声明、保证和承诺

　　1、甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所主板上市的股份有限公司。

　　2、甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。

　　3、自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。

　　4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　5、甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

　　（二）乙方的声明、保证和承诺

　　1、乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。

　　2、乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

　　3、乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、上交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

　　4、自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。

　　5、乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　6、乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　7、乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　8、乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

　　9、乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

　　九、保密、内幕交易禁止、信息披露义务

　　（一）双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所等监管部门提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

　　（二）如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

　　（三）双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　（四）本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　（五）乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。

　　（六）本协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。

　　十、违约责任

　　（一）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

　　（二）如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

　　（三）发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

　　1、本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

　　2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；

　　3、甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；

　　4、本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

　　5、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

　　（四）若中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、缓解偿债压力

　　2018年以来，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行起诉，而承担较大的担保债务，急需通过募集资金缓解营运资金需求以及偿债压力。截至2022年6月30日，公司担保债务本金合计15,296.26万元，利息合计4,633.06万元，本息共计19,929.32万元，具体明细见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由于承担担保债务的影响，截至2022年6月30日，公司资产负债率达到80%以上，存在较高的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，公司偿还债务，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

　　2、满足公司日常经营对流动资金的需求

　　截至2022年3月31日，公司货币资金余额430.85万元，2022年一季度经营活动现金流量净额为-1,502.27万元，公司营运资金紧张。考虑公司为维持正常运营需要支付办公费用、人员工资以及其他日常经营付现成本，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。本次部分募集资金用于补充流动资金，将保障公司日常运营所需资金充足，缓解公司营运资金压力，为公司业务正常开展提供充足的资金支持。

　　3、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心

　　公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司全额认购本次非公开发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　（二）本次募集资金使用的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，有利于推动公司业务发展及恢复持续经营能力。

　　2、公司建立了较为完善的内控体系

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放和使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

　　3、公司实际控制人对公司发展大力支持

　　公司控股股东为中裕嘉泰。截至本预案公告日，中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。中裕嘉泰认购公司本次非公开发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金，支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。控股股东全额认购本次非公开发行的股票，将增强公司控制权的稳定性。本次发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并恢复持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规的规定以及未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性。

　　本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司的资金压力，增强公司风险防范能力，提升财务稳健性和盈利能力，也有利于增强公司控制权的稳定性，进一步夯实公司发展基础，提高公司未来核心竞争力，从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障，符合本公司及全体股东的根本利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资金。公司本次非公开发行股份，有利于提升公司持续经营能力，提升净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力，扩大业务拓展的空间。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，公司控股股东中裕嘉泰拥有公司16.49%的表决权，按照本次非公开发行股份数量上限175,000,000股测算，本次发行完成后，中裕嘉泰将持有公司22.09%的股份以及12.84%的表决权，合计拥有公司34.94%的表决权。

　　中裕嘉泰为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还债务以及补充流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的盈利能力，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

　　二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资本结构得以优化，总资产和净资产规模增加，抵御风险能力增强，公司业务将得到进一步稳健发展。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金到位后，一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的过度依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务发展过程中对流动资金的需求，逐步拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康发展。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司债务负担和现金流压力，提高资金流动性水平，为公司战略发展提供有力的资金支撑，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均未发生变化。

　　除中裕嘉泰以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。同时，本次发行有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次发行的风险说明

　　（一）市场竞争风险

　　公关营销服务业务和具有服务多样化、模式多样化等特点，市场集中度较低，行业竞争激烈。公司业务尚处于发展初期阶段，如不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。

　　（二）经营管理风险

　　目前公司积极推进业务转型，主营业务变更为公共营销服务业务。如果未来公司规模和业务进一步扩张，而公司现有的管理团队以及管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，带来一定的经营管理风险。公司本部无具体经营业务，主要通过产业投资、财务、法务、风控合规等领域的专业团队保持对子公司的管理运营。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费用增加，进而影响公司经营业绩。

　　（三）较高的偿债风险

　　2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，公司合并资产负债率分别为117.10%、86.98%、84.77%、88.87%，一直处于较高水平，公司偿债压力较大，如未来资金紧张状况得不到有效缓解，将面临更大的偿债风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

　　（四）公司经营不善的风险

　　公司2019年、2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然本次非公开发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，同时公司正在积极采用债务和解等手段与存量债权人进行和解，降低财务费用，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。

　　（五）新冠疫情影响的风险

　　2020年以来，国内外新冠疫情的爆发对社会产生了广泛而深刻的影响，国内外经济受到疫情的影响较大。得益于我国疫情的有力防控，国内疫情已取得阶段性成效，社会经济活动有序恢复，但考虑新冠病毒的强变异性和持续性，全球疫情防控仍存在较大不确定性。若全球疫情无法得到有效控制，可能会对公司生产经营和盈利水平产生不利影响，提醒投资者注意新冠疫情的相关风险。

　　（六）摊薄即期回报的风险

　　在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。在公司净利润转为盈利后，若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（七）本次非公开发行股票的审批风险

　　公司本次非公开发行股票尚需经股东大会审议，并取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（八）股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第六节 公司利润分配政策及其执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润分配的条款。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司利润分配

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的方式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　A、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　B、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）现金分红的比例

　　在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

　　（七）股票分红的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　　4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　（九）未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　2020年6月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，2019年度利润分配预案如下：公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-3,359.53万元，2019年末未分配利润为-122,506.55万元，所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

　　2021年5月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，2020年度利润分配预案为：公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为2,039.31万元，2020年末未分配利润为-120,467.24万元，所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

　　2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年度利润分配预案为：公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-8,119.77万元，2021年末未分配利润为-128,587.01万元，所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　■

　　（三）未分配利润的使用情况

　　公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

　　三、公司股东回报规划

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，以保持利润分配政策连续性和稳定性。

　　（二）公司制定本规划的原则

　　公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。

　　（三）未来三年（2022-2024年）股东回报的具体规划

　　1、公司利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以现金分红的方式为主。

　　公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润。

　　特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来12个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。

　　2、公司现金分红的比例和时间间隔

　　在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　4、利润分配方案的制定和执行

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、股东回报规划的决策机制

　　（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。

　　（2）公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。

　　（3）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决同意。股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　（5）公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。

　　6、调整利润分配政策的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所有关规定。

　　7、本规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第七节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行前公司总股本为617,080,000股，本次发行股数不超过175,000,000股（含本数），募集资金总额不超过31,325.00万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2022年12月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　4、假设本次非公开发行数量为175,000,000股，本次募集资金总额31,325.00万元。（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准）。

　　5、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-8,119.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,411.82万元。假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润和归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按照亏损减少50%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司对2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照亏损减少50%、均为0、扭亏为盈达到1,000万元三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司、实际控制人李明根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、若本公司/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　湖北九有投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月18日