1、交易完成后公司主要存货情况

　　本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的存货124.78亿元，占资产总额的47.18%，其中房地产开发项目成本123.79亿元（其中已完工待出售的开发产品60.22亿元，在建项目开发成本63.57亿元）。

　　（1）交易完成后一级土地开发项目情况

　　截至2022年3月31日，公司持有土地一级开发整理面积97.38万平方米，主要位于云南省昆明市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　■

　　注：表中项目已于2022年3月31日后对外处置，处置完毕后公司实际无一级土地开发项目

　　（2）交易完成后拟建项目情况

　　截至2022年3月31日，公司持有待开发项目的土地面积13.40万平方米，规划计容建筑面积17.63万平方米（不包括尚未取得规划许可证的情况），主要位于云南省昆明市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　■

　　注：表中云南省昆明市—昆明湖上10-2地块项目已于2022年3月31日后对外处置

　　（3）交易完成后在建项目情况

　　截至2022年3月31日，公司在建项目主要为融城昆明湖项目及春风南岸（梦享云麓）项目，规划计容建筑面积62.22万平方米、总建筑面积82.69万平方米，目前在建建筑面积82.69万平方米，已取得预售许可证面积5.18万平方米，其中已签约销售1.17万平方米。公司在建项目主要位于云南省昆明市及四川省冕宁县。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　■

　　注：表中项目已于2022年3月31日后对外处置，处置完毕后公司实际无在建项目

　　（4）交易完成后完工项目情况

　　截至2022年3月31日，公司已完工项目主要为融城昆明湖项目及哈尔滨银泰城一二期、东部新城银泰城、台州银泰城、淄博银泰城尾盘库存，已完工项目规划计容建筑面积285.97万平方米、总建筑面积407.99万平方米，已取得预售许可证面积251.23万平方米，已售面积162.41万平方米。项目主要位于云南省昆明市、黑龙江省哈尔滨市、浙江省宁波市、浙江省台州市及山东省淄博市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　■

　　注：表中融城昆明湖、融城昆明湖二期、城投湖畔四季城（二期）上坝10#地块写字楼项目已于2022年3月31日后对外处置

　　2、交易完成后公司投资性房地产情况

　　本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的投资性房地产约55.96亿元，主要为商业物业，主要物业类型情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　综上，本次重组完成后，公司的主要存货、投资性房地产占资产总额的比例约为68.34%，另外上市公司近年来持续向商管运营和物业管理转型，本次交易完成后仍保留商管和物管业务子公司，不存在导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（二）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定，“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　　本次交易上市公司通过公开挂牌方式出售标的资产，可将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　本次交易完成后，上市公司2022年3月末资产总额为264.47亿元，主要资产为存货、投资性房地产合计180.74亿元，占资产总额的68.34%。另外上市公司近年来持续向商管运营和物业管理转型，本次交易完成后仍保留商管和物管业务子公司。

　　截至2022年3月末，公司共有商管、物管在管项目42个，在管面积约707万平方米，已签约项目58个，签约面积约814万平方米，2021年度商管、物管收入合计约13.75亿元。上市公司不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次出售资产为上市公司持有20家标的企业股权或合伙份额，上市公司除标的企业外的业务及人员均不受影响，可继续开发、管理及经营当前正在开发的房地产项目。上市公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业务的影响”对于本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响进行了补充披露，针对本次交易导致的上市公司相关资产的变化，公司已在预案（修订稿）之“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”之“（三）因出售资产而带来的业绩波动风险”中进行提示。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，结合本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，本次重组不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次重组对公司的持续经营能力不存在重大不利影响，预案中相关风险章节充分提示风险。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　4、预案披露，公司后续拟做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。请公司：（1）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力；（2）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力

　　1、在手订单情况

　　截至2022年3月末，公司商管、物管服务板块在手订单情况如下：

　　单位：个、万平方米

　　■

　　2、行业地位

　　目前公司近年来持续由房地产开发向商管运营、物业管理业务转型，在云南地区具有区域优势，业务范围逐渐拓展至向全国，具备一定的品牌知名度及市场影响力。公司下属云南城投物业管理服务有限公司曾入选中国指数研究院评选的2021年中国物业服务百强企业。

　　公司下属云泰商业管理（天津）有限公司目前管理包括杭州、宁波、温州、台州、广州、成都、昆明、淄博及哈尔滨等城市多个商业项目，类型涵盖购物中心、特色街区和社区商业等，曾获《商学院》“2021优秀投资价值奖”、第十一届（2021）IF·商业地产年会“卓越创新商业运营企业”等多项殊荣。

　　3、行业发展趋势

　　根据中国指数研究院《2022年中国物业服务百强企业研究报告》，物业服务行业主要发展趋势如下：

　　（1）行业百强管理规模加速增长，行业集中度进一步提升。头部效应愈加明显，TOP10企业管理面积增速远超百强企业。预期未来，规模扩张仍将为百强企业发展的重要趋势。从管理面积分布看，百强企业第三方在管面积占比迅速提升；

　　（2）并购迎来机遇期，优质标的涌现，估值回归理性；

　　（3）市场拓展能力显著提升，竞标与战略合作并举；

　　（4）关联公司面积供给仍是压舱石，但占比逐步减少；

　　（5）深耕优势区域，战略布局核心城市群，服务密度持续提升。

　　4、主要竞争对手

　　根据中国指数研究院发布的《2022中国物业服务百强报告》，2022年中国物业服务百强企业前10名分别为碧桂园生活服务集团股份有限公司、绿城物业服务集团有限公司、保利物业服务股份有限公司、雅生活智慧城市服务股份有限公司、中海物业管理有限公司、融创物业服务集团有限公司、华润万象生活有限公司、深圳市金地物业管理有限公司、金科智慧服务集团股份有限公司以及长城物业集团股份有限公司。

　　已上市及拟上市的物业公司中，以商管运营为主的公司主要包括华润万象生活服务有限公司、珠海万达商业管理集团股份有限公司、合景悠活集团控股有限公司、卓越商企服务集团有限公司、金茂物业服务发展股份有限公司、中骏商管智慧服务控股有限公司、宝龙商业管理控股有限公司、星盛商业管理股份有限公司、金融街物业股份有限公司等。

　　5、业务模式

　　（1）商管运营业务

　　公司主要管理的商业物业为购物中心、商场等，提供服务包括：

　　1）商业运营服务，包括开业前管理、商业招商、运营管理服务；

　　2）物业管理及其他服务，主要包括秩序维护、清洁及绿化、维修及养护及其他增值服务；

　　3）商业分租服务，从业主承租优质购物中心，再分租予零售商店、超市等租户。

　　（2）物业管理业务

　　公司主要为住宅物业等提供管理服务，包括为未交付物业的开发商、已售及已交付物业的业主或住户提供秩序维护、清洁及绿化、维修及养护等服务。

　　6、经营业绩

　　最近两年一期上市公司商管运营、物业管理业务经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年1-3月数据未经审计

　　7、未来经营计划

　　未来公司一方面积极拓展集团及省内相关资源，做大做强商管运营、物业管理业务，利用在云贵地区的地域优势打造自己的名牌，另一方面积极进行第三方外拓，通过收并购、战略合作等方式开拓第三方市场，进一步降低关联交易比例。另外公司还将积极响应市场趋势，开拓社区增值服务赛道，拓展收入渠道，提升业主满意度。

　　（1）商管运营业务

　　云泰商业管理（天津）有限公司作为专业的商业管理公司，一直秉承的“营造场景”、“时间消费”等理念以及已经形成的“微度假公园”内容和产品，已经在市场上形成口碑；同时，通过近几年不断坚持夯实系统、凝聚团队等方式，已经具备对外拓展的基础。

　　1）内涵式提升策略

　　①通过制定现有项目收益提升目标和策略，通过3年滚动战略来推动业绩提升，以提升租金水平和出租率为核心目标；

　　②加速推动客流变现业务的落地实施，提升非租赁业务的收入占比；

　　③持续优化管理和费用控制，持续提升经营利润率水平。

　　2）外延式拓展策略

　　①以在营项目（存量项目）为重点进行项目获得，快速增加管理规模和业绩水平。

　　②重点强化前期服务、开业服务和退出服务业务，以满足业主现实需求为核心快速推动项目获取并完成服务闭环。

　　③尽快完成标杆项目的获取和打造，形成“云泰”独有的产品品牌和影响力。

　　（2）物业管理业务

　　1）实现规模扩张

　　结合国企背景，发挥能动性，寻求政策支持，寻求城市服务、非主业务的承接。积极开展招投标，商业合作；适机开展收并购，实现规模稳健增长；聚焦本土，降维服务地州市场；做好品质、品牌建设，信息化建设增加综合竞争力。

　　2）深挖多种经营

　　除提供基础住宅物业服务以外，云南城投物业管理服务有限公司的服务边界不断延伸，未来2-3年将从住宅不断延伸至商办、景区、医院、学校等非住宅业态及城市服务等领域，从基础物业服务不断延伸到社区商业运营、家政服务、房产经纪、房屋装修、嵌入式社区微型照护，可快速提升营业收入及盈利能力，增强与服务对象的粘性，提升抗风险能力。

　　综上所述，公司的服务板块具有核心竞争力。

　　（二）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性

　　1、公司两年一期商管运营前五大客户情况

　　2022年1-3月：

　　单位：万元、%

　　■

　　2021年度：

　　单位：万元、%

　　■

　　2020年度：

　　单位：万元、%

　　■

　　2、公司两年一期物业管理前五大客户情况

　　2022年1-3月：

　　单位：万元、%

　　■

　　2021年度：

　　单位：万元、%

　　■

　　2020年度：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司商管运营收入主要为公司对商场租户提供商业管理服务产生的收入，其收入来源主要包括商场租金收入、仓库使用收入、场地使用收入、商管管理收入、商品自营收入等，其客商主要为租赁商场的商户以及商品自营对应的消费者。其中，商场租金收入是根据与商户签订的租赁合同确认的，商户租赁期限的长短及合同到期后是否续租会影响公司收入金额。报告期内公司客户相对稳定，前五大客户与公司不存在关联关系，前五大客户占公司商业管理收入比重较小，不存在对关联方或前五大客户有重大依赖的情形。因商场管理业务的特点，其客户较多、范围较散，与关联方产生重大关联交易的可能性较小，因此，公司的商管运营服务具备独立性。

　　公司的物业管理客户主要包括公司开发建设阶段的地产项目公司、建设完成后的业主客户以及写字楼客户等，物业管理类型包括在建项目案场物业管理、建设完成项目未售物业的空置房物业管理、建设完工后的住宅客户小业主、商业业主及自持投房出租后的客户物业管理等。报告期内公司的前五大客户部分存在关联关系，公司物业管理收入主要来自于住宅客户小业主，较为分散，相关收入并非关联交易，不存在重大依赖的情形，公司与客户的物业服务是独立的。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业务的影响”对于近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划、前五大客户具体情况进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司的商管运营、物业管理的服务板块具有核心竞争力，相关业务对关联方不存在重大依赖的情形，具备独立性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，公司商管运营及物管服务相关业务不存在对关联方有重大依赖，相关业务具有独立性。

　　5、预案显示，上市公司拟出售海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权，两家标的公司净资产分别为-2.26亿元、-0.98亿元，2021年年报显示公司应收海南天利发展约9.54亿元，应收云城尊龙11.38亿元，请公司：（1）全面梳理公司与本次交易拟出售标的资产的往来款项、担保情况，说明具体业务背景、用途以及对交易作价的影响；（2）结合相关标的公司的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否影响本次重大资产重组进程；（3）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资产占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）全面梳理公司与本次交易拟出售标的资产的往来款项、担保情况，说明具体业务背景、用途以及对交易作价的影响

　　1、往来款项

　　截至2022年3月末，标的企业存在所欠上市公司及下属公司款项的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　相关标的企业所欠上市公司往来款项将由受让方解决，对本次交易作价没有影响。

　　2、担保情况

　　截至2022年3月末，部分标的企业存在由上市公司及下属公司提供担保的情况，主要为向相关标的企业对外融资提供的担保，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合相关标的公司的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否影响本次重大资产重组进程

　　相关标的企业的资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　参考前次重组的交易条件，公司拟在本次重组的正式挂牌条件中明确，受让方应解决标的企业所欠上市公司往来款项，并在未来拟与受让方签署的《产权交易合同》进行约定，相关主要条款如下：

　　受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。

　　受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。

　　本次重组的正式挂牌条件以最终的挂牌文件为准。

　　因此，相关往来款项后续主要由标的企业的受让方安排偿还，相关事项不会影响本次重大资产重组进程。

　　（三）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资产占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

　　如上所述，标的企业对于上市公司的欠款将由受让方安排偿还，不存在其他可能新增关联方非经营性资产占用的情形。

　　对于上市公司向标的企业提供的担保，参考前次重组的交易条件，公司拟在本次重组的正式挂牌条件中明确，受让方应解决上市公司对于标的企业的担保，并在未来拟与受让方签署的《产权交易合同》进行约定，相关主要条款如下：

　　对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供担保的融资项目，受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　本次重组的正式挂牌条件以最终的挂牌文件为准。

　　另外，对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化发放了合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。若变更担保方，预计将涉及CMBS条款的更改，需要召集持有人会议审议通过。若相关3家标的企业由第三方摘牌，则CMBS将提前终止，相关信托贷款也需要提前偿还，上市公司的担保也将终止；若3家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保。对于可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　三、交易对手方

　　6、预案披露，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款，公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。前期公告显示，康旅集团因开发经营合同纠纷，所持有的股份全部实施轮候冻结，请公司补充披露：（1）康旅集团资产负债情况、账面资金、诉讼情况，并说明康旅集团是否具有充分的现金支付能力；（2）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，相关安排是否有效保障上市公司利益。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）康旅集团资产负债情况、账面资金、诉讼情况，并说明康旅集团是否具有充分的现金支付能力

　　康旅集团最近两年一期资产负债情况、账面资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年1-3月数据未经审计

　　截至本回复出具日，参考上交所《上市规则》7.4.1条，康旅集团不存在涉案金额超过1,000万元，并且占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大未决诉讼。

　　康旅集团已发行债券根据债券相关法规披露的诉讼情况如下：

　　■

　　上市公司目前尚对康旅集团有大额负债，截至2022年3月末，相关负债金额约107.36亿元，公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，包括对于集团的债务。

　　综上，上述资金安排足以满足康旅集团日常经营需要、支付本次重组交易对价和债务支付需求。康旅集团目前资产体量较大，资产负债率处于可控状态，在极端情形下，亦具备资产变现能力。康旅集团的负债结构及现金流情况总体稳定，具备支付本次交易对价的可行性。

　　（二）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，相关安排是否有效保障上市公司利益

　　参考前次重组的交易条件，公司拟在本次重组的正式挂牌条件中明确，交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，并在未来拟与受让方签署的《产权交易合同》进行约定，相关主要条款如下：

　　1、支付时间安排

　　受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。

　　2、交易过户登记安排

　　上市公司负责在下列条件均满足后10个工作日内移交标的企业公司档案资料及管理权，并办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

　　（1）上市公司足额收到受让方支付的产权交易价款；

　　（2）上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）均足额收到标的企业清偿的债务；

　　（3）受让方已通过提前偿还债务或另行提供融资债权人认可担保的方式确保解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保，或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可；

　　（4）取得云交所出具的《股权交易凭证》。

　　本次重组的正式挂牌条件以最终的挂牌文件为准。

　　综上所述，相关交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排可以有效保障上市公司利益。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案（修订稿）“第三节交易对方”对于康旅集团现金支付能力、交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排进行了补充披露。

　　四、本次交易的推进

　　7、预案披露，标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），截至2022年3月31日，存量余额为32.65亿元。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止。请公司：（1）补充披露CMBS计划涉及还款义务的条款约定，说明对本次交易的具体影响；（2）结合公司目前的财务和现金流状况，说明若控股股东以外的第三方摘牌，公司对CMBS融资债务的偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）补充披露CMBS计划涉及还款义务的条款约定，说明对本次交易的具体影响

　　2019年，渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海汇金”）作为管理人，设立“渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），专项计划相关文件、协议关于专项计划终止及还款义务约定如下：

　　■

　　根据专项计划前述相关文件、协议约定，若台州银泰、杭州西溪、宁波奉化中任一公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，专项计划将提前终止。若专项计划提前终止，台州银泰、杭州西溪、宁波奉化需履行提前还款义务，云南城投存在差额补足、连带责任保证等义务。

　　（二）结合公司目前的财务和现金流状况，说明若控股股东以外的第三方摘牌，公司对CMBS融资债务的偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响

　　1、上市公司目前的财务和现金流状况

　　公司最近三年的主要财务和现金流状况（合并口径）如下；

　　单位：万元、%

　　■

　　如前所述，若专项计划提前终止，台州银泰、杭州西溪、宁波奉化需履行提前还款义务，云南城投存在差额补足、连带责任保证等义务。

　　截至2022年3月31日，专项计划存量余额为32.65亿元。截至预案出具日，康旅集团及其下属企业直接及间接持有资产支持证券份额约23.72亿元。若专项计划提前终止，台州银泰、杭州西溪、宁波奉化三家公司需向其他资产支持证券持有人提前还款的合计金额实际约为8.93亿元，云南城投存在在该范围内差额补足、连带责任保证等义务。

　　根据标的资产预估值，云南城投所持台州银泰、杭州西溪、宁波奉化三家公司标的股权挂牌参考底价合计金额约为10.87亿元，相关交易对价预计可以覆盖云南城投前述存在的差额补足、连带责任保证等义务。

　　因此，控股股东以外的第三方摘牌事宜不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”、“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”对于CMBS计划涉及还款义务的条款约定以及本次交易的具体影响进行了补充披露。

　　8、预案披露，本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，协议内容已基本确定。请公司补充披露：（1）商标使用权的核心协议约定条款，说明该协议对本次交易的具体影响；（2）补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）商标使用权的核心协议约定条款，说明该协议对本次交易的具体影响

　　■

　　本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营。根据上述《商标使用许可协议》的约定，相关商标使用权主体仅限于上市公司及其下属控股子公司。标的企业股权对外转让后不再由上市公司控股，根据前述协议约定将无法继续使用中国银泰及其关联方“银泰中心”“银泰城”商标。标的资产评估中已考虑相关事项影响，预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

　　（二）补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响

　　■

　　根据相关补充协议，如相关标的企业转让给云南城投控股股东康旅集团下属公司，则相关商标授权继续有效。现公司与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署前述《商标使用许可协议之补充协议》，以妥善解决商标授权事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。相关协议条款以最终签署版协议为准。

　　根据上述拟签署的《商标使用许可协议之补充协议》的约定，该协议签署后，台州银泰、杭州西溪等标的企业使用中国银泰及其关联方相关商标的权利不受影响。预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”、“第七节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”对于商标使用权的核心协议约定条款、补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况以及对本次交易的影响进行了补充披露。

　　9、预案显示，公司持有的西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多个标的公司股权处于质押状态；标的公司部分房屋产权、土地使用权处于抵押、质押状态。此外，公司尚未全部取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件。请公司补充说明：（1）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍；（2）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍

　　1、云南城投和天津银润持有的标的企业股权质押情况

　　截至2022年3月末，云南城投和天津银润持有的标的企业股权质押情况如下：

　　■

　　截至本核查意见出具日，公司及天津银润就上述标的企业股权质押事宜与相关质权人沟通情况如下：2022年5月25日，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司向云南城投出具《同意函》，表示其已知悉并同意云南城投拟开展重大资产重组并转让所持海南天利发展75%股权事宜，其将协助云南城投办理海南天利发展75%股权阶段性解押及交割事宜。

　　除海南天利发展75%股权已经取得质权人协助办理解押及交割事项的同意函外，上市公司仍在与其他质权人就标的企业股权质押事项的解决方案持续沟通，并承诺在标的企业股权交割前完成质押解除事宜。

　　2、标的企业房屋产权、土地使用权抵押情况

　　■

　　注：宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司为交易标的宁波奉化的全资子公司

　　关于上述处于抵押状态的标的企业的房屋产权、土地使用权，考虑到上市公司不是相关融资合同的债务人，本次交易对前述担保措施不做变更，仍维持当前抵押状态。

　　（二）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍

　　截至本核查意见出具之日，公司尚未取得其他股东放弃优先购买权的书面同意文件，仍在与各标的企业其他股东沟通放弃优先购买权的相关事项。

　　根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　因本次重组通过在云交所公开挂牌方式转让标的资产，公司届时会根据前述法律规定向标的企业其他股东发送相关通知，相关股东未行使优先购买权的，视为同意公司转让，不会对本次交易构成实质障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司承诺将在标的企业股权交割前完成质押解除事宜，相关房屋产权、土地使用权的抵押、质押无需解除；本次交易将在挂牌完成后将挂牌结果通知相关股东，若其不行使优先购买权则视为同意公司转让。预计上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600239   证券简称：ST云城      公告编号：2022-069号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及摘要修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“上市公司”或“云南城投”）拟以公开挂牌方式出售20家下属企业股权或合伙份额。本次交易预案已经上市公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。

　　2022年7月1日，云南城投收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0667号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，云南城投对《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》的部分内容进行了补充和修订，并于2022年7月16日披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要。

　　本次补充和修订的主要内容如下：

　　■

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对预案全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日