（3）年报显示，你公司本期计提贷款损失准备3，852.90万元，同比增加694.22%。请你公司结合客户的信用情况、逾期贷款规模、预期信用损失率变化等情况，说明本期计提的贷款损失准备显著增长的原因及合理性，以前年度贷款损失准备计提是否充分、谨慎。请希格玛所核查并发表明确意见。

　　回复：公司贷款损失准备以客户五级分类为信用风险特征计提，按客户五级分类计提明细如下：

　　■

　　续上表

　　■

　　公司本期计提贷款损失准备3，852.90万元，较上年同期大幅增加，主要原因为：（1）报告期末贷款余额167，595.86万元较上年末124，822.50万元增加了42，773.36万元，增加了34.27%；（2）报告期末贷款客户信用等级发生显著变化，关注类贷款客户余额显著增加。报告期末公司部分贷款客户存在贷款利息逾期的情况，虽逾期利息陆续于2022年1月份、3月份和4月份收回，但基于谨慎考虑，将2021年12月31日出现利息逾期情况的贷款客户信用等级由正常类调整为关注类，影响报告期贷款损失准备计提金额增加1，338.00万元。（3）本年度对贷款预期信用损失率除按正常1%、关注2%、次级25%、可疑50%、损失100%计提专项贷款损失准备外，按贷款余额的1%计提一般贷款损失准备，各类贷款预期信用损失率较上年增加1%，影响金额为1，675.96万元。

　　会计师核查过程及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

　　①对公司应收账款管理和发放贷款及垫款管理相关内控制度的设计和运行有效性进行评估和测试；

　　②检查应收账款坏账准备分类是否正确，包括单独计提坏账准备的判断、确定信用风险组合的依据等；

　　③获取应收账款坏账准备计提表，复核应收账款账龄及坏账准备计提是否正确；

　　④比较前期应收账款坏账准备的会计估计与本期实际发生坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况，并结合期后回款情况，检查公司对应收账款按账龄风险特征分类的组合划分是否合理。

　　⑤获取贷款客户五级分类明细表，结合客户的信用情况、贷款本金和利息是否存在逾期归还情况及逾期时长，检查贷款客户五级分类是否合理。

　　⑥获取期初和期末贷款损失准备计算表，比较期初贷款损失准备计提的会计估计与本期实际发生损失情况，结合当前状况及对未来经济状况的预测，对贷款损失准备信用风险组合的划分和预期信用损失率的合理性进行评价，复核贷款损失准备计算金额是否正确。

　　⑦对重要的应收账款客户和贷款客户进行函证和访谈，对未回函客户执行替代程序，检查期后回款情况，验证客户信用风险组合和五级分类的合理性。

　　核查结论：

　　①除传媒业务应收账款以外，其他业务按组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提充分、合理。由于审计范围受限，我们未能对传媒业务应收账款预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提的合理性，以及按单项全额计提坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，我们无法判断传媒业务相关应收账款期初和期末坏账准备计提的合理性。

　　②报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额1.99亿元，其中子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款1.93亿元，均为期初形成，由于审计范围受限，我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。也未能对相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形相关情况进行核实。

　　③公司贷款损失准备计提金额与当前状况相符，具备合理性，以前年度贷款损失准备计提充分、谨慎。

　　9、报告期末，你公司商誉账面原值10.65亿元，减值准备10.65亿元，其中，本期新增商誉减值1.46亿元，均为企业合并形成，报告期末商誉净值为0。你公司2020、2021年年度报告显示，你公司2020年计提商誉减值准备0元，2021年对收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“云南诚邦”）形成的商誉全额计提减值准备9，911.08万元，对收购上海樱煊生物科技有限公司（以下简称“上海樱煊”）形成的商誉全额计提减值准备4，725.80万元，共计提商誉减值准备1.46亿元。请你公司：

　　（1）说明收购云南诚邦、上海樱煊是否属于《股票上市规则（2022年修订）》第六章规定的应当披露的重大交易，并结合公司章程等说明相关事项是否需经董事会审议，你公司收购前述标的内部决策流程。

　　回复：云南诚邦富吉于2019年12月完成收购，相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海樱煊于2021年1月完成收购，相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，收购云南城邦、上海樱煊未达到公司董事会审议标准 ，公司上述收购项目在公司投委会审议通过后经内部审批实施，公司2019年11月19日披露了《关于收购云南诚邦富吉生物科技有限公司股权的公告》。

　　（2）说明你公司报告期内对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉均全额计提商誉减值损失的原因，结合可收回金额的确认方法、关键参数等详细列式商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。

　　回复：计算过程：上海樱煊：包含全部商誉的账面价值17，231.93万元-可收回金额6，165.73万元=需确认减值金额11，066.20万元，上海樱煊整体商誉价值为9，110.37万元，由于减值金额大于全部商誉，商誉的账面价值全部减掉，即归属于深大通的商誉金额9，110.37万元*51%=4，646.29万元全部减值。

　　其中可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）

　　■

　　云南诚邦：包含全部商誉的账面价值32，581.06万元-可收回金额13，075.95万元=需确认减值金额19，505.11万元。云南诚邦整体商誉价值为18，700.15万元，由于减值金额大于全部商誉，商誉的账面价值全部减掉，即归属于深大通的商誉18，700.15万元*53%=9，911.08万元全部减值。

　　其中可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）

　　■

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。我司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉进行减值测试。

　　收购上海樱煊生物科技有限公司，形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法，与商誉相关的资产组上海樱煊生物科技有限公司的可收回金额采用成本加成法估算，资产组各项资产拆零变现的公允价值净额，扣除处置费用后确定可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华咨报字(2022)第8610号），包含商誉的相关资产组可回收金额为6，165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4，646.29万元。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号），包含商誉的相关资产组可回收金额为13，075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9，911.08万元。

　　商誉减值测试过程：（具体见第9问（4））

　　（3）说明本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否一致，如否，进一步说明存在的差异及其原因，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性。

　　回复：我司2021年度收购上海樱煊，本报告期为第一次对收购上海樱煊产生的商誉进行减值测试，不存在和以前年度对比。我司本报告期云南诚邦商誉减值测试与2020年度商誉减值测试时的假设及参数不一致，具体差异和原因如下：

　　2020年底商誉减值测试的假设为诚邦富吉及下属公司可以持续经营，工业大麻加工许可证及种植许可证到期后能够正常延续，乙醇及生物肥分别于2022年投产，工业大麻一期继续生产经营，工业大麻二期项目于2021年10月投产。故采用收益法测算可回收金额，收益年限为永续，未来收益包含CBD光谱油、乙醇及生物肥三部分。

　　公司2021年度因受行业国家政策影响，子公司云南诚邦富吉销售情况不佳，公司经营情况较2020年发生较大变化，云南诚邦公司商誉相关资产组处于停工、停产状态，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，本次采用成本法估算变现前提下的公允价值。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。根据公司内部制度商誉减值测试制度，公司2021年度聘请具有证券资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日，对收购云南诚邦和上海樱煊形成的商誉进行减值测试，出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号）和《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华咨报字(2022)第8610号），云南诚邦包含商誉的相关资产组可回收金额为13，075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9，911.08万元；上海樱煊包含商誉的相关资产组可回收金额为6，165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4，646.29万元。

　　（4）请希格玛所结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　回复：根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉进行减值测试。

　　收购云南诚邦形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法：因云南诚邦的商誉相关资产组处于停工、停产状态，预计续建时间、完工时间及复工时间无法确定，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，商誉减值测试方案采用公允价值减去处置费用测算可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号），包含商誉的相关资产组可回收金额为13，075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9，911.08万元。

　　收购上海樱煊生物科技有限公司，形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法：与商誉相关的资产组上海樱煊生物科技有限公司的可收回金额采用成本加成法估算，资产组各项资产拆零变现的公允价值净额，扣除处置费用后确定可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第8610号），包含商誉的相关资产组可回收金额为6，165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4，646.29万元。

　　商誉减值测试过程：

　　1.云南诚邦商誉减值测试：

　　1.1可收回金额的确认方法：可收回金额=公允价值-处置费用

　　公允价值确定的相关资产涉及的指标取值依据

　　1.1.1固定资产-机器设备

　　机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此采用成本法。

　　公允价值=重置成本×综合成新率×变现系数

　　国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税

　　主要机器设备成新率的确定：

　　年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

　　已使用年限：根据已安装使用日期至咨询分析基准日的时间结合设备的开机率确定；

　　勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%

　　综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%

　　参数的取值依据：

　　购置价按照市场同类商品的购置价格进行询价或者电话询价。

　　经济寿命年限取值是按照：《资产评估常用数据手册》通用设备经济寿命参考年限表。

　　运杂费、安装费：是按照购买地距离目的地的距离以及按照资产的体积、大小等来确定。

　　1.1.2固定资产-车辆

　　仍在销售的车辆通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。

　　重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税

　　车辆成新率的确定：

　　参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，确定综合成新率，计算公式如下：

　　年限法成新率（有强制报废年限）=(强制报废年限-已使用年限)/ 强制报废年限×100%

　　年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

　　里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程) /引导报废里程×100%

　　理论成新率= MIN（年限法成新率，里程法成新率）

　　勘查法成新率= ∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%

　　综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%

　　参数取值依据：

　　通过向经销商询价，确定其市场价格。

　　根据《机动车强制报废标准规定》，确定强制报废年限、引导报废里程。

　　对目前市场已经不再出售同类型的车辆，采用市场法估算。

　　参数取值依据：

　　通过在二手车销售网站寻找与可比交易案例相类似的三个市场价格，确定交易案例价格。通过修正其购置年限、车辆测新旧程度、车辆的档位和排量对交易案例的价格进行修正。

　　1.1.3在建工程采用成本法计算公允价值。

　　公允价值=重置成本×变现系数

　　A、重置成本

　　重置成本=工程造价+前期及其他费用+资金成本

　　a、工程造价

　　对于乙醇、生物肥项目的土建工程。因无最新项目立项批复、施工图纸及工程预(结)算、施工进度确认等完整资料。根据取得的结算资料按照以下方式计算工程造价：

　　①取得结算直接工程费计算表，且人工、材料、机械费有汇总数据的资产。根据建筑安装工程固定资产投资价格指数调整直接工程费后，以调整后的直接工程费为依据按当地现行定额计算各项取费，确定工程造价。

　　②取得结算汇总表，但仅有历史直接工程费总额的，根据前一类资产的原始直接工程费与计算的工程造价平均比例作为调整系数。以该类资产的历史直接工程费总额乘以调整系数，确定工程造价。

　　③取得结算书封皮，仅有结算金额的。根据历史结算金额，通过建筑安装工程固定资产投资价格指数调整，确定工程造价。

　　对于乙醇、生物肥项目的设备安装工程，无法取得工程建设资料，根据账面支出设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。

　　对于工业大麻一期项目，可以获取相关的报建资料，无法取得工程建设资料，根据账面支出建造合同价款及设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。

　　对于工业大麻二期项目，可以获取相关的报建及工程建设资料，根据账面支出建造合同价款及设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。

　　b、前期及其他费用

　　建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。

　　c、资金成本

　　资金成本是指资产建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按咨询分析基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。

　　1.1.4土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法确定公允价值

　　成本逼近法：

　　成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

　　土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

　　此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

　　式中：k—年期修正系数；

　　r—土地还原利率；

　　m—土地剩余使用年期；

　　基准地价修正法：

　　基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在咨询分析基准日价格的方法。计算公式如下：

　　P=P1b×(1+ΣKi) ×Kj+D

　　式中：P—待估宗地土地使用权价值；

　　P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；

　　ΣKi—宗地地价修正系数

　　Kj—咨询分析基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正系数；

　　D—土地开发程度修正值。

　　最终综合两种咨询分析方法的加权平均值确定咨询分析结果。

　　参数取值依据：

　　a.大理白族自治州宾川县基准地价修正体系及各项取费文件。

　　b.变现系数根据法院拍卖平台获取的在建项目及工业项目挂牌或成交金额与挂牌评估金额的折扣系数确定。

　　c.处置费用包括与资产处置有关的中介费用、相关税费、交易费用等。中介费用根据相关收费标准确定；交易费用参照资产交易平台收取的交易服务佣金标准确定；相关税费主要为印花税，参照相关税率确定。

　　2.上海樱煊商誉减值测试：

　　2.1可收回金额=公允价值-处置费用

　　公允价值确定的相关资产涉及的指标取值依据

　　2.1.1固定资产-机器设备：

　　机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

　　评估价值=重置成本×综合成新率×变现系数

　　国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税

　　主要机器设备成新率的确定：

　　年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

　　参数的取值依据：

　　本次评估对于购置价的取值依据如下所示：（1）对于有完整型号、厂家的机器设备是按照市场同类商品的购置价格进行询价或者电话询价。（2）对于未提供完整型号、厂家的机器设备是按照同类商品的价格指数进行调整。

　　经济寿命年限取值是按照：《资产评估常用数据手册》通用设备经济寿命参考年限表。

　　运杂费、安装费：是按照购买地距离目的地的距离以及按照资产的体积、大小等来确定。

　　2.1.2固定资产-车辆：

　　车辆通过市场询价，经过询价对象调整修正，加计车辆上海公司上牌费，确定其评估值。

　　参数取值依据：

　　市场价格：通过在二手车之家寻找与可比交易案例相类似的三个市场价格以及向厂家核实其价格的真实性，确定其市场价格。

　　修正因素：通过修正其购置年限、车辆测新旧程度、车辆的档位和排量对交易案例的价格进行修正。

　　上牌费：通过电话询价的方式核查当地车辆的上牌价格。

　　2.1.3无形资产-土地

　　市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

　　公式：V=VB×A×B×C×D×E

　　其中：

　　V—估价宗地价格；

　　VB—比较实例价格；

　　A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

　　B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；

　　C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

　　D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

　　E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

　　参数取值依据：

　　通过在《中国土地市场网》查找与待估宗地同区域同类型的三个土地出让案例，对区域因素、个别因素、土地使用年限、交易期日、交易情况、交易方式等的修正，得到待估对象的市场交易价格。

　　通过《中国土地市场网》我们寻找到与可比对象相类似的土地成交案例，成交价分别为 1，500.15 元/平米、1，350.19 元/平米、 1，500.03 元/平米的；采用市场法通过对交易期日、年限、长途汽车站等因素进行修正确定评估值。

　　2.1.4无形资产-其他

　　参数取值依据：对于域名、软件著作权等通过市场询价以及结合与企业人员的访谈确定无形资产设计费、规费、代理费、评审费等著作权。

　　由于专利权和商标权的应用，在产生收益中得到体现，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。因此本次对专利权和商标权的评估采用收益法评估。收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。

　　商标，通过企业提供的未来年度的营业收入，考虑行业经营利润率（税前），确定其超额收益，再考虑分成率、衰减率，确定商标超额收益，最后折现确定商标评估值。

　　专利，通过在企业提供的未来年度的营业收入基础上，考虑专利技术分成率，确定专利技术分成，再通过计算取得专利技术折现率，折现确定专利评估值。

　　处置费用包括与资产处置有关的中介费用、相关税费、交易费用等。中介费用根据相关收费标准确定；交易费用参照资产交易平台收取的交易服务佣金标准确定；相关税费主要为印花税，参照相关税率确定。

　　会计师核查过程及意见：

　　针对商誉减值事项，我们执行了以下审计程序：

　　①了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　②评估商誉减值测试的估值方法，对评估所采用的关键假设及判断的合理性进行评估；

　　③查阅管理层聘请的第三方评估专家出具的评估报告和咨询分析报告；复核商誉减值测试评估报告和价值分析咨询报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　④评价第三方评估专家测试所引用参数的合理性 并与第三方评估专家沟通关键指标合理性；

　　⑤评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；与评估师沟通、分析其差异合理性；

　　⑥比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况，根据商誉减值测试报告对商誉减值金额重新计算。

　　⑦针对商誉减值测试方法的选择，我们执行以下程序：

　　a.我们关注到本期针对收购云南诚邦形成商誉的减值测试方法与2020年度商誉减值测试方法存在不同，并就该事项与深大通管理层及第三方评估专家进行沟通，分析减值测试方法改变的原因及以及本期减值测试方法的合理性。

　　由于云南诚邦的商誉相关资产组处于停工、停产状态，预计续建时间、完工时间及复工时间无法确定，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，采用公允价值减去处置费用测算可收回金额能够恰当反映商誉相关资产组的价值。

　　b.我们关注到本期针对收购上海樱煊形成商誉的减值测试方法

　　采用成本法估算变现前提下的公允价值，我们就该评估方法与深大通管理层及第三方评估专家进行沟通，分析采用该方法的原因及合理性；

　　经与第三方评估专家沟通确认，由于受行业政策及疫情影响，上海樱煊收益法评估方法下预计未来现金流量的现值为负数，无法采用收益法，采用成本法估算变现前提下的公允价值能够恰当反映商誉相关资产组的价值。

　　c.查看云南诚邦、上海樱煊并购协议，对并购协议中的业绩承诺事项与实际业绩完成进行对比分析，云南诚邦、上海樱煊连续两个业绩承诺期均未完成业绩承诺，而且实际完成与业绩承诺存在较大差异。经分析收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉价值存在较大幅度减值的迹象。

　　核查结论：

　　通过执行上述审计程序，我们对商誉减值测试涉及的相关事项进行充分复核，获取了充分、适当的审计证据，我们认为深大通公司商誉减值的计提依据充分、合理。

　　10、报告期内，你公司计提资产减值损失共计2.59亿元，其中，对存货计提减值损失840.32万元，对在建工程计提减值7，230.06万元，对无形资产计提减值损失3，224.86万元，相关减值准备上期发生额均为0。请你公司列式上述资产减值准备计提的明细，包括但不限于对象名称、发生减值迹象的时点、减值计提的依据和计算过程、主要假设、关键参数选取的合理性；并结合前述问题中对商誉、应收账款等资产计提减值准备的情况，说明你公司本期是否存在利用计提大额减值准备进行不当盈余管理的情形。请希格玛所就上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.存货：

　　根据《企业会计准则第1号——存货》规定，当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：

　　① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

　　② 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

　　③ 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

　　④ 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

　　⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　公司报告期计提存货减值准备情况如下：

　　■

　　国家药监局2021年5月发布《国家药监局关于更新化妆品禁用原料目录的公告（2021年第74号）》，大麻果仁、大麻籽油、大麻叶提取物列入化妆品禁用原料清单，由于国家政策对相关原料的限制，导致云南子公司相关存货无法实现加工生产和对外销售，存放时间过长，存货价值难以回收，故公司于2021年末对相关存货按账面价值全额计提减值损失，影响报告期资产减值损失增加839.54万元。

　　上海子公司部分库存商品库龄较长，在并购前相关存货已按库龄计提存货跌价准备335.07万元，本期对个别库龄较长的存货补提跌价准备0.78万元。

　　2.在建工程：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司本报告期计提在建工程减值准备的资产明细如下：

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　　公司本报告期云南子公司工业大麻加工由于行业受国家政策限制暂停业务，乙醇、生物肥项目尚未取得项目备案，续建时间及续建计划无法确定，据此判定云南子公司在建工程资产存在减值迹象。公司委托北京卓信大华资产评估有限公司以财务报告为目的对在建工程减值进行了评估，根据咨询分析结果，公司在建工程账面价值19，355万元，可收回金额12，125万元，在建工程减值7，230万元。

　　在建工程可收回金额的计算： （金额单位：人民币万元）

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　　3.无形资产

　　公司本报告期计提无形资产减值准备的资产明细如下：

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　　（1）公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对云南诚邦商誉相关资产组进行减值测试，根据测试，商誉相关资产组中无形资产-地使用权存在减值，云南子公司本期计提无形资产-土地使用权减值损失715.87万元。

　　云南诚邦无形资产可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）

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　　云南诚邦无形资产-土地减值测试采用成本逼近法、基准地价修正法确定公允价值，主要假设和关键参数选取合理性：

　　成本逼近法：

　　成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

　　土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

　　此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

　　式中：k—年期修正系数；

　　r—土地还原利率；

　　m—土地剩余使用年期；

　　基准地价修正法：

　　基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在咨询分析基准日价格的方法。计算公式如下：

　　P=P1b×(1+ΣKi) ×Kj+D

　　式中：P—待估宗地土地使用权价值；

　　P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；

　　ΣKi—宗地地价修正系数

　　Kj—咨询分析基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正系数；

　　D—土地开发程度修正值。

　　最终综合两种咨询分析方法的加权平均值确定咨询分析结果。

　　（2）公司委托卓信大华资产评估有限公司以财务报告为目的对上海樱煊商誉进行减值测试，根据测试，商誉相关资产组中无形资产-土地使用权存在减值，上海子公司计提无形资产-土地使用权减值损失2,095.15万元。

　　上海樱煊无形资产-土地减值金额计算：

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　　注：其他减值为公司按包含商誉的资产组进行减值测试，抵减分摊至资产组中商誉的账面价值后，其他资产减值金额为23.36万元，因资产组中存在减值的资产主要为无形资产-土地使用权，故公司简化处理，将其他减值23.36万元一并计提至无形资产-土地使用权。

　　上海樱煊无形资产-土地减值测试采用市场比较法确定公允价值，主要假设和关键参数选取合理性：

　　市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

　　公式：V=VB×A×B×C×D×E

　　其中：

　　V—估价宗地价格；

　　VB—比较实例价格；

　　A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

　　B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；

　　C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

　　D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

　　E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

　　参数取值依据：

　　通过在《中国土地市场网》查找与待估宗地同区域同类型的三个土地出让案例，对区域因素、个别因素、土地使用年限、交易期日、交易情况、交易方式等的修正，得到待估对象的市场交易价格。

　　通过《中国土地市场网》我们寻找到与可比对象相类似的土地成交案例，成交价分别为 1,500.15 元/平米、1,350.19 元/平米、 1,500.03 元/平米的；采用市场法通过对交易期日、年限、长途汽车站等因素进行修正确定评估值。

　　（3）子公司冉十科技软件在本报告期已停止使用，故本报告期公司对相关无形资产-软件按全额计提减值准备413.83万元。

　　会计师核查过程及意见：

　　针对计提存货减值准备事项，我们执行了以下审计程序：

　　①了解并测试了与公司计提资产减值相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　②取得公司存货相关的管理制度，并对财务人员、生产人员进行

　　访谈，了解公司存货管理、销售情况；

　　③与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程所使用的方法、预期未来收入假设关键信息的合理性；

　　④取得公司截至 2021 年 12 月 31 日存货剩余有效期明细表（库龄和效期匹配表）及存货跌价计算表，复核存货跌价计提的合理性及准确性；

　　⑤取得公司 2021年度各月销售出库序时簿，并与期末计提跌价的存货进行比对分析，判断公司存货跌价计提的合理性。

　　针对计提在建工程、无形资产减值准备事项，我们执行了以下审计程序：

　　①对期末在建工程、无形资产执行了勘查程序，检查在建工程以及无形资产的建设及使用状态；

　　②评价第三方评估专家测试所引用参数的合理性 并与第三方评估专家沟通关键指标合理性；

　　③评估深大通委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　④检查并复核资产减值测试计算表，核实减值测试金额计算的准确性。

　　核查结论：

　　我们认为，除公司下属子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元按全额计提坏账准备的金额无法确认，我们对公司存货、在建工程、无形资产和商誉等资产减值准备的计提获取了充分、适当的审计证据，我们认为深大通公司存货、在建工程和无形资产减值的计提依据充分、合理。

　　11、根据你公司《关于公司股票将被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示暨停牌公告》，你公司因“2021年度财务报告被希格玛所出具了无法表示意见的审计报告”被本所实施退市风险警示，因“2021年《内部控制审计报告》被希格玛所出具了否定意见”被本所实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，若存在相关情形请及时、充分揭示风险。

　　回复：经自查，公司未发现存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　12、年报显示，你公司投资性房地产期末余额3,676.42万元，较去年同比增长351.93%，其中，报告期内因外购新增房屋、建筑物原值2,925.58万元。请你公司说明本期外购房屋、建筑物的具体情况（包括但不限于标的资产名称、地址、购买价格、取得用途等）、取得时的会计处理、后续计量模式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请希格玛所进行核查并发表明确意见。

　　回复：本期外购房屋、建筑物的具体情况

　　■

　　公司在合同约定付款节点借记预付账款，贷记银行存款，在完成产权过户及交接手续节点根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》按取得该项资产支付的购买价款及相关税费借记 “投资性房地产”贷记“预付账款”，以成本模式进行后续计量。

　　会计师核查过程及意见：

　　针对上述事项,我们执行的审计程序包括：

　　①检查投资性房地产原始入账凭证，获取投资性房地产购买协议、不动产交易税费、交易手续费原始凭证和付款银行回单，核查投资性房地产的初始计量成本；

　　②获取并核查了投资性房地产权属证书原件，并对投资性房地产实施监盘程序；

　　③访谈管理层对投资性房地产的持有意图，获取投资性房地产相关的租赁合同，核查投资性房地产分类是否恰当；根据公司会计政策，评价投资性房地产的后续计量模式是否恰当，评价投资性房地产的可使用年限及其残值估计的合理性；

　　④检查并复核投资性房地产的累计折旧计算金额是否正确，会计处理是否正确。

　　核查结论：

　　经过核查，我们认为深大通公司与本期外购房屋相关的投资性房地产会计处理和后续计量在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　13、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为8,730万元，其中，应收利息（债权投资）3,611.25万元，同比增长23,580.32%；其他应收款5,118.75万元。请你公司：

　　（1）补充披露报告期内进行债券投资的具体情况，本期确定的债券投资应收利息的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：债权投资为子公司持牌经营业务，涉及贷款客户为山东省内企业，属于山东省金融办颁发牌照的经营范围内贷款业务，一共17个，总额167,720.00万元，上述业务，均为公司正常业务，以获得利息为主要目的。客户非公司关联方，也非公司其他业务客户，不构成资金占用或违规财务资助。

　　会计处理如下：

　　贷款的会计处理

　　借：债权投资

　　贷：银行存款

　　应收利息计提的会计处理

　　借：应收利息-债权投资

　　贷：应交税费-应交税金-应交增值税-销项税额

　　主营业务收入-利息收入

　　应收利息收回的会计处理

　　借：银行存款

　　贷：应收利息

　　利息计算过程如下：

　　① 计算利息的基本公式，利息计算的基本公式为：利息=本金×借期(天数)×年利率/360；

　　② 利息计算公式中的计息起点问题：借款的计息起点为分，利息金额算至分位，实际支付时将四舍五入至分位；利息支付每季度支付，最终一笔支付时利随本清，不计复息；

　　③ 利息计算公式中存期的计算问题：计算存期采取算头不算尾的办法；每月按每月的实际天数计算；

　　（2）其他应收款按款项性质分类情况显示，“单位往来款”期末账面余额为3,170.01万元，请你公司补充披露单位往来款的详细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、资金往来是否履行相应审批程序、约定偿还时间、未能回款原因、是否存在借款、借款利率是否公允等；并核查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　回复：单位往来款的详细情况表 金额单位：人民币万元

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　　公司本报告期单位往来款主要为业务款项、投标保证金、工程农民工保证金及其他备用金等。往来款主要发生于2020年之后，发生于报告期日之前的，公司已根据《企业会计准则》和公司内部制度根据预期信用损失率计提坏账，资金往来均履行相应审计程序，符合公司内部控制制度规定，公司严格按照制度就应回未回的采取积极催款并采取其他方式进行催款，往来款中不存在借款，不适用借款利率是否公允。

　　经自查，公司其他应收款-其他往来款为公司经营范围内款项，主要涉及业务款项、履约保证金等，均履行了相应的审批程序，未发现存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　14、年报显示，你公司报告期内存在衍生品投资业务，主要投资类型为期货（动力煤）。请你公司：

　　（1）说明从事衍生品投资的资金来源，你公司针对衍生品投资业务是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　回复：依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司衍生品投资业务交易在公司董事会批准权限，公司分别于2019年11月11日和2020年10月27日召开第九届董事会第五十三次会议和第十届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，控股子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，使用总额不超过 2,000万元人民币的自有资金开展期货套期保值业务。

　　综上，公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《商品期货套期保值业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事期货套期保值业务制定了具体操作流程和风险控制手段。

　　（2）说明报告期内进行衍生品投资的具体情况、套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配、是否能够有效控制投资风险、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：报告期内公司进行衍生品的投资具体情况如下：

　　（金额单位：人民币万元）

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　　公司进行衍生品投资并非以获取风险报酬为主，而是为有效缓释供应链管理业务中商品市场价格波动风险等对公司经营管理的冲击，锁定煤炭等大宗贸易业务在手订单收益。

　　公司供应链管理业务主要以煤炭、铁精粉等大宗贸易为主。受新冠疫情影响，宏观经济稳定运行影响因素日趋复杂，供应链管理业务运行中交易产品品种的供需及市场价格波动不确定性增加，为及时锁定在手订单收益，公司结合在手订单交易品种及数量等购买了对应的动力煤期货头寸，以合理对冲市场价格波动等风险。

　　根据《企业会计准则第 24 号—套期保值》第三条规定，公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损益。公司将按照财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对期货套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　经查，报告期内公司进行衍生品投资的具体情况、套期保值业务规模与公司现货经营匹配、能够有效控制投资风险、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2022年7月15日