证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B     编号：2022-056

　　上海大名城企业股份有限公司关于

　　共同设立投资基金的对外投资公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 投资主体：公司全资子公司上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城股权投资基金”）、深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）。

　　2、 投资标的：福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙）。

　　3、 投资金额：投资基金总规模20,000万元人民币。其中名城股权投资基金作为普通合伙人之一认缴出资1万元，名城金控作为有限合伙人之一认缴出资7,999万元，分别占全体合伙人认缴出资总额的0.005%、39.995%。

　　4、 投资方向：投资基金为私募股权投资基金，拟通过认购子基金份额或股权直投的方式，投向以新能源、新材料、半导体、智能制造为代表的先进制造领域和以新品类、新场景为代表的消费升级领域，实现资本增值。

　　5、 本次对外投资事项属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审批。本次对外投资事项不构成公司关联交易。

　　6、 风险提示：本次拟投资标的符合国家鼓励发展的产业方向，但产业投资基金具有较长的投资回收期的特点，投资过程中受宏观经济、行业周期、产业政策、投资标的自身经营决策及管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。本次投资将严格根据合伙协议分期投入资金，严格做好风险管控，维护投资资金安全，降低投资风险。

　　本次拟设立的投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金产品备案手续。

　　公司将持续关注投资基金的设立及运行等情况，严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及相关法规要求，及时披露进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 投资概述

　　公司全资子公司名城金控、名城股权投资基金与福建昊天投资管理有限公司（以下简称“福建昊天”）、厦门若冲网络科技有限公司（“厦门若冲”）共同投资成立福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙），签署《福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，发起设立私募股权投资基金（以下简称“投资基金”）。投资基金拟认缴出资总额为人民币20,000万元，其中：名城股权投资基金、福建昊天作为普通合伙人分别认缴出资额1万元，分别占全体合伙人认缴出资总额的0.005%；名城金控、厦门若冲作为有限合伙人分别认缴出资额7,999万元、11,999万元，分别占全体合伙人认缴出资总额的39.995%、59.995%。基金管理人为名城股权投资基金。

　　本次对外投资事项经公司第八届董事局第十八次会议全票审议通过，属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审批。本次对外投资事项不构成公司关联交易，不会导致产生同业竞争。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。公司监事梁婧在名城股权投资基金担任法定代表人、总经理，公司高级管理人员鲍金林在本次拟设立的投资基金中担任投委会成员。

　　二、 投资资金基本情况

　　1、名称：福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：名城股权投资基金、福建昊天。

　　4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币 20,000万元，全部以货币形式出资。

　　5、基金投资范围与标的：主要拟通过认购子基金福州晋安三创股权投资合伙企业（有限合伙）的份额或股权直投的方式，投向以新能源、新材料、半导体、智能制造为代表的先进制造领域和以新品类、新场景为代表的消费升级领域，实现资本增值。

　　6、注册地址：福建省福州市鼓楼区鼓东街道营迹路69号（原营迹路南侧）恒力创富中心12层18商务办公-6。

　　7、经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、基金类型：本基金为私募股权类FOF基金，基金存续期间采取封闭运作方式，备案完成后不得新增认缴出资或赎回，但基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让除外。

　　9、基金各合伙人的认缴出资额、出资方式、认缴财产份额数量、认缴财产份额比例如下：

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　　10、基金备案情况：尚需在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金产品备案手续。

　　三、投资方基本情况

　　（一）名城股权投资资金

　　名城股权投资基金系本公司二级全资子公司，本次有限合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人，投资基金管理人。

　　名城股权投资基金于2016年8月1日在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金管理人，管理人登记编码为：P1024650，基本工商信息如下：

　　企业名称：上海名城股权投资基金有限公司

　　设立时间：2015年 9月 9日

　　统一社会信用代码：91310000350804666L

　　注册资本：人民币10000万元

　　住所：上海市长宁区红宝石路500号1号楼2402室A

　　法定代表人：梁婧

　　经营范围： 股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）名城金控

　　名城金控系本公司全资子公司，本次有限合伙企业的有限合伙人，基本工商信息如下：

　　企业名称：深圳名城金控（集团）有限公司

　　设立时间：2015年 7月 2日

　　统一社会信用代码：914403003428128855

　　注册资本：人民币300000万元

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：鲍金林

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；商业信息咨询；在网上从事商贸活动。

　　（三）福建昊天

　　福建昊天系本次有限合伙企业的有限合伙人/执行事务合伙人，基本工商信息如下：

　　企业名称：福建昊天投资管理有限公司

　　设立时间： 2015年12月7日

　　统一社会信用代码：91350100MA344UNU1F

　　注册资本： 1,000万元

　　住所：福州市鼓楼区鼓东街道营迹路69号(原营迹路南侧)恒力创富中心12层19商务办公

　　法定代表人：林辰

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：毛海云持股51%，林辰持股49%。

　　（四）厦门若冲

　　厦门若冲系本次有限合伙企业的普通合伙人，基本工商信息如下：

　　企业名称：厦门若冲网络科技有限公司

　　设立时间： 2015年7月1日

　　统一社会信用代码：91350203M0000BDK73

　　注册资本： 10,000万元

　　住所：厦门市思明区西林东路墩仔家园7号楼2801单元D区

　　法定代表人：邓超

　　经营范围：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；集成电路设计；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；互联网销售；广告的设计、制作、代理、发布；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；专业化设计服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。

　　股东结构：陈权生持股80%，邓超持股20%。

　　（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　四、 有限合伙协议主要内容

　　（一）合伙企业目的

　　主要通过FOF或股权直投的方式，投向股权类私募基金以及直接或间接对未上市企业进行投资及从事其他法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。

　　（二）合伙企业存续期限

　　除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起10年。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。为免除歧义，合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的成立日期。合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。

　　基金成立日指全体合伙人签署合伙协议后完成首期出资（实缴出资）的日期。基金存续期限为基金成立日起7年，基金成立日起的前四年为合伙企业的“投资期”，投资期届满至合伙企业的基金期限届满的期间为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议，合伙企业的退出期可延长，但基金期限不得超过九年。

　　若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业，合伙企业可提前解散，基金可提前终止。

　　（二）出资缴付

　　本合伙企业设有时间为24小时的投资冷静期，投资冷静期自基金投资人首期出资完毕后开始计算，基金管理人在投资冷静期内不得主动联系基金投资人。

　　除非执行事务合伙人另行自主决定，原则上基金管理人将根据分3期缴款的方式，向各合伙人发出缴付出资通知。基金管理人一般应于缴付到期日前15日前向各合伙人发出缴付通知，各合伙人应根据基金管理人发出的缴付通知后5日内一次性将出资款足额缴付至有限合伙企业募集专用账户。

　　合伙企业依据相关投资协议对被投企业负有实缴出资义务，如因被投企业要求合伙企业缴付出资，且合伙企业账面可使用资金无法足额履行对被投企业实缴出资义务的，合伙企业有权要求各方在5个工作日内缴足相应实缴出资，如各方在前述期限内无法补足实缴出资的，则视为违约，违约方除需补足相应出资款项外，基金管理人按未支付部分的0.05%/日向违约方计提罚金，违约方还应全额承担/补偿由此造成的合伙企业对外违约支付的全部赔偿款。

　　（三） 执行事务合伙人、管理人

　　全体合伙人签署本协议名城股权投资资金担任本有限合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人，福建昊天担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。除非由于故意、重大过失、违约行为或超越合伙企业授权范围履行职务，执行事务合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担赔偿责任。

　　合伙企业存续期内，在执行事务合伙人/基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时（包括管理人解散、破产、被中国证券投资基金业协会注销私募基金管理人、无法通过约定的联络方式联系管理人及其工作人员以及其他导致管理人无法再为本基金提供管理服务的情形，合称为“丧失管理能力事件”），执行事务合伙人或有限合伙人应在知晓该等事项时及时通知募集监督机构，募集监管机构应对基金募集资金专用账户进行持续监督,针对管理人对募集监管机构下发的相关划款指令,未经全体合伙人同意前不得执行该等指令。

　　（四） 合伙企业管理费用及支付

　　合伙企业存续期间，管理费按日计提，自合伙企业于中国证券投资基金业协会办结备案且合伙企业对被投企业的投资款项从基金财产账户划出之日起算，管理费以合伙人对合伙企业认缴出资总额为基数，年管理费率2%。管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由自行划付，且在任何情况下，包括但不限于合伙企业提前清算，已收取的管理费不予退还。

　　管理费支付方式：由合伙企业按照年度预付。首次管理费支付日为管理费起计日后十五（15）个工作日内，此后的管理费支付日为每年度7月31日之前。尽管有前述规定，管理人有权自主决定延后管理费的支付时间。

　　（五） 投资业务

　　1、投资范围与标的

　　主要拟通过认购子基金福州晋安三创股权投资合伙企业（有限合伙）的份额或股权直投的方式，投向以新能源、新材料、半导体、智能制造为代表的先进制造领域和以新品类、新场景为代表的消费升级领域，实现资本增值。

　　2、投资方式

　　合伙企业可以以股权类私募基金份额、普通股等其他法律法规允许的方式进行投资。

　　3、投资决策

　　合伙企业设立独立的投资决策委员会，由3名委员组成，其中名城股权投资基金委派2名委员，福建昊天委派1名委员，投资决策委员会委员具体名单待合伙企业成立、备案后由全体合伙人根据各自提交委派、推荐委员名单确定。

　　投资决策委员会主要负责对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让、退出及项目投后管理等事项进行审议。投资决策委员会会议由名城股权投资基金委派代表召集并主持，所进行的表决，实行一人一票，投资决策委员会会议应由全体委员参加方可举行，全部委员通过即为有效。但违法违规、损害执行事务合伙人利益、执行事务合伙人认为将导致合伙企业资不抵债或不符合协议约定投向等情形除外。

　　（六） 利润分配

　　1、利润分配原则、顺序及方式

　　在项目正常退出后的90日内，将收回的资金扣除项目费用、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分：

　　(a)初步划分归属普通合伙人的金额为普通合伙人出资部分的权益，应当实际全部分配给普通合伙人。

　　(b)初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当单独按照下列顺序进行实际分配：（i）向该有限合伙人百分之一百返还实缴出资额；(ii)按上述第（i）段下累计获得的分配额，获得按照每年8%的年化单利收益率向该有限合伙人分配门槛回报；（iii）如有余额，向全体普通合伙人根据上述第（ii）段累计获得的门槛回报的20%累计分配;（iiii）绩效收益分配。如有余额，按照80%:20%向该有限合伙人、普通合伙人分配。

　　2、现金分配

　　在处分及/或退出项目后，合伙企业将按项目获得的投资收益进行分配。进行现金分配时，将根据合伙协议第14.2条规定向相关合伙人进行分配。合伙企业的临时投资收入，应在所有合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。临时投资是指以存放银行、购买央行票据、国债、理财产品及其他低风险的投资（如适用）。合伙企业的其他收入（包括违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的利息和合伙企业的其他收入），应在除违约合伙人之外的其他合伙人之间根据实际出资额的比例分配。

　　3、非现金形式分配

　　合伙企业清算前，普通合伙人一般应将合伙企业的投资予以变现以避免非现金形式的分配。但是，如果无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为进行非现金形式的分配对全体合伙人（作为一个整体）更为有利，经合伙人会议同意后，普通合伙人有权选择以非现金形式进行分配，但需遵守相关法律、法规和其他规范性文件。在进行非现金分配时，如果分配的非现金资产是公开上市交易的有价证券，该等有价证券的价值将根据分配完成之日前十五（15）个交易日的平均交易价格予以确定或按照适用的法律法规予以确定。

　　（七） 违约责任

　　如果普通合伙人违反本协议约定的义务，给其他合伙人或者合伙企业造成损失的，应当进行赔偿。除本协议另有约定或各另有约定外，任何一方违反本协议给其他方、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。执行事务合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成的直接损失应当承担赔偿责任。按合伙协议第12条约定执行事务合伙人未及时足额收到合伙企业当期管理费及/或垫付的合伙企业费用的，执行事务合伙人按未支付部分的0.05%/日向合伙企业计提罚金。

　　（八）协议生效

　　本协议经各方授权代表签字（或签章）并加盖公章，且经上海大名城企业股份有限公司董事会审议批准本次对外投资事项后生效。

　　六、本次投资目的、对上市公司的影响及可能存在的风险

　　（一）本次参与设立股权投资基金，顺应国家产业政策、发展规划、发展战略，采用认购子基金份额和股权直接投资相结合的投资方式，拟投向以新能源、新材料、半导体、智能制造为代表的先进制造领域和以新品类、新场景为代表的消费升级领域具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业，实现资本增值。本次参与发起投资基金，属于名城金控正常业务发展需要，预计未来随着基金的良性运行将带来一定的投资收益。

　　（二）名城金控旗下全资子公司名城股权投资基金是拥有私募股权投资基金管理人资格的专业投资机构，作为本次投资基金的普通合伙人、基金管理人，能够有效把控基金的运营风险。

　　（三）产业投资基金具有较长的投资回收期的特点，投资过程中受宏观经济、行业周期、产业政策、投资标的自身经营决策及管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。本次投资将严格根据合伙协议规定分期投入资金，严格做好风险管控，维护投资资金安全。

　　（四）本次设立投资基金，尚需在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金产品备案手续。

　　公司将严格按照相关规则要求，对投资基金设立进展、参与投资福州晋安三创股权投资合伙企业（有限合伙）基金等事项，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事局第十八次会议决议

　　2、《福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2022年7月14日

　　证券代码：600094、900940       证券简称：大名城、大名城B      编号：2022-055

　　上海大名城企业股份有限公司

　　2022年半年度业绩预告的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本期业绩预告适用于实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50%以上的情形。

　　2、上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,600万元至3,100万元，与上年同期相比，将减少20,760万元至21,260万元，同比减少87%至89%。

　　3、公司预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,000万元至2,500万元，与上年同期相比，将减少2,173万元至2,673万元，同比减少47%至57%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润2,600万元至3,100万元，与上年同期相比，将减少20,760万元至21,260万元，同比减少87%至89%。

　　预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,000万元至2,500万元，与上年同期相比，将减少2,173万元至2,673万元，同比减少47%至57%。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）归属于母公司所有者的净利润:23,860万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：4,673万元。

　　（二）每股收益：0.0964元。

　　三、本期业绩预减的主要原因

　　（一）非经常性损益的影响

　　2021年上半年，因转让控股子公司名城地产（福清）有限公司股权确认大额投资收益，主要受此影响，2021同期非经常性损益影响净额为1.92亿元。本期非经常损益影响净额约为600万元，较上年同期大幅减少。公司预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,000万元至2,500万元。

　　（二）主营业务影响

　　因本年上半年公司新增项目结转收入总额较上年同期减少约50%左右，公司虽采取了开源节流、减员增效等措施，但归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期同比减少47%至57%。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是公司管理层和财务部门基于自身专业判断进行的初步核算。目前尚未发现对本次业绩预告准确性构成重大影响的不确定性因素。本次半年度报告无需年审会计师审计。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2022年7月14日

　　报备文件:

　　董事局主席、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明。